Acte du 8 mars 2001

La societe a éte constituee sous forme de Societe a Responsabilite Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT QUENTIN (Aisne) du 25 mai l976.

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire en date du 25 février 1993 la societé a eté transformée en Societe Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance.

Elle desormais existe sous cette forme avec les proprietaires des actions créées ci-apres et celles qui le seraient ultérieurement.

La societe a pour objet :

toutes opérations industrielles et commerciales se rattachant a l industrie métallique, électrique et electronique, la chaudronnerie, la charpente métallique, la serrurerie, la fabrication de centrales a beton :

- la construction, la reparation, la vente en gros ou au detail d'instruments de pesage, ainsi que la fabrication de pieces de forge pour mécanique générale.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel.

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procedes et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou sociéte, avec toutes autres societés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intér@ts et participations dans toutes societés ou entreprises frangaises ou etrangeres ayant un objet similaire, ou de nature a développer ses propres affaires.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou @tre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société a pour dénomination : "BURTON'STEEL"

Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications diverses et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précedée ou suivie des mots "Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le si≥ social est établi a SAINT QUENTIN (Aisne) 25 rue de Vicq.

Il peut &tre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et, partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Genérale Extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Directoire a la faculte de creer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

La durée de la sociéte est fixée a 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation, dans les cas prévus aux présents statuts.

L'année sociale commence de chaque année. 31 aout

+ Il a été effectué a la constitution de la société des apports 1.100.000,00 Frs en numéraire uniquement pour un montant de....

* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1987 a augmenté le capital social par incorporation d'une somme 1.100.000,00 Frs prélevée sur le compte report a nouveau...

* L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2001

a augmenté le capital social d'une somme de 737,37 Frs 737,37 Frs prélevée sur le poste réserve facultative...

2.200.737,37 Frs TOTAL

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT TRENTE CINQ MILLE CINQ CENTS (335.500) EUROS divisé en VINGT DEUX MILLE (22.000) actions de QUINZE EUROS VINGT CINQ (15,25 Euros) nominal chacune, numérotées de 1 a 22.000, intégralement tibérées.

doit &tre Chaque membre du Conseil de Surveillance

proprietaire d'un nombre d'actions fixé a uNE.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon les modalités prévues par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire. seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préference a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel leur a droit préférentiel.

a l'attribution Le droit d actions nouvelles aux

sous réserve des droits de l'usufruitier.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la sociéte ne decide de se transformer en société d'une autre forme, nécessitant la constitution d*un capital minimum inférieur.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé qui ne pourra toutefois etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue au fond la régularisation a eu lieu.

Le capital peut @tre amorti conformément aux dispositiosn de la loi.

actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, du quart, au moins, de leur valeur nominale et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le delai qui ne peut excéder cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

souscripteurs quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée aux actionnaires. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrafne de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalite quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la societé peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elies donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Chaque action est indivisible a l egard de la sociéte. Les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la societe par l'un d'entre eux, ou par un mandataire commun.

De meme, les usufruitiers et les nus-proprietaires peuvent se faire représenter par l'un d'entre eux, ou par un mandataire commun.

En cas de désaccord, le mandataire est designé ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé a la par demande du co-propiétaire le plus diligent.

Le droit de communication des documents sociaux appartient a chacun des co-proprietaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier. Le droit de vote appartient a l'usufruitier lorsqu'ii s'agit d'une assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire lorsqu'il s'agit d'une assemblee générale extraordinaire.

Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées

connaissance de la société par lettre recommandee adressée au siege social, la societé étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprs l'expiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, la cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports : sous réserve des dispositions légales et statutaires aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social et donne droit au vote et a la representation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'@tre informe sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prevues par la Loi et les Reglements.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posseder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possedant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la conditions de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

héritiers, Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

La transmission des actions ne peut s'operer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les actions liberées des versements exigibles peuvent @tre admises a cette formalite.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communaute de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, ou encore a un autre actionnaire, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions ci-apres :

La demande d'agrément notifiée par le cédant a la sociéte doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

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L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande. Si la societé n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la societé en vue d'une réduction du capital. A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du delai prévu a l'alinéa précédant, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est consideré comme donné. Toutefois, ce delai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la societe. Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, memes aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. En cas d'augmentation de capital par emission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscriptions est libre ou est soumise a autorisation du Conseil. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d incorporation au capital de bénefices, réserves, provisions ou primes d'emission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elles-m&mes et doit donner lieu a demande d'agrément. La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés

sauf dispositions contraires notifiées a la societe.

La sociéte est dirigée par un Directoire placé sous le contr≤ du Conseil de Surveillance institué par l'article 22 des presents statuts. Le nombre de membres du Directoire est fixe par le Conseil de Surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffrc de cinq ou de sept, si les actions viennent a etre admises a la cote officielle d'une bourse de valeurs.

8.

Si un siege est vacant, le Conseil de Surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit modifier le nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir a la vacance.

une seule personne peut @tre désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent etre choisis des actionnaires en dehors ils : sont obligatoirement des personnes physiques. Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de Surveillance ; leur révocation peut @tre prononcée par l'Assemblée Génerale Ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce Conseil. La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de resilier le contrat de travail que l interessé aurait conclu avec la sociéte. Si une seule personne exerce les fonctions devolues au Directoire avec le titre de Directeur Général Unique, toutes les dipositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique a l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 16 a 2l, postulent la collégialite du Directoire.

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans, a l'expiration de laquelle il est entierement renouvele. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de quatre vingts ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.

Le Conseil de Surveillance confere a l'un des membres du Directoire la qualite de Président. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la societé 1'exige sur convocation de son Président ou de la moitie au moins de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secretaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres. Les décisions du Directoire sont prises a la majorité.

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Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises a l'unanimité. s'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent etre prises a la majorite des membres composant le Directoire, le vote par représentation etant interdit. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Les delibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.

Le Directoire est investi a l'egard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societe, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prets, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d*immeubles, la constitution de societés et tous apports a des sociétes constituées ou a constituer, ainsi que tout prise d'intéret dans ces societés, doivent, préalablement a leur conclusion, @tre autorisés par le Conseil de Surveillance. Lorsqu'une operation exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le differend a l'Assemblée Genérale des actionnaires qui décide de la suite a donner au projet. Le Directoire convoque toutes les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs decisions. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la cl&ture de chaque exercice, il lui présente aux fins de vérification et de controle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolid&s. Seul le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le m&me pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. La Présidence et la Direction Générale ne peuvent @tre retirées a ceux qui en sont investis que par l'Assemblée Genérale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance. Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant regu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

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Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément a plus de deux Directoires de sociétés anonymes ayant leur siege social en France métropolitaine. Un membre du Directoire ou le Directeur Général Unique ne peut accepter d'@tre nomme au Directoire ou Directeur Général Unique d'une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.

Toute personne physique qui, lorsqu'elle accéde a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier alinéa, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce delai, elle est réputée s'etre demise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunerations pergues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validite des delibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de meme lorsqu'un membre du Directoire n'a pas obtenu l'autorisation prevue au deuxieme alinéa. Les incompatibilités prévues aux paragraphes 1 et 3 du présent article sont applicables au cumul de sieges de Président du Conseil d'administration, de membre du Directoire et de Directeur Général Unique.

Sans préjudice de la responsabilité particuliere pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la societe, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

II - CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Directoire est contr&lé par un Conseil de Surveillance compose de trois membres au moins et de douze membres au plus. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Génerale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

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Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de Surveillance peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

sont tenues de &ésigner un représentant permament qui est soumis aux

nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de decés ou de démission du représentant permanent. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit @tre proprietaire d'actions, dont le nombre est fixé a l'article 7 ci-dessus. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas proprietaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre proprietaire, il est reputé démissionnaire d'office s'il n'a pas regularisé sa situation dans un delai de trois mois.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six annees. Leurs fonctions expirent a l'issue de la réunion de 1'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin Ie mandat. Ils sont reeligibles. Aucune personne physique ayant passé 1'age de quatre vingts ans ne peut &tre nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet age.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées genérales, procéder a des nominations a titre provisoire. si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de completer l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblee Générale Ordinaire. Le membre nomme en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

12.

Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les debats. Ils exercent ieurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la societé l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut @tre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-memes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrete par le Président et peut n'ctre fixé qu au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou representé disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du president de séance est prepondérante en cas de partage. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des proces verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.

Le Conseil de Surveillance exerce le contr≤ permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et les contr⩽ qu'il juge oppportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission. a Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculte de délégation, a céder des immeubles

partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la societé.

13-

L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, a moins que la societe ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient 1'ignorer. Par derogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut etre autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscales ou douanieres, des cautions, avals ou garanties au nom de la societé, sans limite de montant. Le Conseil de Surveiilance donne en outre au Directoire les autorisations prévues, a titre de mesure d'ordre intérieur non oppposables aux tiers, par l'article 18 des présents statuts. Il autorise les conventions visées a l'article 3l ci-aprés. Il présente a 1'Assemblée Génerale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il décide le déplacement du siege social dans le m&me département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs

de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activite une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porte aux charges d'exploitation. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil. Il peut @tre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a ses membres. Ces

rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions l'article 31 ci-apres. de

Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent @tre déclarés civilement responsables des delits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révéles a l'Assemblée Générale.

-14-

Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance doit &tre soumise a l'autorisation préalable du Conseii de Surveillance. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa precédent est indirectement intéréssée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la societe et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est proprietaire, associe indefiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise. Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conlues a des conditions normales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la societe et de contrler la régularite et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empechement, de refus, de démission ou de déces.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionaires, meme absents, dissidents ou incapables.

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Les Assemblees Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, a défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigne par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple a chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblee et , le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoqu&es dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du jour des Assemblées est arr@té par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social prévue par la Loi et agissant dans les conditions et delais fixés par la loi, ont la faculte de requérir, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, l'inscription a 1'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifie sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, revoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

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Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calcule sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et regus par la societe, trois jours au moins avant la date de 1'Assemblée. Le droit de vote attache aux actions de capital ou de

jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Le vote s'exprime a main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en decide le bureau de 1'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excedent les pouvoirs du Directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois dans les six mois de la clδture de l'exercice social, pour par an, statuer sur ies comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce delai par décision de justice. Elle ne délibére valablement, sur sa premiere convocation, les actionnaires présents ou représentés ou votant par que si correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider la notamment transformation de la société en sociéte d'une autre forme civile, ou actionnaires, sous réserve des opérations résultant d*un regroupement d'actions régulierement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut deliberer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorum, la deuxiame Assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait éte convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou representes.

les Assemblées Genérales Extraordinaires a forme Dars constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire n'a voix delibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Génerale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales sont convoquées et delibérent dans les m@mes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

-18.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contsle de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi et les reglements.

A la cloture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, apres avoir procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prevus par la loi, pour que le bilan soit sincere. Il établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la societé pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cl&ture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas echéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la societe doit etablir et publier des comptes consolides dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant , le Directoire établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi et les reglements. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénefices nets ou les pertes de l'exercice. Sur les bénefices nets de chaque exercice, diminues, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prelevement cesse d'&tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est &escendue au-dessous de cette fraction. Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale s'il y a lieu, et augmente des reports béneficaires.

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Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, 1'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende. L'assemblée génerale peut, en outre, décider la mise

disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des réserves légales et statutaires.

comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan a un compte spécial, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a defaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cl&ture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan etabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la societé, depuis la clôture de l'exercice précédant, apres constitution des amortissements et provisions necessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report béneficiaire, a réalisé un bénefice, il peut etre distribue des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La société ne peut exiger aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : 1. si la distribution a éte effectuée en violation des dispositions des articles 346, 347 et 348 de la loi du 24 juillet 1966 2. et si la sociéte etablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces résultats negatifs, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des societés anonymes, et dans le delai fixé par la loi, reduit d'un montant egal a celui des pertes constatées si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'assemblée genérale doit faire l'objet des formalités d'information des tiers et de publicite légales et réglementaires. A defaut de réunion de l'assemblée comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lorsque la societe, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire, charge d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Directoire. Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix delibérative, ni pour lui-m&me ni comme mandataire. dispositions Ces sont pas applicables ne lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la sociéte conlues a des conditions normales.

La societé peut se transformer en societe d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a etabli et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la societé lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues par la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandites.

La transformation en Société a Reponsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La dissolution de la societé intervient a l'expiration du terme fixe par les statuts ou par décision de l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires, sauf les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi. Dans tous les cas de dissolution volontaire, un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée g&nérale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la societé. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, m&me a l'amiable, les restrictions de pouvoirs résultant de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers. Il est habilite a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, si l'assemblée générale 1'y a autorise expressément. Apr&s paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectue entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou

judiciaire entraine dans les conditions prevues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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société ou lors de sa liquidation, s'eleveraient soit entre la societe et les actionnaires, les organes de gestion ou de contrle et la société, soit entre les actionnaires eux-m&mes, a propos des affaires sociales ou de l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises aux tribunaux competents.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des presentes pour accomplir toutes formalites legales.

Ces statuts ont ete adoptés par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 fevrier 1993.