CUBIC SAS
Acte du 4 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 01881 Numero SIREN : 338 753 411
Nom ou dénomination : CUBIC
Ce depot a ete enregistré le 04/07/2022 sous le numero de dep0t A2022/025383
CUBIC Société par actions simplifiée au capital de 130 185,00 £ Siege social : 40 rue Laure Diebold 69009 LYON
338 753 411 RCS LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 01881 Numero SIREN : 338 753 411
Nom ou dénomination : CUBIC
Ce depot a ete enregistré le 04/07/2022 sous le numero de dep0t A2022/025383
CUBIC Société par actions simplifiée au capital de 130 185,00 £ Siege social : 40 rue Laure Diebold 69009 LYON
338 753 411 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 1er JUIN 2022
L'an deux mille vingt deux, Le 1er juin, a 10 hcures 00, A la Société NEXEN AVOCATS,
Le soussigné, Monsicur [can-Louis MICHEl, agissant en qualité d'Associe Unique et Président de la Société FINANCIERE CUBIC, Société par Actions Simplifiée, au capital de 130 185,00 £, divisé en 15 000 actions dont le sige social,
Elle-mme Associée Unique et Présidente de la société CUBIC,
Apris les decisions suivantes relatives:
- au transfert du sige social et a la modification corrélative de l'article 4 des statuts,
aux pouvoirs a conférer cn vue des formalités.
Le soussigné, Monsicur [can-Louis MICHEl, agissant en qualité d'Associe Unique et Président de la Société FINANCIERE CUBIC, Société par Actions Simplifiée, au capital de 130 185,00 £, divisé en 15 000 actions dont le sige social,
Elle-mme Associée Unique et Présidente de la société CUBIC,
Apris les decisions suivantes relatives:
- au transfert du sige social et a la modification corrélative de l'article 4 des statuts,
aux pouvoirs a conférer cn vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique décide de transférer le sige social du 40 rue Laure Diebold, 69009 LYON au 113, rue Marietton, 69009 LYON, et ce a compter de ce jour, et décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au ::
113, rue Marietton 69009 LYON
Le reste de l'articlc demeure inchangé.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au ::
113, rue Marietton 69009 LYON
Le reste de l'articlc demeure inchangé.
DEUXIEMEDECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procs-verbal.
LaPresidente-Associeeunique La sociéte FINANCIERE CUBIC
Monsieur Jean-Louis MICHEL
CUBIC Société par actions simplifiée au capital de 130 185,00 € Sige social : 113, rue Marietton 69009 LYON
338 753 411 RCS LYON
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procs-verbal.
LaPresidente-Associeeunique La sociéte FINANCIERE CUBIC
Monsieur Jean-Louis MICHEL
CUBIC Société par actions simplifiée au capital de 130 185,00 € Sige social : 113, rue Marietton 69009 LYON
338 753 411 RCS LYON
Statuts
STATUTSMISAIOUREN DATEDUTJUIN2022
Certifiés conformes La Présidente La societé FINANCIERE CUBIC Monsieur Jean-Louis MICHEL
ARTICLETEFORME
La socléte a 6té Initiatement constltuée sous la fome de société anonyme 15 septembre 1986.
Eile a été transiornéc en saciété par actlons simpltióe aux termes d'une décision unanime des assció& réunis sn Assembl&e Gen6rale Extraordinaire le 3Q avni} 2Q04.
Elle contlnue d'existec entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées otr souscrites ulterieutament.
Elle est regle par :
- les dispositions des articles i. 227-1 & f_ 227-20 et L. 244-1 a I.. 244-4 du Cod& da commerce;
-dans la metire ot alles sont compatibles avec lesdspostians particuliresaux societes par actions smpliesles isposllons ralativas auxsocies anonymasaexception des aices L.22517& 225126 et L.225-243du Code de oommerco et las dispositons generalea Telaas toutecocte des arflcles 1832 a 1844-17 xlu Code civil;
les dispositions des présents siatuts.
Elle fonctionn& sous la m&me fome avec ur ou plusieurs assooiés.
La soséte n'est pas et n'entend pas devenir une societo reputée taire publiquement apoel & l'épargne, confcrmement aux disposilons de l'zrticle L.227-2 dlu Cade de comnmerce
Taut appel public a répargne lui est interdit.
Certifiés conformes La Présidente La societé FINANCIERE CUBIC Monsieur Jean-Louis MICHEL
ARTICLETEFORME
La socléte a 6té Initiatement constltuée sous la fome de société anonyme 15 septembre 1986.
Eile a été transiornéc en saciété par actlons simpltióe aux termes d'une décision unanime des assció& réunis sn Assembl&e Gen6rale Extraordinaire le 3Q avni} 2Q04.
Elle contlnue d'existec entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées otr souscrites ulterieutament.
Elle est regle par :
- les dispositions des articles i. 227-1 & f_ 227-20 et L. 244-1 a I.. 244-4 du Cod& da commerce;
-dans la metire ot alles sont compatibles avec lesdspostians particuliresaux societes par actions smpliesles isposllons ralativas auxsocies anonymasaexception des aices L.22517& 225126 et L.225-243du Code de oommerco et las dispositons generalea Telaas toutecocte des arflcles 1832 a 1844-17 xlu Code civil;
les dispositions des présents siatuts.
Elle fonctionn& sous la m&me fome avec ur ou plusieurs assooiés.
La soséte n'est pas et n'entend pas devenir une societo reputée taire publiquement apoel & l'épargne, confcrmement aux disposilons de l'zrticle L.227-2 dlu Cade de comnmerce
Taut appel public a répargne lui est interdit.
ARTICLE 2 08JET :
La sociéte a pour objet :
L'activité d'économiste de la construction, la mise en xuvre de tous moyens informatiques et de conception assistée par ordinateurs, et plus particuliérement applicables aux professions du batiment. Ia maitrise d'xuvre en batiment, la mattrise d'ouvrage et la maitrise d'ouvrage déléguée, l'assistance a la conception de constructians, l'établissement de plans, les opérations de suivl de promotion, l'ordonnancement, le pilotage, la coordination tous corps d'état, d'opérations relatives a l'acte de construire, Ia direction de travaux tous corps d'état, pour tous types de constructions, la coordination hygiene, sécurité, protection de la santé toutes opérations industrielles, comnerciales et financiéres, mobiliéres et immoblliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets simllaires ou connexes la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou soclété créées ou à créer, pouvant se rattacher l'objet social, notarnment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou locatlon gérance
2
ARTICLES..DEMOMNATION
La dénominatian de la 6ociété derneure : CUB1C.
Dans tous les actes et documente émananf de la soisté et destnàs aux tlers, la dénominatian sera precdee ou suivie imrndialement das mots écrits lisiblemontSociete par aclions simphineeou tes inalesSAs.deInonciation du montantducapal socal.ainsi que le numm ddenconSREN el la mentian RCs suivie du nom de laville se trauve le grefie.a lte sera mmatricufee.
L'activité d'économiste de la construction, la mise en xuvre de tous moyens informatiques et de conception assistée par ordinateurs, et plus particuliérement applicables aux professions du batiment. Ia maitrise d'xuvre en batiment, la mattrise d'ouvrage et la maitrise d'ouvrage déléguée, l'assistance a la conception de constructians, l'établissement de plans, les opérations de suivl de promotion, l'ordonnancement, le pilotage, la coordination tous corps d'état, d'opérations relatives a l'acte de construire, Ia direction de travaux tous corps d'état, pour tous types de constructions, la coordination hygiene, sécurité, protection de la santé toutes opérations industrielles, comnerciales et financiéres, mobiliéres et immoblliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets simllaires ou connexes la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou soclété créées ou à créer, pouvant se rattacher l'objet social, notarnment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou locatlon gérance
2
ARTICLES..DEMOMNATION
La dénominatian de la 6ociété derneure : CUB1C.
Dans tous les actes et documente émananf de la soisté et destnàs aux tlers, la dénominatian sera precdee ou suivie imrndialement das mots écrits lisiblemontSociete par aclions simphineeou tes inalesSAs.deInonciation du montantducapal socal.ainsi que le numm ddenconSREN el la mentian RCs suivie du nom de laville se trauve le grefie.a lte sera mmatricufee.
ARTICLE.4-SIEGESOCIAL
Le siege social est fixé au :
113, rue Marietton 69009 LYON
Le transfert du sie soclal, a cràation, fe déplacement, la fermeture des succursales. agences el dôpts suués en tous liaux au a T'etranger intervicnnent sur décision de la coliectivte des ssoclê dellbéran dans les condiions ptéyues pour ias decisions extraordinaltes.
ARTICLES.DUREE
Laduree de la soclee reste fixée quafra yingt dix nauf (99 annes ayant commenc àcounir le 15 septambre 198 pour finir à parelle époqua da t'anne 2085,saur les cas de dissoluon anticpee Qu de prorogation
Catta duree pestpar dcslon de la collecivite das associs dlberant dans les conditions prvues pour les.declsionsextraordinalres,ere prorage une ou plusias foia sans que chaque prorogallon puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date dexpication de la socetele prsldent dolt provoquer me dalibeation de la coecliie desassocesa eff de dcder f a soclte doi re proroga.A defauttout associ peut demander au President du Tribunal de commerce du eu du siege social siatuant sur requete, la dasignation din mandataire de justice charga de provoquer la deliberation at la decision cidessus prevues.
ARTICLE.G.APPORTS
Lors de ia constitulion, it a éfé epporté a la soclété la samme de 250.000 franes en num&raire.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1988, te cspital sncial a &te augmenté d'un ontant de 165.000 francs par l'apport net effectue par la sociele A.D.P. lors de sa fusion avec la soctéte CUBIC SA Lors de la meme assemblàe, le capial soclal a été réduit l'un moniant da 45.0d trancs par l'anndilation des actions que detenall ta societé A.P. dans le capliat de la saclété CUBIC SA.
Sulvant groces-rerbal de l'assemblée generaJe exiraardinaie dlu 22 d&cambre 1989, caplial a été augmené de 86.20 F par apport en numéreira et de 64.600 F par Incorporatior d'une partie de la prime d'emission.
Sulvant pracés-verbal de Tassemblée générale extraardinaire du 16 juilat 1999, le capital soclal a ét augmenté de 57.800 francs par appori en nurm&raire-
Lars de l'assembias gen&ral6 mixte du 26 juin 2001. la capilal social a 6té rédust d'une somme de 8 294,82 F par imputation du repor a nouveau négatif puis converû en 86 78D euros.
3
Lors de la fusion par voe d'absorptian par la Societé de la société CONCEPTiON COORDINATION ET GESTION DU BATI, Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siege soclal est 40 rue Laure Diebold - 69009 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 453 504 037 RCS LYON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 110 000 euros.
113, rue Marietton 69009 LYON
Le transfert du sie soclal, a cràation, fe déplacement, la fermeture des succursales. agences el dôpts suués en tous liaux au a T'etranger intervicnnent sur décision de la coliectivte des ssoclê dellbéran dans les condiions ptéyues pour ias decisions extraordinaltes.
ARTICLES.DUREE
Laduree de la soclee reste fixée quafra yingt dix nauf (99 annes ayant commenc àcounir le 15 septambre 198 pour finir à parelle époqua da t'anne 2085,saur les cas de dissoluon anticpee Qu de prorogation
Catta duree pestpar dcslon de la collecivite das associs dlberant dans les conditions prvues pour les.declsionsextraordinalres,ere prorage une ou plusias foia sans que chaque prorogallon puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date dexpication de la socetele prsldent dolt provoquer me dalibeation de la coecliie desassocesa eff de dcder f a soclte doi re proroga.A defauttout associ peut demander au President du Tribunal de commerce du eu du siege social siatuant sur requete, la dasignation din mandataire de justice charga de provoquer la deliberation at la decision cidessus prevues.
ARTICLE.G.APPORTS
Lors de ia constitulion, it a éfé epporté a la soclété la samme de 250.000 franes en num&raire.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1988, te cspital sncial a &te augmenté d'un ontant de 165.000 francs par l'apport net effectue par la sociele A.D.P. lors de sa fusion avec la soctéte CUBIC SA Lors de la meme assemblàe, le capial soclal a été réduit l'un moniant da 45.0d trancs par l'anndilation des actions que detenall ta societé A.P. dans le capliat de la saclété CUBIC SA.
Sulvant groces-rerbal de l'assemblée generaJe exiraardinaie dlu 22 d&cambre 1989, caplial a été augmené de 86.20 F par apport en numéreira et de 64.600 F par Incorporatior d'une partie de la prime d'emission.
Sulvant pracés-verbal de Tassemblée générale extraardinaire du 16 juilat 1999, le capital soclal a ét augmenté de 57.800 francs par appori en nurm&raire-
Lars de l'assembias gen&ral6 mixte du 26 juin 2001. la capilal social a 6té rédust d'une somme de 8 294,82 F par imputation du repor a nouveau négatif puis converû en 86 78D euros.
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Lors de la fusion par voe d'absorptian par la Societé de la société CONCEPTiON COORDINATION ET GESTION DU BATI, Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siege soclal est 40 rue Laure Diebold - 69009 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 453 504 037 RCS LYON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 110 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est flxé a CENT TRENTE MILLE CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS (130 185 euros), divisé en QUINZE MILLE (15 000) actions d'une seule catégorie entierement libérées.
ARTICLE&MODIEICATIONS.DUCAPITALSOCIAL
Le capilat sociaf peut @lre augmenté, rexult ou arnarti conformément aux iois et régiemenis en vlgueur.
I - Le capilaf sociai peut &tre augmenté, solt par l'émission d'actions nouvelles, soit par &levation du moniant nominal des actlons axistantas.
L'émiesion d'aotlons nouvolles peut r&sulier
- Soit d'apporis en nature ou an numeraire, ces dernicrs pouvant tre liberes par un versemant d'espéces ou par cotrpensation avec des creances liquides ct exigiblas sur la societé
- Soit da l'utlisation de ressources propras à le société sous forine d'ncorporation de réservet, da bénéfices ou dc primcs d'émlssion ;
- Solt de la cambinaisan d'apports en numeraire et d'incorporations de rserves, bénéficas ou primes d'émission ;
- Sot de l& conversion ou du remboursement d'obligations en actlons
Sauf s'r sagi du paiement du dividende en aclons, la collectivite das assoclés dalilórant dans les
pour décider une augmentaion de capitat.
si f'augmentation du capilal est réalisea par incorporalion de reserves, bóneicas ou primes d'emission, Ta colleafivte des associs delihere aux conditions de quorum et demajorié prévues par tes décisions ordinaires.
Les assocles ont, proportionnellement au norbre: de Ieurs acions, un droit de préférence à la sousctiptlan des actions de numeraire émises pour réaliser une augmentalion de capital.
La cllactivitees assc qui decide raugmentation de capilal peut supprimer co drol prfrerbel de souscriplion loalmnt ou paielemenl.en aver d'un o plusiers associs danommsdans ie respoct des condions prevues.par ia lol.
En outre, chaque associ peut, sous cartaines conditions, ranoncer individuellement & ce droit préférentiel de souscriptian.
Le droitfattribuiodactions nouveles le sutto do lincorporalion nu capital dereserves bénfices ou printes dmission apparlent at n-propritaire,sous resere des croits de Puaufutier.
La valeur des apparts en nalure doit @lre appreciae par un ou plusieurs commissalres aux comptes normmes sur reguata par te President du Tribunal de commerce.
-La collactivides associes derant dans les condions prevuas paur les decisionsxiaordinars peut aussi decider ouautoriser lareductlon du capRal sociai pcur telle cause c da telle manlere que ce so.notamment pour cause de porles ou par vole de rembosement ou da rachat partleis des actions de reduction de leur nombreou de leur valeur nominale, le tout dans les limites at sous lee reserves fxdes par la lol et, en alcun cas, la reduction de capital as peut porer tcinte a l'égalite des associs.
La reiuction du capial un montant intereur au minimum lgal ne peut ere decldee quesous la condition suspensivedune augmientalion de capial desino aamener calui-ci au moins au mimum legal.moins que la scoie ne so transfome en scclals dune autra forme nexigoant pas un capital suprieur aucapital social.apres sa rduclion.
A detaut, tout interessé peut demander en juatice la disaolulion de la sacleté. Cellecl ne peut etre prononcés ei au jaur cu le tribunal eiatue sur le fond, fa regularisatan a cu leu.
-La collectivitedes assoclesdeiberant dans fas condtions prvuespour las decisionsextraordinalras pout egelement decider darnoir tout o par du capital soclal.al tsuer auxacions de capital des acions de Jouissance pellemont ou totalemant amctias.la tou en applicaton des acles L225-198 et sulvants du Cade da commerce.
IV - Enfin, ia coflectivite des associes décidant l'augrnentatian au la r&duction du capital peut déléguer au Preskdant les pouvoirs néaassairas a l'effat de la r&allser
ARTICLES.LIBERATIONDESACTIONS
Lors de la constitution de la sociéte. Jes actions d numéraire sont libérées, lors de la souscription, de ia moitlé au molns de leur valeur noninale
Lors d'ne augmentaton de capllel, les actions de nunérajre sont iberees, lors de la souscriplion. d'tn quart au moins de leur valeur nominala. et, le caséchéant, de (a totalite de Ja prime d'émisslon.
La baatlon du surplus do intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du prsiderndans le delai dc clnq ans a compter de Tinmatriculalion au Reglstre du commerce et ces socletes en ce qui concemne le capilal initial.et dans le delaf de cinq ans a conpter du jour o l'operattor est devenue dfitive en cas d'augmentation de capital.
Les appeis de fonas sont portés & la connalssance du ou des souscripteurs quinze jours au moins ayanl ta data txée pour chaque versement, par letre recommandée avec cocusé de réceplion, adresséa a chaque actionnaire.
Tout rataro dans leversament des sommes dues sur fe montant nonbére des actions entraine de plein drait interet nu aux lgal a parr de la dat dexigibasons prjudicede raction personnelle que la socitepeut exercor contre lactionnalre delaillant el des mesures daxecutian forcee prwes parla loi.
Conformement aux dispostions de Tarticle 1843-3 du Code civillorsqui na pas ete procede dans un délai legal aux appals de fonds pour rallser la ralion integrale du capital tot interesse peut demander au president du tribunat statuant on refere soit d'enjoinde sous astreinte aux membres du Conse dadninislonsl en xis ungerans edingeantsde procder a ces appes de fonds.code désigner un manoatajre chargé de proceder & cette formalités.
ARTICLEHO-FORMEDESACTIONS
Les actions éniaes par la seciéte ont obligatoirement la iorme noninative
Elles donent lieu a une inecrption en comptes "nominatits purs" pu "nominatis administrés* selan les modalités prévues par le "cahier des charges des &metteurs - teneurs de comptes de valeurs moblieres non admises en SIcovAM @pprouye par la Direction du Tresor, par la saciete au nom de chaque associ dans les conditions et salon les madalités prévues par la loi et tes reglemants en vigueur sur ies sacietes conrnerciales pour las societés anonymes.
A la demande d'un assacie, une attestation d'inscriptlon en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les condttions légales sont réunies, la sociêlé peut créer das actions dividende prioritaire sans droit de vote.
La bollectivite dus associés delibérant dans ies conditions prevues pour la rédutlon du capital'sclal en r'absence da peres peut, à tout nionient. dacider auloriser lê rachat des actions dividende prioritafre sans droit de vote.
ARTICLETT-.CESSIONOUTRANSMISSIONDES.ACTIONS
Les aotions ne sont négosiablos qu'apres t'immatriculation de la société au Registre du ccmmerce et des
celle-ct.
Les actions demaurent négociablas aprês la dlssolution àe la socielé at jusqu'a la cture de ia nquidation.
La ropriété des actians résulte de leur inscr!ption en compte individuei al nom du ou des titulaires sur les registres que ia sociéte tient a cet effet au stage soclal.
La transmission des actions s'opre à légard de la saciete et des tiers par un virement du compte du cedant au compte du cesslonnaire, sur praduction d'un ordre de mouvement @tablf sur un lormulaire fournl cu agréé par la societé et signe par le dant cu son rmandataire.
L'ordre de mouvemant est enregistré sur un ragistre coté et paraphé, ienu chronologiquement, dit "regisbre des mouyements".
La soclaté est tenue de pracéder cette inscriptlon et cs virsmoni dés récepton de l'ordrc de mouvement et, au plus tard dans les huiljours qui suivent celle-ci
La saci&té peut exigar que les signaturas apposees sur Fordre de mouvenent soient certinéss par un ofilcier pablic ou un maire sauf disposllons léglelatlves contraires.
Les actions sont transinissibtes sous les conditions sulvanlas.
1.Coaslons.ou fransnissions.cntre.assoxis.cnjoint.ascendantet.destendant
La cession cu transnission das actons s'eflectue librement forsqu'elle a tieu au protit soit d'associês, sott d'un ascendant, d'lt descendant ou dr conjoint du cédant cu de l'auteur de la transmission.
2.Cessona.bu.transmissions.a.des.lers.noo.asnociesn'ayanlpas.la.cuolte.co.coniint.ascandantou doscendant.du.cadant.ou.dot'auteur.de la.transnission
La cession ou transmission des actlons & des fiers non associés, n'ayant pas la gualite de can/oint ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de ia fransrmisslon, est soumise a la procedure: a'agrément suivante. :
Le prasident dc la sociót doltdans un del de 3 mosa compter de la recepon de la noicaon du projef de cassion,notir soi por aca exrejudiclatre so par le racoromande avec acuse d receptionl a rassocie cedant la dacisian dagranent cu derefus dagrémant prise par le President da a sociafé.
A déraut da réponse dans le delat ci-dessus, l'agrément scra ràputé accepté.
La decisian d'agrément au de refus d'agrémett n'a pas a etre mativaa.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut c&der llbrenent la nomizre d'aotions indiqué dans ia notification de la diecislon d'agrénment aux conditions prévues et la sociélé mantionnée dans ladite noufication.
En cas de refus d'agremant l'associé cédast doit, dans un delai de 6 jours àcampter da la noticalion de (a décision da refus d'agrarnent, indiquer la saclate au moyen d'une latire racommendée avec accusé de réceptian, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, ia sociéié doli dans un délal da 3 mois & compter de la notificallan de la decision de refus d'agrement :
- Soil faire racheler les actians dont la cesslon était envisagéa par un ou ptusicurs associés :
- soit procédcr ellememe a ce rachat ; dans ce cas elle dait dans les six mais de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadra d'une rédaction de son capital social.
Le prix de rachat àes &ctionš du cédant est xé d'un cammun accord. En cas de dàsaccord, le prx de rachal est déterminé dians les conditions prevues & l'article 1843-4 du Code civil.
Si, texptration dudit delai de 3 mcis le rachal nest pas réalisél'agremenl est consdere comme donn. Touiefisce delat peut etre prolong par ordonnance du President du Tribunal de oommerco staluant en la forne desreferes sans recours possible,le cedant et le.cesslonnafre dment appetes.
Laasalon au nom du ou dos acqusreurs designés par les associes es rgulansee par un otrede virement sign par le cédanto son mandataireouadefaut le president de la socite qui le noera edantdans les hu jors de sa daeavec inviation se prsenter ausiege socal pour ecavre prx de cessionqui ne sera pas producf dinterls.
Toufe cesslon d'actioris Intervenue en violation des dispasitians ci-dessus est nulle.
En outrerassoci@ cédant sera tenude cder la lotalite de sesctiots dans.un delai d'un mois a compter de la revelatlon a la socite de infractionct ses sroits non pôcunlaires seront suspendus jusqua ce qu'elle ait procéda a ladite cession.
Ces disposons sont egalemenl ppicables en cas dapport en sociedappo paialactitde fuson ou de cission.les pvent aussi applauer&a assion des drois dattrbion encas daugmenation de caplalpar ncorporation de reservasprines dmission ou bancesainsl quen cas de cesslorde droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'appors cn ruméraire ou de renonciation individuelle au drait de sauscriplion en faveur de personnes denommées.
Le clause dagrament, obiet du prsent article, est applicabte tout@ cession dt valoum mobileres mises per la societe, donnant vocation.ou pouvant donner yation a recevoir & tout moment ou terme des aclions de ja scciete
3.Transmission.pur daces.ou.par.suito.de.dissolution.de.commanaute
a Transmssionper.deces
Lés rmulationsactions a protit dhoritiers dans lordre legal ou du conjolnt survivant 'un associé deceda sefactuent librement.Les autres ayantsdro doiventpour devenir actionnairesfre agrés par le President dans fes conditions prevues pourregrement dun tlors etanger a la saciate.
b).Tranamission.nar.soite.de.liauaton.de.communaute
En cas de lquldatlon rl'une communauta de Dlens ayant existe entre époux par sute de divorce
répoux ou expoux qur ne possédait pas le qualitê dassocl@ s'effeciue librement.
ARTICLETR.EXCLUISION
Tout associé peut etre exclu dans fes cas suivanis :
S'agissant d'anc persanne moraie :
- reduction de son capital en dessous du:montant prévu par les diéposlions lôgales : ".modification de son contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de cornrnarcs :
Pour tout associé, personne physique ou morala :
- mise en radressement judiciaire ; - exerclce d'une activité concurrente à celle da la societé, soft directenent, soit par l'tntermédaire d'une saciélé filisie au apparentée : - Yiolation de ia ciause d'agrement : - Volatlon d'une clause statutaire : - Opposition continue aux décislons propos&es par le Président pendant deux exerices consecutifs i
Là décision d'exclusion est prise par dšcisian cllechive des assoctas defbérant dans les conditons prévios pour ies décisions arcilnaires et prise a la najorité. L'assctie falsan t'objet de la procédure d'exciuslon na particlpepas au vote
Les associés sont appelés & s@ prononcer é l'instiative du Président de la socisté.
La decislon dexclusion ne pout intorvenir sans que les grals invogues & lencontre de lassocie suscaptibiedtre exclu lui aient t prealablement coramuniques au mcyen dune lattr reoommand nyac accusede eceotion e ce afin qui pusee prasenler eux autres associes te&moifs de.scn denaccord sur le projet dexcusionlesquels doiventen toul état de cause.ére mentionnes dans la décision des assaciés.
En ourafoxclusion na peut tre prononce sans que la sacite i pris dans les mmos condiion a dcislon.solt de dósigner un acquareur paur las actions de lassocie exclu. soit de proceder ch-momc aurachat desitos actlons dans le cadre d'une reduction de son captl socal.
la prix de cession des actions de rexctu sera determina par accord entre les associes interesssou defaut daccordsuivant &vahation anefee par un expert design par le Preskient du Tribunal de commerce statuant en matiere de refere a la demande de la parie a plus diigenteles Irais elantla charge de la sociéla.
A defau par Fassccla exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa mainou de san mandatalre dans lea hult ours de la decsiondexcusionla cassion des actions sera effectue par e prsident de la socite sur leregtstre des mouvemants des actions et le prix devra etre payea lexclu dans le delal de 20 iours.
A défaut par le président d'y pracéder. tout associ poura damandar en réf&r& la nomination d'in adminislreiaur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La dócisicn d'sxclusion peui prononcer la suspension des draits de voto de l'assoclé exdlu jusau'a la àate da cessior de ses aations.
Les dispositlons dir present erticle s'appliquent dans les memes conditions a l'associéqui a acquls cette qualite a la sulte dune operatlon de fusionde scisslon a de dissoution. La presende.clouse ne peut etre annulée ou moditée qua luranimile des assacles.
ARTICLE&MODIEICATIONS.DUCAPITALSOCIAL
Le capilat sociaf peut @lre augmenté, rexult ou arnarti conformément aux iois et régiemenis en vlgueur.
I - Le capilaf sociai peut &tre augmenté, solt par l'émission d'actions nouvelles, soit par &levation du moniant nominal des actlons axistantas.
L'émiesion d'aotlons nouvolles peut r&sulier
- Soit d'apporis en nature ou an numeraire, ces dernicrs pouvant tre liberes par un versemant d'espéces ou par cotrpensation avec des creances liquides ct exigiblas sur la societé
- Soit da l'utlisation de ressources propras à le société sous forine d'ncorporation de réservet, da bénéfices ou dc primcs d'émlssion ;
- Solt de la cambinaisan d'apports en numeraire et d'incorporations de rserves, bénéficas ou primes d'émission ;
- Sot de l& conversion ou du remboursement d'obligations en actlons
Sauf s'r sagi du paiement du dividende en aclons, la collectivite das assoclés dalilórant dans les
pour décider une augmentaion de capitat.
si f'augmentation du capilal est réalisea par incorporalion de reserves, bóneicas ou primes d'emission, Ta colleafivte des associs delihere aux conditions de quorum et demajorié prévues par tes décisions ordinaires.
Les assocles ont, proportionnellement au norbre: de Ieurs acions, un droit de préférence à la sousctiptlan des actions de numeraire émises pour réaliser une augmentalion de capital.
La cllactivitees assc qui decide raugmentation de capilal peut supprimer co drol prfrerbel de souscriplion loalmnt ou paielemenl.en aver d'un o plusiers associs danommsdans ie respoct des condions prevues.par ia lol.
En outre, chaque associ peut, sous cartaines conditions, ranoncer individuellement & ce droit préférentiel de souscriptian.
Le droitfattribuiodactions nouveles le sutto do lincorporalion nu capital dereserves bénfices ou printes dmission apparlent at n-propritaire,sous resere des croits de Puaufutier.
La valeur des apparts en nalure doit @lre appreciae par un ou plusieurs commissalres aux comptes normmes sur reguata par te President du Tribunal de commerce.
-La collactivides associes derant dans les condions prevuas paur les decisionsxiaordinars peut aussi decider ouautoriser lareductlon du capRal sociai pcur telle cause c da telle manlere que ce so.notamment pour cause de porles ou par vole de rembosement ou da rachat partleis des actions de reduction de leur nombreou de leur valeur nominale, le tout dans les limites at sous lee reserves fxdes par la lol et, en alcun cas, la reduction de capital as peut porer tcinte a l'égalite des associs.
La reiuction du capial un montant intereur au minimum lgal ne peut ere decldee quesous la condition suspensivedune augmientalion de capial desino aamener calui-ci au moins au mimum legal.moins que la scoie ne so transfome en scclals dune autra forme nexigoant pas un capital suprieur aucapital social.apres sa rduclion.
A detaut, tout interessé peut demander en juatice la disaolulion de la sacleté. Cellecl ne peut etre prononcés ei au jaur cu le tribunal eiatue sur le fond, fa regularisatan a cu leu.
-La collectivitedes assoclesdeiberant dans fas condtions prvuespour las decisionsextraordinalras pout egelement decider darnoir tout o par du capital soclal.al tsuer auxacions de capital des acions de Jouissance pellemont ou totalemant amctias.la tou en applicaton des acles L225-198 et sulvants du Cade da commerce.
IV - Enfin, ia coflectivite des associes décidant l'augrnentatian au la r&duction du capital peut déléguer au Preskdant les pouvoirs néaassairas a l'effat de la r&allser
ARTICLES.LIBERATIONDESACTIONS
Lors de la constitution de la sociéte. Jes actions d numéraire sont libérées, lors de la souscription, de ia moitlé au molns de leur valeur noninale
Lors d'ne augmentaton de capllel, les actions de nunérajre sont iberees, lors de la souscriplion. d'tn quart au moins de leur valeur nominala. et, le caséchéant, de (a totalite de Ja prime d'émisslon.
La baatlon du surplus do intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du prsiderndans le delai dc clnq ans a compter de Tinmatriculalion au Reglstre du commerce et ces socletes en ce qui concemne le capilal initial.et dans le delaf de cinq ans a conpter du jour o l'operattor est devenue dfitive en cas d'augmentation de capital.
Les appeis de fonas sont portés & la connalssance du ou des souscripteurs quinze jours au moins ayanl ta data txée pour chaque versement, par letre recommandée avec cocusé de réceplion, adresséa a chaque actionnaire.
Tout rataro dans leversament des sommes dues sur fe montant nonbére des actions entraine de plein drait interet nu aux lgal a parr de la dat dexigibasons prjudicede raction personnelle que la socitepeut exercor contre lactionnalre delaillant el des mesures daxecutian forcee prwes parla loi.
Conformement aux dispostions de Tarticle 1843-3 du Code civillorsqui na pas ete procede dans un délai legal aux appals de fonds pour rallser la ralion integrale du capital tot interesse peut demander au president du tribunat statuant on refere soit d'enjoinde sous astreinte aux membres du Conse dadninislonsl en xis ungerans edingeantsde procder a ces appes de fonds.code désigner un manoatajre chargé de proceder & cette formalités.
ARTICLEHO-FORMEDESACTIONS
Les actions éniaes par la seciéte ont obligatoirement la iorme noninative
Elles donent lieu a une inecrption en comptes "nominatits purs" pu "nominatis administrés* selan les modalités prévues par le "cahier des charges des &metteurs - teneurs de comptes de valeurs moblieres non admises en SIcovAM @pprouye par la Direction du Tresor, par la saciete au nom de chaque associ dans les conditions et salon les madalités prévues par la loi et tes reglemants en vigueur sur ies sacietes conrnerciales pour las societés anonymes.
A la demande d'un assacie, une attestation d'inscriptlon en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les condttions légales sont réunies, la sociêlé peut créer das actions dividende prioritaire sans droit de vote.
La bollectivite dus associés delibérant dans ies conditions prevues pour la rédutlon du capital'sclal en r'absence da peres peut, à tout nionient. dacider auloriser lê rachat des actions dividende prioritafre sans droit de vote.
ARTICLETT-.CESSIONOUTRANSMISSIONDES.ACTIONS
Les aotions ne sont négosiablos qu'apres t'immatriculation de la société au Registre du ccmmerce et des
celle-ct.
Les actions demaurent négociablas aprês la dlssolution àe la socielé at jusqu'a la cture de ia nquidation.
La ropriété des actians résulte de leur inscr!ption en compte individuei al nom du ou des titulaires sur les registres que ia sociéte tient a cet effet au stage soclal.
La transmission des actions s'opre à légard de la saciete et des tiers par un virement du compte du cedant au compte du cesslonnaire, sur praduction d'un ordre de mouvement @tablf sur un lormulaire fournl cu agréé par la societé et signe par le dant cu son rmandataire.
L'ordre de mouvemant est enregistré sur un ragistre coté et paraphé, ienu chronologiquement, dit "regisbre des mouyements".
La soclaté est tenue de pracéder cette inscriptlon et cs virsmoni dés récepton de l'ordrc de mouvement et, au plus tard dans les huiljours qui suivent celle-ci
La saci&té peut exigar que les signaturas apposees sur Fordre de mouvenent soient certinéss par un ofilcier pablic ou un maire sauf disposllons léglelatlves contraires.
Les actions sont transinissibtes sous les conditions sulvanlas.
1.Coaslons.ou fransnissions.cntre.assoxis.cnjoint.ascendantet.destendant
La cession cu transnission das actons s'eflectue librement forsqu'elle a tieu au protit soit d'associês, sott d'un ascendant, d'lt descendant ou dr conjoint du cédant cu de l'auteur de la transmission.
2.Cessona.bu.transmissions.a.des.lers.noo.asnociesn'ayanlpas.la.cuolte.co.coniint.ascandantou doscendant.du.cadant.ou.dot'auteur.de la.transnission
La cession ou transmission des actlons & des fiers non associés, n'ayant pas la gualite de can/oint ascendant ou descendant du cédant ou de l'auteur de ia fransrmisslon, est soumise a la procedure: a'agrément suivante. :
Le prasident dc la sociót doltdans un del de 3 mosa compter de la recepon de la noicaon du projef de cassion,notir soi por aca exrejudiclatre so par le racoromande avec acuse d receptionl a rassocie cedant la dacisian dagranent cu derefus dagrémant prise par le President da a sociafé.
A déraut da réponse dans le delat ci-dessus, l'agrément scra ràputé accepté.
La decisian d'agrément au de refus d'agrémett n'a pas a etre mativaa.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut c&der llbrenent la nomizre d'aotions indiqué dans ia notification de la diecislon d'agrénment aux conditions prévues et la sociélé mantionnée dans ladite noufication.
En cas de refus d'agremant l'associé cédast doit, dans un delai de 6 jours àcampter da la noticalion de (a décision da refus d'agrarnent, indiquer la saclate au moyen d'une latire racommendée avec accusé de réceptian, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, ia sociéié doli dans un délal da 3 mois & compter de la notificallan de la decision de refus d'agrement :
- Soil faire racheler les actians dont la cesslon était envisagéa par un ou ptusicurs associés :
- soit procédcr ellememe a ce rachat ; dans ce cas elle dait dans les six mais de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadra d'une rédaction de son capital social.
Le prix de rachat àes &ctionš du cédant est xé d'un cammun accord. En cas de dàsaccord, le prx de rachal est déterminé dians les conditions prevues & l'article 1843-4 du Code civil.
Si, texptration dudit delai de 3 mcis le rachal nest pas réalisél'agremenl est consdere comme donn. Touiefisce delat peut etre prolong par ordonnance du President du Tribunal de oommerco staluant en la forne desreferes sans recours possible,le cedant et le.cesslonnafre dment appetes.
Laasalon au nom du ou dos acqusreurs designés par les associes es rgulansee par un otrede virement sign par le cédanto son mandataireouadefaut le president de la socite qui le noera edantdans les hu jors de sa daeavec inviation se prsenter ausiege socal pour ecavre prx de cessionqui ne sera pas producf dinterls.
Toufe cesslon d'actioris Intervenue en violation des dispasitians ci-dessus est nulle.
En outrerassoci@ cédant sera tenude cder la lotalite de sesctiots dans.un delai d'un mois a compter de la revelatlon a la socite de infractionct ses sroits non pôcunlaires seront suspendus jusqua ce qu'elle ait procéda a ladite cession.
Ces disposons sont egalemenl ppicables en cas dapport en sociedappo paialactitde fuson ou de cission.les pvent aussi applauer&a assion des drois dattrbion encas daugmenation de caplalpar ncorporation de reservasprines dmission ou bancesainsl quen cas de cesslorde droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'appors cn ruméraire ou de renonciation individuelle au drait de sauscriplion en faveur de personnes denommées.
Le clause dagrament, obiet du prsent article, est applicabte tout@ cession dt valoum mobileres mises per la societe, donnant vocation.ou pouvant donner yation a recevoir & tout moment ou terme des aclions de ja scciete
3.Transmission.pur daces.ou.par.suito.de.dissolution.de.commanaute
a Transmssionper.deces
Lés rmulationsactions a protit dhoritiers dans lordre legal ou du conjolnt survivant 'un associé deceda sefactuent librement.Les autres ayantsdro doiventpour devenir actionnairesfre agrés par le President dans fes conditions prevues pourregrement dun tlors etanger a la saciate.
b).Tranamission.nar.soite.de.liauaton.de.communaute
En cas de lquldatlon rl'une communauta de Dlens ayant existe entre époux par sute de divorce
répoux ou expoux qur ne possédait pas le qualitê dassocl@ s'effeciue librement.
ARTICLETR.EXCLUISION
Tout associé peut etre exclu dans fes cas suivanis :
S'agissant d'anc persanne moraie :
- reduction de son capital en dessous du:montant prévu par les diéposlions lôgales : ".modification de son contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de cornrnarcs :
Pour tout associé, personne physique ou morala :
- mise en radressement judiciaire ; - exerclce d'une activité concurrente à celle da la societé, soft directenent, soit par l'tntermédaire d'une saciélé filisie au apparentée : - Yiolation de ia ciause d'agrement : - Volatlon d'une clause statutaire : - Opposition continue aux décislons propos&es par le Président pendant deux exerices consecutifs i
Là décision d'exclusion est prise par dšcisian cllechive des assoctas defbérant dans les conditons prévios pour ies décisions arcilnaires et prise a la najorité. L'assctie falsan t'objet de la procédure d'exciuslon na particlpepas au vote
Les associés sont appelés & s@ prononcer é l'instiative du Président de la socisté.
La decislon dexclusion ne pout intorvenir sans que les grals invogues & lencontre de lassocie suscaptibiedtre exclu lui aient t prealablement coramuniques au mcyen dune lattr reoommand nyac accusede eceotion e ce afin qui pusee prasenler eux autres associes te&moifs de.scn denaccord sur le projet dexcusionlesquels doiventen toul état de cause.ére mentionnes dans la décision des assaciés.
En ourafoxclusion na peut tre prononce sans que la sacite i pris dans les mmos condiion a dcislon.solt de dósigner un acquareur paur las actions de lassocie exclu. soit de proceder ch-momc aurachat desitos actlons dans le cadre d'une reduction de son captl socal.
la prix de cession des actions de rexctu sera determina par accord entre les associes interesssou defaut daccordsuivant &vahation anefee par un expert design par le Preskient du Tribunal de commerce statuant en matiere de refere a la demande de la parie a plus diigenteles Irais elantla charge de la sociéla.
A defau par Fassccla exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa mainou de san mandatalre dans lea hult ours de la decsiondexcusionla cassion des actions sera effectue par e prsident de la socite sur leregtstre des mouvemants des actions et le prix devra etre payea lexclu dans le delal de 20 iours.
A défaut par le président d'y pracéder. tout associ poura damandar en réf&r& la nomination d'in adminislreiaur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La dócisicn d'sxclusion peui prononcer la suspension des draits de voto de l'assoclé exdlu jusau'a la àate da cessior de ses aations.
Les dispositlons dir present erticle s'appliquent dans les memes conditions a l'associéqui a acquls cette qualite a la sulte dune operatlon de fusionde scisslon a de dissoution. La presende.clouse ne peut etre annulée ou moditée qua luranimile des assacles.
ARTICLE13-DROITS.ET OBLIGATIONS.ATTACHESAUXACTIONS
Toute achon en l'absence de catagcrles ationsou toute cion dune meme caegoriedacons dans e cas contrairedonne drot une part nette proporonnelle a quotite de capital quelle reprsente dans ies banefices at reserves ou dans lacti sccial lors de toute distbution ainorissement ou pariionau cours de la vie de la socitecomne en cas de liquidationceci dans fes condions et naftés par ailleurs stiputees dans ies prdsents statuts.
Le cas &chéant, et pour parvenir à ce résultat l sst fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxalions pouvant etre prises en charge par la soolété auxqurelfes cas distribulions, amorissements ou reparlitions pourraient donner lieu.
Tout assoclé dispose notamment des: drolts sulvanis a exercer dahs las condtions et sous les éventfelles restrillons logales el reglementalas: droit préfôrentiel de souscription aux augmentalions de cepllal au aux emissions d'obligations converilsles en actions, droit a l'informatlon pernanente ou pr&alable aux consuilatons coeclves ou assemblees géntrales, droit de poser des questions ecrites avant toute consultalion collective au, deux fois par an. sur toul fait de nature a compromeltre la contnuite de l'exploltation, droil de r&cuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vate et a la représentation dans les consultations calleatvea ou assemblées génšrales.
Le droit da yote attache aux actions de caplal ou de jouissance esi proportonnel à la quotité du capilal qu'elles représentent el chaque acuon donne droit a une voix au molns.
Los associas ne sont respansables du passif sacial qu'a concurrence de leurs apporls.
Les droils et obligations suiven l'acion quelle qu'en sort le tltuaire.
La próprfété d'nne actian consporte de piein droit adhésian aux staluts de la société et aux decisions de ta colleclivité das associés.
Les oranclersyantsroit ou autres neprsenantsd' associene peventsousqvegue pretexte que
associés,
Chaque fis qu serancessair de possdor plusleurs atio pour exercer un droit qualconquean cs dchangederegoupement ou daibution de ts o en consqence d'augmenation odeducon de capital,de fusion ou ae opraion socale,les assocs propritaes datites sospu en nombre inirieur a celui requisne peuvent exercer ces droitsqua la conditionde faire leur alfar porsonnelfedu groupement, ot éventuallement de l'achat ou de la vente.du nombre d'aclians ou dtots necessairas,
ARTICLEEINDIVISIBILITEDESACEIONS
Les aations sont indivislhtes & l'egard de la socléte
tes assoclés proprietairesIndivis:diactions sonl tenus de se faire représenter aupts de la socité par un seui dentra. eux, consideree mme seui proprielaire o par un mandalaire unique en cas de désaccord, e mandataire unique peut etre désigne a la demande de l'indvisalre la plus diligent.
La désignetion du représentant de l'fndivision dóit etre notifiéa a la societe dans ie mols de ia survenance de t'indlvision. Toule modication dans la personne du representant de l'indivision n'aur d'effet, vis-vis de fa soceté, qu'a l'expirallon dun delai un mols compter de sa natiicalion & la societé. justiflant de la régularite de la nodification intervenua.
Le cas &chéant, et pour parvenir à ce résultat l sst fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxalions pouvant etre prises en charge par la soolété auxqurelfes cas distribulions, amorissements ou reparlitions pourraient donner lieu.
Tout assoclé dispose notamment des: drolts sulvanis a exercer dahs las condtions et sous les éventfelles restrillons logales el reglementalas: droit préfôrentiel de souscription aux augmentalions de cepllal au aux emissions d'obligations converilsles en actions, droit a l'informatlon pernanente ou pr&alable aux consuilatons coeclves ou assemblees géntrales, droit de poser des questions ecrites avant toute consultalion collective au, deux fois par an. sur toul fait de nature a compromeltre la contnuite de l'exploltation, droil de r&cuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vate et a la représentation dans les consultations calleatvea ou assemblées génšrales.
Le droit da yote attache aux actions de caplal ou de jouissance esi proportonnel à la quotité du capilal qu'elles représentent el chaque acuon donne droit a une voix au molns.
Los associas ne sont respansables du passif sacial qu'a concurrence de leurs apporls.
Les droils et obligations suiven l'acion quelle qu'en sort le tltuaire.
La próprfété d'nne actian consporte de piein droit adhésian aux staluts de la société et aux decisions de ta colleclivité das associés.
Les oranclersyantsroit ou autres neprsenantsd' associene peventsousqvegue pretexte que
associés,
Chaque fis qu serancessair de possdor plusleurs atio pour exercer un droit qualconquean cs dchangederegoupement ou daibution de ts o en consqence d'augmenation odeducon de capital,de fusion ou ae opraion socale,les assocs propritaes datites sospu en nombre inirieur a celui requisne peuvent exercer ces droitsqua la conditionde faire leur alfar porsonnelfedu groupement, ot éventuallement de l'achat ou de la vente.du nombre d'aclians ou dtots necessairas,
ARTICLEEINDIVISIBILITEDESACEIONS
Les aations sont indivislhtes & l'egard de la socléte
tes assoclés proprietairesIndivis:diactions sonl tenus de se faire représenter aupts de la socité par un seui dentra. eux, consideree mme seui proprielaire o par un mandalaire unique en cas de désaccord, e mandataire unique peut etre désigne a la demande de l'indvisalre la plus diligent.
La désignetion du représentant de l'fndivision dóit etre notifiéa a la societe dans ie mols de ia survenance de t'indlvision. Toule modication dans la personne du representant de l'indivision n'aur d'effet, vis-vis de fa soceté, qu'a l'expirallon dun delai un mols compter de sa natiicalion & la societé. justiflant de la régularite de la nodification intervenua.
ARTICLE1S-NUEPROPRIETE.USUFRUIT
Sauf convention contraire notiiee a ia cocletelas associs detanant fusufruil dactlons roprsentent valabloment les associos detonanf la nue-propntetoutofoisle droit de vot apparllent Tassoclé detenant fusuftuit pour les deliberatons concernant les decisions collectives ordinalres et a fassaclé tenant la nue-proprite pour lns dellberatlons concernant les decislons.collectives extraordinalres
Cependantics associas concemas peuvent conivenir de torte autre repartion du droit re wote aux consultations collecivesLa convention est noee par lelrerecommandea a la socltqui sea tenue dappiquer cett convention pour oute consaion coective qu auralt u aprs lexplralion dun deal d'un mais suivant l'envai rie cette lattre.
Toutefols, dans tous les cas, l'associé délenanl la nue-praprité a le droit de participer aux consuttations collectives.
L'exercice du drolt préferential de souscriptlon aux zctions houveles de numéraire ei calui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglen Pabsenca de conventions spéciales entre les partles, salon les dispositions suivantes :
Le droit préféreniel de souscription, ainsi que le droit d'atlribulion d'sctions graluites, appariennent l'associe détenant la nxie-prapriéfe.
Si celui-ci vend ses droits, las sommes provenant de cette cesslon, ou fes biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont $oumis a usufruit.
Lassnxi détenant la nua-propriat est néputeavoir negilg dexancer le atolt prefrentlel de souscriplion Iorsquril n'a ni souscrit d'actiansnauvelles, ni vendu les drcits de sousoriplion huit jours avant texpitalion du d@lai d'exercice de ce droil,
esl méme répu& avoir négligé d'exercer fe droil datribution lorsqu'il n'a ni demandé cete attribution, ni vendu les droits trois mois apras le debut des oporallons d'aturibution.
L'asscdé détenant l'usufruit. dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenent la nue proprielé pour axeraar soit te drolt de souscription, salt le droil d'attribution au pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriete peut exiger le remplot des sommes pravenant de ta cession : fes biens ainsi acqula sont soumis usufruit.
Les acons ncuvelles apparlennentat n-proprita pour l nueproprit et a fusuirer pour usufr Toutefosencs de versemens de fonds par ls npropritaeo sufarpour lir o pafire unesousciplicoune tbuooles acons novees nappennent a nproplee fusufulier qura concurrence de la valeur des drots de sousonplioncu daltribulion le surpls de actions nouvelles appartient en pletne propriate l'assoclé qui a versé les fands.
En cas de remise en gage par un assaclé de ses actions, l'assocle débiteur cantinue de represender saut crs actions.
Cependantics associas concemas peuvent conivenir de torte autre repartion du droit re wote aux consultations collecivesLa convention est noee par lelrerecommandea a la socltqui sea tenue dappiquer cett convention pour oute consaion coective qu auralt u aprs lexplralion dun deal d'un mais suivant l'envai rie cette lattre.
Toutefols, dans tous les cas, l'associé délenanl la nue-praprité a le droit de participer aux consuttations collectives.
L'exercice du drolt préferential de souscriptlon aux zctions houveles de numéraire ei calui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglen Pabsenca de conventions spéciales entre les partles, salon les dispositions suivantes :
Le droit préféreniel de souscription, ainsi que le droit d'atlribulion d'sctions graluites, appariennent l'associe détenant la nxie-prapriéfe.
Si celui-ci vend ses droits, las sommes provenant de cette cesslon, ou fes biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont $oumis a usufruit.
Lassnxi détenant la nua-propriat est néputeavoir negilg dexancer le atolt prefrentlel de souscriplion Iorsquril n'a ni souscrit d'actiansnauvelles, ni vendu les drcits de sousoriplion huit jours avant texpitalion du d@lai d'exercice de ce droil,
esl méme répu& avoir négligé d'exercer fe droil datribution lorsqu'il n'a ni demandé cete attribution, ni vendu les droits trois mois apras le debut des oporallons d'aturibution.
L'asscdé détenant l'usufruit. dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenent la nue proprielé pour axeraar soit te drolt de souscription, salt le droil d'attribution au pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriete peut exiger le remplot des sommes pravenant de ta cession : fes biens ainsi acqula sont soumis usufruit.
Les acons ncuvelles apparlennentat n-proprita pour l nueproprit et a fusuirer pour usufr Toutefosencs de versemens de fonds par ls npropritaeo sufarpour lir o pafire unesousciplicoune tbuooles acons novees nappennent a nproplee fusufulier qura concurrence de la valeur des drots de sousonplioncu daltribulion le surpls de actions nouvelles appartient en pletne propriate l'assoclé qui a versé les fands.
En cas de remise en gage par un assaclé de ses actions, l'assocle débiteur cantinue de represender saut crs actions.
ARTICLE.IG.DIRECTIONDELASOCIETE
Presidant :
La societe est represeniée a fegard das ters par un president qui est soit une petaonne phyaique salariee ou non, associse ou non de la sociele, soit une personne morale nssociee ou non de la socita
cu a laut momert en cours de rnandat.e deigne une personne sptcialement habillée à fa feprsenter anqualite de representant.
Lorsquune parsonne mctale est nommee prestdani ses dingeants sont soumis aux mames conditions et obligatons cl encourent les memes responsabiies civile et penale que sls.laient prsldent en laur propre.norn. sans prejudice de la responsabt soidae de personne noralaqus diigont.
Les regles fixant la responsabitite des nembres du conseif dadministration des societés alonymes sont pplicatlesau presidentde la societepar aclons sinplifée
Au cours de la vile sociale le président ost renouvelé, ramplacé et nommé par une décision de l'assemblée génerale ordinaire ou sil existe, du conseif d'adninistration.
Le durés du nandat du président ost égale a la duró& àa la soditté.
Le prsident, personne physique, ou le représentant de ia personne morale prasidant peui etre également lié la societé par un contrat da.travall a condition que ce contrat corresponda & un cinploi effectil.
Les fonctions de presidant prennent fin soit par le deces, la demission, la revacation, T'expiration de son mandat. soit par t'ouveriure a l'encontre decelui-ci dune procadure de redrossarent ou de lquldation judiciaires.
Le president peut demissianner de son mandat sous reserve de respecler un pr@avis d'un mols. lequal pourro etre reduit lors da la consultelion de la collectivile des assocls qui aura a slatuer 5ur fe remplacementdu président.demissioniaire.
La démission du président n'est recevable que si efle est adressée à chacun des assoclés par lttre recommandee.
Le président.personte phys!que sera considéré conie démissionnaire & la date o il atra akeint tàge de 70 ans r&yolus.
Le prsident estrevacbletout moment par decislonda lacolecliité des assoctes debant dans los conditiona prevues pour les dcisions ordinaires et prise a la rnajore das deux liers.la collectivie des asscos est invae a deliber sur convocatlon du Prsident oud Comntisare aux.complesa defaut
par un mandataire ad'hce àésigné a la requéte de toul associe par Mcnsieir le Président du Tiunal de Comnerce,
La décision de revocalian du prasident peut ne pas &tre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunat de commerco pour cause légitime, à la demande de tout assocle.
La révocation du president personna morale ou du president personne physique, dont ie mandat saciat n'est pas ršriunere, ne peut en aucun cas ouvir droit a versement par ia societe d'indemnite de cessation de forctlons.
Pouvoirs.dupresident:
Dans les rapposayec fes tiersle presldentrepresénte la soleteet st investi es pouvoirsles plus etendus potir agic en toute circonstance au nom de la socite dans les limites.de son objet sodial.
Les dispositions des présents statuts limllant les pouvoirs du présldent sont inopposables aux tiers.
Le sociest engagée mme par las acas du president qui no relevent pas de lobjat socal.a moins quelle ne prouve quo le ters sava que lacle depasai cel objel ou qu ne pouvait rignorer ompte anu es crconstancosa sle publication des statuts ne sufisant pas aconstuer celte preuve.
Le présldeni peut seleguer a toule (crsanne de son choix ce)iains de ses pouvoirs pour t'exercice de fonctlans spéclfigues au l'accamplissemenf de certains acles.
Directeurnénetei:
La prcident pout &trc assisté d'un directeur gónéral quf est soit une personne nhysique salariée c non de ia soclété, soit une personne marale sssociee au nan de la societe.
La porsonna morale direcleur général est reprsentee par son représentant legal saur si, lors de sa nonination au a lout moment en caurs de mandat.le desigria une psrsonna specialarnent habiltée à a représenter en qualité de représentant.
Lorsq'une personne morale st nornne directeur gônéral. ses dinigeants sont soumis aux mmes conditons et obligations ct encourent lesmemes responsabilites civle el penalequa slstalent directeur general en leur propre on sans.prejudice de la responsabite soldae de lapersonne morale quils dirigent.
Les régles tixant la responaabilté des membras du conseil d'adminístration des sociétés anonymes sont applicables au dlrecteur géneral de la société par actions simplitite.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nomrné par une décision du président.
La durée du mandat du directeur gànéral sst ógals a la dutée de la société mais ne peut excéder celle du mandat du président.
Lo direcheur génral,personne paysique, ou le reptsenlant de ia personne morale directeur generel, pourra étre également le & la soclete par un contrat de travailà condiion que ce contrat corresponde un emploi effectif.
Les fonctions de direcleur gen&ral prennent fin soit par le deces, fa dérnission, la Tevocation. l'expiration de son mandat, soit par Fouverture a l'enoontre de calui-ci dune proceduw de redresstrment ou de liquidation Judlcialre$,
Le directeur géneral peut demissionner de con mandat sous rézerve de respecter un preavis &un mols qui pourra @ire reduit lors de la decision du president qui nomrnera un nouveau directaur general en ramplacement du directeur génerai d&missionnaire.
12
La dénission du direcleur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandés.
Le directeur général persanne physique sera considóré comme démissicnnaire la daie o il sura atfsint l'age de 70 ans r@xolus
Le dircateur général est révocabla @ tout moment par simple décision du président
La décision de révacatian du directaur générat peut ne pas @tre motivéa.
En outre, le diracteur génêrai est révocable par le Tribunai de commerce pous cause lagitime, a l dernande de tout associe.
La révocation du directaur generat personne morale ou du directeur genérat personne physique. dont le mandat soclal n'est pas remunéré ne paut en aucun cas ouvrir crolt a yersement par ia societe d'indamnite de cessatlorr de fonctlons
Pouvoirs.du.dinecleuraendral
Le diracteur géneral assiste le présideni dana ses ionctions. i n'a qu'un rle d'auxiliaire du prêsdent auquel il reste stlordonn&,
Les pouvairs du directeur général sonl fixés par le présidani lors de sa normination
En aucun cas le diracteur n'a le droit de représenter la société & Iégard des tiers.
En cas de décés, dérnlssion ou empechament du présidenl, le directeur gónéral conserve ses forictions et assurme la direction de la société jusqu'a la nomination d'sn nouveau président.
Conseil d'admlnistration
I paut etre creé un Conseil dadmintstration, conposé de deux & douxe membres du Conse dadministration, qu sont salt des personnes physiques soit des persannes moralas,associes ou non de Ia societé.
La parsonne morale adninistrateur ast representée par son representant legal sauf si.lors dc sa nomination ou à tout monent au cours dt mandat. clle déslgne une personne specialeraent habilitée ala rapr&stnter an qualit& de représenlani.
Lorsqu'une personna morale est nommóe administrateur, ses dirigeants sont sounzis allx mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabllites civile ct penale que 'ls étalent adrntnistrateurs cn laur propro nom, sans prejudice d la responsabtite solidaire de la personne morale qu'lls dlrigent
Les régles fxant ia responsabilité &es admnistrateurs des socités anonymes sont applicables aux administrateurs de la sociéte par actions simplifiée.
En ccurs cie vie socla&, ks administrateurs sont renouvelés. reinplacés et nommés par decisian callective des assoctés déllbérant dans les conditions pràvuss pour les décisiona ordinaires et prise ta majorilé das voix dont disposent les associés présents ou représont&s.
Las administrateurs sont toujours réšliglbles.
La durée du mandat das administraleurs est fix&e & six années prelant fin à fissue de la consultation annuelle de la colectivité ties associés appelée slaluer sur les comptos annuals de t'exercice &caulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle axplre le mandat
L'ge linite, pour une personne physique. a l'exercica das fanctlons di' administrateur cst fixê a 70 ns evalus
L'administrateur personne physique sera consldéré comma dlemissionnalre à la date laquelle aura alteint ledit age tmite.
Les fonclions dadminisbateur prennent fin solt par ie decs, la dmission la révocatka. fexpiralion de son mnndat, soit par rouvarure a tencontre de celui.ci d'une procedure de radressement ou de liquidatian judioiairea,
Les administraicure peuvent danissionner de leur mandat sous réserve do respecter un préavis de 3 mols,lequel pourra etre redu lors de la consultation de la colieotivité des assaclés ql aura aetatuer sur le rcinplacamant de l'administateur d&mlssionnaire.
Un administrateur paut etre révoqué par dêcision de la collectivité des assocics deliuérant dans les conditians próvues pour los decisions ardinaires et prlse a la majorité simple des voix, l'adninistrateur cont la révocatlon est envisagea ne pouvant prendre parl au vota :
- En cas de non-respect des dispositions qui s'imposent a tui en fanl qu'associé : - En cas d'absenbe nan justide a plus de trois reuntons consécutives du Consair d'sdministration : Et cas de violation du secret des delibéralions du Conseil d'admtnistrationà rexceplion de celfes ayant fait robjet d'une publication: - En cas, pour les mermbres du Conssil d'administralon personnes physiques, d'incapaclté de travail.
En cas de vacance dunou pluse siges dadministraeurie Consell d'administration peutcntre dcux
cooplatiansous rserye de ratificalion par decision da la collctivié des assacies deihérani dans les canditions prevues pour las d&cislons ordinaires. L'administrateur nomms en remplacement d'un atre exarce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de ton prédécasseur.
a colleclivie das nnsocisdlibera dans le conditions prvues pour les decson ordinaespeut allouer aux aciminstrataurs ure de jetons de pesenca.unasonme ixe annuelledont le mcntat es por aux charges exploitation et reste mainten usqua dacislon contaie.Le Conseil dadninlsation repartit librement celle rénonéralon entre ses membres.
Les adinintstrateurs pourront cumuler leurs fonctlons avec un contrat de travaif efferif. Le contrat de travail pourra stre préexistant ou consenti Mar ie pr&sident apres icur nominalon tn quafté d'administraieur
Le Conseil d'adminlstration ctil parmi ses membres le président de la société
Le Conseil d'administration dirige, uere et administre la société avec le président.
Notarnment il :
Etablit et arrete les doouments de gestion pr&vislonneile et rappors y afferents
des associes : Prépate les decisions colleclivas des associés : - Décide l'acquisiton ou ia oasslon d'aclits immobiliers assortie au na de cantrat de crédit-bail : - Decide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : . Décide la création ou la cession de iaies : - Décide la modlcation de la participation de la sopitté dans ces filiales : Décide la creation ou suppression de succursalas, agencas ou établlssernents de la société : - Decide a prise su mise en location-aéranca de fonds de commesce ; - Décide la prise au mise en lccallon &e tous blens immobiliers : - Dàcide T'agrement das cession& d'actions : - Décide la conclusion de tous contrats da credit-bail imnobilier : - Autazise les cautions, avals ou garanties, hypothaques ou nandissements donner par la socitlé : - Decide l'adh@sion a un graupoment 'intélet économiqua et toute forme de sacité ou d'associatlon pouvant entrainer la respansabilité solidaire ou tndefinie de la société
14
- Autorise las conventions porfant sur des cpérationa non aaurantes et ncn conclues dans les conditions normalss passées entre la societ& et ses dirigeants.
Le conseil dadrninistralion lorsqui en existe una égalemant pour mission de veilter au bon développerment ct a la saine gestion des paricipatlons au titre desquelles la socité assure une aclivite de consell et dassstanceau fonds diinvesissenenl.
Néanmoins, seul le président représente la sociaté a l'egard des ilert.
Le consell dadministraton lorsquil en existe unest,coniomement a Taricle 432 du Gote du lravatl, Torgane social aupres duquel les célégves du comite dentreprisa exercant les droits detinis par ce mme article. A defaut, cet nrgane est le Prasident.
Le Consall dministrathon se runi aussi souvent que lintrt de a sodtelexige, surlaonvcaton du prsident falte par tous moyens.st meme vorbalement.solt a sige social. soit en toul aure endroit indique dans la convocatioit.
Le Consell d'administration peut égalemenl @ire convoqué par un de ses membres au cas au celui-ci n l'auralt pas @té aius de deux mois aprés sa derniere réunion.
Le Consell d'adninistralion ne detibere vatablement qu'aux conditions et de quorurn et de majorité suivantes :
Il ne pourra valablement delibérer qu'en presence d'au moins la mollia de ces membres.
Las décisions sont prises à la rnajurilé sinple des voix des membres du Canseil dl'administration présents ou représantes.
En cas de partage des yoix, t voix du président est prepondérante.
Tout administrateur peut donner. par lcttre ou tout autre moyen de teleconmunication, mandat a un aure merabre.ciu Consalld'adninistraton de le repr&sentera une séance du consal.
Chaque adrninistrateur ne pnut disposer, au cours d'une mame séance, que d'une seule des procurations reques par application de l'alinéa precedent.
Les adnsinistrateurs ainsi que toute personne appele assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discretion & régard des intormations presontant un caractere contidentiel et données comme fellas:par te président.
I est tenu un regisire de présente qui est signé per fes administrateurs participant à la seance du conseil tant en leur nom personn@t que comme mandataire.
Les detibérations du Consei dadministration sont conslatées dans des proces-verbaux etablis conformenent aux dispostdons legales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un membre du Conseit d'adntinistraton.
La societe est represeniée a fegard das ters par un president qui est soit une petaonne phyaique salariee ou non, associse ou non de la sociele, soit une personne morale nssociee ou non de la socita
cu a laut momert en cours de rnandat.e deigne une personne sptcialement habillée à fa feprsenter anqualite de representant.
Lorsquune parsonne mctale est nommee prestdani ses dingeants sont soumis aux mames conditions et obligatons cl encourent les memes responsabiies civile et penale que sls.laient prsldent en laur propre.norn. sans prejudice de la responsabt soidae de personne noralaqus diigont.
Les regles fixant la responsabitite des nembres du conseif dadministration des societés alonymes sont pplicatlesau presidentde la societepar aclons sinplifée
Au cours de la vile sociale le président ost renouvelé, ramplacé et nommé par une décision de l'assemblée génerale ordinaire ou sil existe, du conseif d'adninistration.
Le durés du nandat du président ost égale a la duró& àa la soditté.
Le prsident, personne physique, ou le représentant de ia personne morale prasidant peui etre également lié la societé par un contrat da.travall a condition que ce contrat corresponda & un cinploi effectil.
Les fonctions de presidant prennent fin soit par le deces, la demission, la revacation, T'expiration de son mandat. soit par t'ouveriure a l'encontre decelui-ci dune procadure de redrossarent ou de lquldation judiciaires.
Le president peut demissianner de son mandat sous reserve de respecler un pr@avis d'un mols. lequal pourro etre reduit lors da la consultelion de la collectivile des assocls qui aura a slatuer 5ur fe remplacementdu président.demissioniaire.
La démission du président n'est recevable que si efle est adressée à chacun des assoclés par lttre recommandee.
Le président.personte phys!que sera considéré conie démissionnaire & la date o il atra akeint tàge de 70 ans r&yolus.
Le prsident estrevacbletout moment par decislonda lacolecliité des assoctes debant dans los conditiona prevues pour les dcisions ordinaires et prise a la rnajore das deux liers.la collectivie des asscos est invae a deliber sur convocatlon du Prsident oud Comntisare aux.complesa defaut
par un mandataire ad'hce àésigné a la requéte de toul associe par Mcnsieir le Président du Tiunal de Comnerce,
La décision de revocalian du prasident peut ne pas &tre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunat de commerco pour cause légitime, à la demande de tout assocle.
La révocation du president personna morale ou du president personne physique, dont ie mandat saciat n'est pas ršriunere, ne peut en aucun cas ouvir droit a versement par ia societe d'indemnite de cessation de forctlons.
Pouvoirs.dupresident:
Dans les rapposayec fes tiersle presldentrepresénte la soleteet st investi es pouvoirsles plus etendus potir agic en toute circonstance au nom de la socite dans les limites.de son objet sodial.
Les dispositions des présents statuts limllant les pouvoirs du présldent sont inopposables aux tiers.
Le sociest engagée mme par las acas du president qui no relevent pas de lobjat socal.a moins quelle ne prouve quo le ters sava que lacle depasai cel objel ou qu ne pouvait rignorer ompte anu es crconstancosa sle publication des statuts ne sufisant pas aconstuer celte preuve.
Le présldeni peut seleguer a toule (crsanne de son choix ce)iains de ses pouvoirs pour t'exercice de fonctlans spéclfigues au l'accamplissemenf de certains acles.
Directeurnénetei:
La prcident pout &trc assisté d'un directeur gónéral quf est soit une personne nhysique salariée c non de ia soclété, soit une personne marale sssociee au nan de la societe.
La porsonna morale direcleur général est reprsentee par son représentant legal saur si, lors de sa nonination au a lout moment en caurs de mandat.le desigria une psrsonna specialarnent habiltée à a représenter en qualité de représentant.
Lorsq'une personne morale st nornne directeur gônéral. ses dinigeants sont soumis aux mmes conditons et obligations ct encourent lesmemes responsabilites civle el penalequa slstalent directeur general en leur propre on sans.prejudice de la responsabite soldae de lapersonne morale quils dirigent.
Les régles tixant la responaabilté des membras du conseil d'adminístration des sociétés anonymes sont applicables au dlrecteur géneral de la société par actions simplitite.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nomrné par une décision du président.
La durée du mandat du directeur gànéral sst ógals a la dutée de la société mais ne peut excéder celle du mandat du président.
Lo direcheur génral,personne paysique, ou le reptsenlant de ia personne morale directeur generel, pourra étre également le & la soclete par un contrat de travailà condiion que ce contrat corresponde un emploi effectif.
Les fonctions de direcleur gen&ral prennent fin soit par le deces, fa dérnission, la Tevocation. l'expiration de son mandat, soit par Fouverture a l'enoontre de calui-ci dune proceduw de redresstrment ou de liquidation Judlcialre$,
Le directeur géneral peut demissionner de con mandat sous rézerve de respecter un preavis &un mols qui pourra @ire reduit lors de la decision du president qui nomrnera un nouveau directaur general en ramplacement du directeur génerai d&missionnaire.
12
La dénission du direcleur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandés.
Le directeur général persanne physique sera considóré comme démissicnnaire la daie o il sura atfsint l'age de 70 ans r@xolus
Le dircateur général est révocabla @ tout moment par simple décision du président
La décision de révacatian du directaur générat peut ne pas @tre motivéa.
En outre, le diracteur génêrai est révocable par le Tribunai de commerce pous cause lagitime, a l dernande de tout associe.
La révocation du directaur generat personne morale ou du directeur genérat personne physique. dont le mandat soclal n'est pas remunéré ne paut en aucun cas ouvrir crolt a yersement par ia societe d'indamnite de cessatlorr de fonctlons
Pouvoirs.du.dinecleuraendral
Le diracteur géneral assiste le présideni dana ses ionctions. i n'a qu'un rle d'auxiliaire du prêsdent auquel il reste stlordonn&,
Les pouvairs du directeur général sonl fixés par le présidani lors de sa normination
En aucun cas le diracteur n'a le droit de représenter la société & Iégard des tiers.
En cas de décés, dérnlssion ou empechament du présidenl, le directeur gónéral conserve ses forictions et assurme la direction de la société jusqu'a la nomination d'sn nouveau président.
Conseil d'admlnistration
I paut etre creé un Conseil dadmintstration, conposé de deux & douxe membres du Conse dadministration, qu sont salt des personnes physiques soit des persannes moralas,associes ou non de Ia societé.
La parsonne morale adninistrateur ast representée par son representant legal sauf si.lors dc sa nomination ou à tout monent au cours dt mandat. clle déslgne une personne specialeraent habilitée ala rapr&stnter an qualit& de représenlani.
Lorsqu'une personna morale est nommóe administrateur, ses dirigeants sont sounzis allx mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabllites civile ct penale que 'ls étalent adrntnistrateurs cn laur propro nom, sans prejudice d la responsabtite solidaire de la personne morale qu'lls dlrigent
Les régles fxant ia responsabilité &es admnistrateurs des socités anonymes sont applicables aux administrateurs de la sociéte par actions simplifiée.
En ccurs cie vie socla&, ks administrateurs sont renouvelés. reinplacés et nommés par decisian callective des assoctés déllbérant dans les conditions pràvuss pour les décisiona ordinaires et prise ta majorilé das voix dont disposent les associés présents ou représont&s.
Las administrateurs sont toujours réšliglbles.
La durée du mandat das administraleurs est fix&e & six années prelant fin à fissue de la consultation annuelle de la colectivité ties associés appelée slaluer sur les comptos annuals de t'exercice &caulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle axplre le mandat
L'ge linite, pour une personne physique. a l'exercica das fanctlons di' administrateur cst fixê a 70 ns evalus
L'administrateur personne physique sera consldéré comma dlemissionnalre à la date laquelle aura alteint ledit age tmite.
Les fonclions dadminisbateur prennent fin solt par ie decs, la dmission la révocatka. fexpiralion de son mnndat, soit par rouvarure a tencontre de celui.ci d'une procedure de radressement ou de liquidatian judioiairea,
Les administraicure peuvent danissionner de leur mandat sous réserve do respecter un préavis de 3 mols,lequel pourra etre redu lors de la consultation de la colieotivité des assaclés ql aura aetatuer sur le rcinplacamant de l'administateur d&mlssionnaire.
Un administrateur paut etre révoqué par dêcision de la collectivité des assocics deliuérant dans les conditians próvues pour los decisions ardinaires et prlse a la majorité simple des voix, l'adninistrateur cont la révocatlon est envisagea ne pouvant prendre parl au vota :
- En cas de non-respect des dispositions qui s'imposent a tui en fanl qu'associé : - En cas d'absenbe nan justide a plus de trois reuntons consécutives du Consair d'sdministration : Et cas de violation du secret des delibéralions du Conseil d'admtnistrationà rexceplion de celfes ayant fait robjet d'une publication: - En cas, pour les mermbres du Conssil d'administralon personnes physiques, d'incapaclté de travail.
En cas de vacance dunou pluse siges dadministraeurie Consell d'administration peutcntre dcux
cooplatiansous rserye de ratificalion par decision da la collctivié des assacies deihérani dans les canditions prevues pour las d&cislons ordinaires. L'administrateur nomms en remplacement d'un atre exarce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de ton prédécasseur.
a colleclivie das nnsocisdlibera dans le conditions prvues pour les decson ordinaespeut allouer aux aciminstrataurs ure de jetons de pesenca.unasonme ixe annuelledont le mcntat es por aux charges exploitation et reste mainten usqua dacislon contaie.Le Conseil dadninlsation repartit librement celle rénonéralon entre ses membres.
Les adinintstrateurs pourront cumuler leurs fonctlons avec un contrat de travaif efferif. Le contrat de travail pourra stre préexistant ou consenti Mar ie pr&sident apres icur nominalon tn quafté d'administraieur
Le Conseil d'adminlstration ctil parmi ses membres le président de la société
Le Conseil d'administration dirige, uere et administre la société avec le président.
Notarnment il :
Etablit et arrete les doouments de gestion pr&vislonneile et rappors y afferents
des associes : Prépate les decisions colleclivas des associés : - Décide l'acquisiton ou ia oasslon d'aclits immobiliers assortie au na de cantrat de crédit-bail : - Decide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : . Décide la création ou la cession de iaies : - Décide la modlcation de la participation de la sopitté dans ces filiales : Décide la creation ou suppression de succursalas, agencas ou établlssernents de la société : - Decide a prise su mise en location-aéranca de fonds de commesce ; - Décide la prise au mise en lccallon &e tous blens immobiliers : - Dàcide T'agrement das cession& d'actions : - Décide la conclusion de tous contrats da credit-bail imnobilier : - Autazise les cautions, avals ou garanties, hypothaques ou nandissements donner par la socitlé : - Decide l'adh@sion a un graupoment 'intélet économiqua et toute forme de sacité ou d'associatlon pouvant entrainer la respansabilité solidaire ou tndefinie de la société
14
- Autorise las conventions porfant sur des cpérationa non aaurantes et ncn conclues dans les conditions normalss passées entre la societ& et ses dirigeants.
Le conseil dadrninistralion lorsqui en existe una égalemant pour mission de veilter au bon développerment ct a la saine gestion des paricipatlons au titre desquelles la socité assure une aclivite de consell et dassstanceau fonds diinvesissenenl.
Néanmoins, seul le président représente la sociaté a l'egard des ilert.
Le consell dadministraton lorsquil en existe unest,coniomement a Taricle 432 du Gote du lravatl, Torgane social aupres duquel les célégves du comite dentreprisa exercant les droits detinis par ce mme article. A defaut, cet nrgane est le Prasident.
Le Consall dministrathon se runi aussi souvent que lintrt de a sodtelexige, surlaonvcaton du prsident falte par tous moyens.st meme vorbalement.solt a sige social. soit en toul aure endroit indique dans la convocatioit.
Le Consell d'administration peut égalemenl @ire convoqué par un de ses membres au cas au celui-ci n l'auralt pas @té aius de deux mois aprés sa derniere réunion.
Le Consell d'adninistralion ne detibere vatablement qu'aux conditions et de quorurn et de majorité suivantes :
Il ne pourra valablement delibérer qu'en presence d'au moins la mollia de ces membres.
Las décisions sont prises à la rnajurilé sinple des voix des membres du Canseil dl'administration présents ou représantes.
En cas de partage des yoix, t voix du président est prepondérante.
Tout administrateur peut donner. par lcttre ou tout autre moyen de teleconmunication, mandat a un aure merabre.ciu Consalld'adninistraton de le repr&sentera une séance du consal.
Chaque adrninistrateur ne pnut disposer, au cours d'une mame séance, que d'une seule des procurations reques par application de l'alinéa precedent.
Les adnsinistrateurs ainsi que toute personne appele assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discretion & régard des intormations presontant un caractere contidentiel et données comme fellas:par te président.
I est tenu un regisire de présente qui est signé per fes administrateurs participant à la seance du conseil tant en leur nom personn@t que comme mandataire.
Les detibérations du Consei dadministration sont conslatées dans des proces-verbaux etablis conformenent aux dispostdons legales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un membre du Conseit d'adntinistraton.
ARTICLE 1SCONVENTIONSENTRELASOCIETE.SES.DIRIGEANTS OU SESASSOCIC
En applicatian des dispositions de lerticle L 227-10 diu Code de commerce. le commissaire aux comptes presente aux assocles un rapport sur les conventionsintervenues directement ou par personhe interpos entre ls socite el son presidentun de ses digeansJum de ses actionnaresdlsposant dune fracon desirots de vote supncure a 10% ousi sagi duna.sacit nlionnrela soce a Contralant au sens de l'arlcla L.2333 dudit code.
Les associes statuert sur ce rapport.
En application das dispcsitons de larticle L.227-1fdu Code de coninterce,les conventons panant sur es operatlons courantes et.conclues a des.condillons normales sont commuriquées au commissaire aux comptes.Tout asscciealadroit.den obtonir communication.
Le commissalra eux comptas ttablit un rapport sur les convenians conclues au cours de lexercca écautela cotlectivite des associesstuue chaque anné sur ca rapport fors de sa consultation annuelle sur les conptes soclaux dudit exercice ecoulé.
Les conventions non approuveas produisent néanmoins leurs effels, charge pour la personne Intess l,éeuellement.pour le prdsidentet fes autres diigeants den suppolterles ccnsequencas dommageables pour la soctété.
A peine de hue du conrail est intordit au Presidantperaonne physiqua de conractof sous queique fome que ca soitdes emprunls aupres de la socitde s faie consontir par elle un dcouvern comple coutant ouautrcnentainsi que da.faire caulionner ou avaliser par cle ses engagenents.envers les liers,
La m&m@ intardiclion s'applique aux direcieur anaral et nembres du Conseil d'aditinistration ainsi qu'à Surs conjolnts, ascandants et descendants ainsi gu's toute personne Interposée.
Toutefois, si Ba société exploite un @tablissenent bancaire u financler, cette interditlon ne s'spplique pas aux apérations taurantes de ce coinmerce conclues des conditlons normales.
Les associes statuert sur ce rapport.
En application das dispcsitons de larticle L.227-1fdu Code de coninterce,les conventons panant sur es operatlons courantes et.conclues a des.condillons normales sont commuriquées au commissaire aux comptes.Tout asscciealadroit.den obtonir communication.
Le commissalra eux comptas ttablit un rapport sur les convenians conclues au cours de lexercca écautela cotlectivite des associesstuue chaque anné sur ca rapport fors de sa consultation annuelle sur les conptes soclaux dudit exercice ecoulé.
Les conventions non approuveas produisent néanmoins leurs effels, charge pour la personne Intess l,éeuellement.pour le prdsidentet fes autres diigeants den suppolterles ccnsequencas dommageables pour la soctété.
A peine de hue du conrail est intordit au Presidantperaonne physiqua de conractof sous queique fome que ca soitdes emprunls aupres de la socitde s faie consontir par elle un dcouvern comple coutant ouautrcnentainsi que da.faire caulionner ou avaliser par cle ses engagenents.envers les liers,
La m&m@ intardiclion s'applique aux direcieur anaral et nembres du Conseil d'aditinistration ainsi qu'à Surs conjolnts, ascandants et descendants ainsi gu's toute personne Interposée.
Toutefois, si Ba société exploite un @tablissenent bancaire u financler, cette interditlon ne s'spplique pas aux apérations taurantes de ce coinmerce conclues des conditlons normales.
ARTICLE1.COMMISSAIRESAUX.COMPTES
Le conirle de is scci6té est exercé par un ôu plusieurs commissalres aux comptes titulires exergant Ieur mission conformément a ia loi.
Un ou plusieurs commssairas aux comptes stpplóants appel&s à remplacer le ou Jss fitulairas en cas de afus dempachernent, de demission ode deassont nommes en rneme temps qua la ou.fes tiulalrs pour la meme dures.
Les cormmissalres aux.cornptes sont nonmes pour six exercices sociaux leurs fonctians expirent Fissue de la consuliation annuelle de fa collactivite des associes appelae a statuer sur les comples du sixierme exercice social.
Au coursela yle.sociale,les commissalres aux conptas sont renouvolsremplacas ct nomms par decisian collective des associes deliberant dans les conditions prvuce pour les decisions ordinaires et prise a la majorite des voix dont disposent les associs présehls ou représentes.
Dans le cas a il deviandralt ndcessale de proceder la nomination d'un cu plusiurs cornmissaires aux comptes et o la coectivie des associs negligea de le.fare tou esspcie peut demandar au President du Tribnal de comerceslatuant.en referela dsignation dn comoissare ux comptasle prsident de la socite domenl appclle mandat atasi confee prendra alors fin lorsquil aura eta pourvu par la collectivite des assocles @ la nomination du ou des commissaires.
Afin cie praserver tindependance des.cornnissalres a Tagard.de la.sociléet de ses dirlgeants, toute nomination de commissare aux comptes ést soumise aax ràglss dincompatibilite&dictées par les: dispositions da l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissairas aux comptas sont investis des foncans et des pauvoirs que leur conférent les articies L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commgrce
Plus parliculiérernent, ils ont pour missian permanente :
- De vérllier las yalejus et les documenfs complables de la socitté, - De contraler ia conformité de la comptabilité aux regles en vigueur
16
Da verier la concordance avec les comptes annuels et la sincéità das infomaitans donnces dans le rapport de gestion et dans ies docoments adreusés eux assooies.sur la situation financiere et les comptes de la socile
ls ne dolvent en aucun cas &immiscer dans la gestion de la soclete Les commissaires aux cornples sont appels Toccasion de loute consultation de la coliclivité das associés.
Les commissaires aux complas sont Indiniment róóliglbles. l.eur renouvellament doit etre decid par la cotactivia des associss delibeant dans les conditian plucs pour les dcislons ordinaires la reconductian tac/te dans lours fonctions élant inoperante.
Les commissaires aux comptes peuvent demissionner de leurs fonations, mme paur simple convenance
En cas de demlslon du commissaire aux comples ltulaire, le commissaire aux conptes suppléant
En cas de faule ou d'empeoheinent, les codmissaires aux comples peuvent fre relovés de leurs
La révocation du conmissaire aux comptes peut àtre demandée :
- Par lo piasident da la societa : - Par un ou plusieurs asscies représentant au moins le dixiéme du capital sacial : - Par la collectivité des assoclés : - Par ie camit& d'entreprise : - Par la hMlnistere public.
La demande de révocation du commissalre aux cornptes doit étro présentee devent le Président du Tribunal de commerce qui status en la forme des réferés.
ARTICEE2 -DECISIONS COLLECTIVES
Les associs delibérant collectivemerst sont seuls contpétents pour prendre fes décislons suivantes :
-Nomination du Prsident de s socielsilnexiste pas de conseil datministatlon -Noninationrenouvellement et revocation.oesmembres dconseil dadministrationsil exis -Transfert du siege social.creadondeplacement et fmeure de succursals.agencas etdeps Namination.el ranouvellernent cescommissaires aux comptes -Approbation des coropias sociaux annuols et affectatian des résullats : -Extension ou madicallon de tobje social -Augmentation,aiortissement ou r&duction du capilal social -Operatious de fusion ou dapport parl dactif ou de scisslon -Transtomaton de la societe: - Proragalion de la durée de la soclšte: - Dissolution de ta société : -Exclusion d'unassocie; -Adoption ou modification de clauses relatives alinalinabilte des tctions, a ragrément de loule cassion d'acions, a rexcusion d'unassocia notamnent en cas de changement te contrle ou de fuslon scisslomdissolution d'une sccitéassociee
Toute autre décision reléve de la compétence du Conseil d'administration ou du Frésident.
Sauf ss cas ciaprs pravusles decstons collectives des asscces sont prises.a cho du President soiten assembleegenerale reunie au stege soclal ou en tout autre lieu Indique sur la convocation sol par consuitatian par correspondancesolt par teleconlerence t@ephonique ou audiovisuelle. Elles peuveni nussl sexprimer gane un acle aulbantique ou sous selnda prves. Tous. moyens de telecommunication pauventetreutlises dans Texpressiondes.dacisions
17
Quel quen soit le node, toute consultation de la collecuvié des assccies doit iaire l'objet d'une Informalion prêalable comprenant Tordre du our, le texte des résofutions et lous dacunients et Informalions leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur (a ou les tesslutions preseritées a leur approbation.
cefle inforrmation doil faire robjet d'une communicabon intervenant huit jours au mains avant la date de la consuliatian.
Les décisions prlses conformément a (a foi et aux statuls obligent tous les associés sneme absents, dissidents au incapables.
Les décisions collactives das associés sant qualifóas d'ordinaires ou d'exlraordinairas.
Les décisions or'dinairas sont calles qusi no modifent pas les statuts.
Las décisions axtraordinatres sont seulas a pouvoir modirler Jee statuts dans toutes leurs dispositiona. E/es ne peuvent toufelqis, augmenter ies angagements des associés sous reserve des operations résultant &'un regroupernent d'actans réguliérernent effecfué.
Les consultations de la collectivité des associés sont grovoqu&es par le président au. en cas de caranc du président par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de j collacbvité des associês nest pas obligatoire, cllc peut ioutefols tre provoquée par l'associé aemandeur.
En autre, le cormimissaire aux comptes pxut, & toute &poque, provoquer une oonsuitation da la collectivité des associés.
Larsquie la canssitation de (a coflectivite das associàs est talla on assemble générale, la convocatlon est falte par ious procédós da communication &crite huit jours avant ia date de ca réunion st mentonne te jour, l'heure, la lieu et l'ardra du jour de la réunion.
Les réunions des assemflées g&nérales ant lieu au siege sociat ou en toui autre endroit indiqué dans la convosation.
L'assermblée cst presidée par le président : a défaut, l'assemblee élit son pr&sicent de séance
A chaque asseniblée est tenue une fcuile de présence.
Les assoclés peuvent se fairo taprésanter aux dalibétations de l'assernblée par un autre associe. Chaque manoataire peut disposer d'un nombre ilimité de mandats.
Les mandats peuvent ere donnes par tous procadós de corumunication écrita. En cas de contestation sur la validité du mandat confere, le charge de la prauve incombe a celui qui se prevaut de tinagutarté du mandat.
Les décisicns collectives quallfees d'ordinaires ne sont vaiablerment prises, sur premiere onsultation,
vote.
Sur deuxiéme cansultation aucun quorum n'est requls.
Los décisjons collectives quakfies dextraordinaires ne sont velablement prises, sur ptemiere consullalión, que si los associts prssanis cu rapresantes possadent au mains la moitié das actons ayant Ie droit de vote.
Sur deuxiene cansultation aucun quorum n'est requis.
18
En cas de consultation.écnte, le prétident doit adrasser a chacun des associês par courriar recommandé avec accusé de recepton tn bulletin dt vote, en deux exemplalres,portant les mentons suivantes: - Sa date d'envoi aux assoct&s ;
- La date a faquelle la société devra avoir requ les bulietins de vote. A défaut d'indication de cette data, la délai maximsi de réceptin des bulletins sere de dix jours à compter de la date d'expédition du bullatin de vote : - La liste des docurments joints et nécessaires a la prise de deision : -Le lexte, des résolutions proposées avec, sous chaque résoluion, T'indication des options da deliberations(adoption ou reiet L'adresse a faqualle dolvent @tre retoumés les bulletins.
Chaque astoci devra cornpister le ulletin de vote en cochant, pour chaque resolutlon, une case tnique correspondant au sens de soli vote. Si aucune au plus d'me case ont ete cach&es pour une mama resolution, le vota sera réputé &tra un yota da rejsl.
Chaque associé doit retourner un axemplaire de ce dulletin de vote dment complétê, datê et signé, à l'adresse mdiquše, t, & défaut, au siége social.
Le défaut de répanse d'un associé dans le dêlai Indiquô vaut abstention totale ds l'associt concarné.
Dans les cinq jours ouvrés sttivant ia récoption du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinqui@me jaur ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président étabit, date ct signe le proces-verbal des délib&ratlans
Los bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins ot le proces-uerbsl des delibéralions sont conselves au siége soclal.
En as de consultatin de fa collectivie des associs par volade 1leconference,le presidsnt dans la
seance portant :
- L'identificatian des associés ayant vaté : -Cella dea associés n'ayant pas participe aux dellberatona.: -Ainsi quer pour chaque résolution, tidentificalion des associés avec le sens de leurs votas tespectifs (adoption ou rajet).
Le prsident en adresse immediaienent un cxomplalre par tolcopla au fouf autre procede de cornmunication ecrite a chacun des assccies. Les associes votent an retournant une cople au prestdant. Ie jour mme, aprés signattre, par télécopie oa tout autre procædé de communicelion @crile.
En cas de délégaiions de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiqtre au président par le meme moyen.
Les preuves d'ervoi du prace$-verbal aux assocés et les copies en retour signées des associés sorit conservées au siége social.
Sauf disposilions contraires de la lor ou des staluts. fes décisians callectives sont adoptées :
- à la majoril& des deux tiers pour toulas décisions extraordinaires ayant paur effet de moolier les statuta, - et l majarite stmple paur toutes autres décisiona ordinaires.
Par derogation aux dispostions qui prcedentfadopono la nicfcation Hes evenatles cuses statutaires relaives inalinabietemporare des actons,aux drots de preemplon des sseocles en oas de cassion dactions, ou a la procedure dexpulsion des assocles requierent unedécislon tinanime des associes.
De merne toute ddcision, y compris de transtormation, ayant pour efiet daugmenter les engagements d'un ou pluslaurs Bssocies ne peur etre prise Qtatunanimlté d'entre eux
19
Les décisions colectives des associés, quel qu'en sot leur mode, sont constatéas par des prosés- verbaux éfablis sur ur registre spécal, ou sur des feuillets rnobiles nurnérotés.
Ce registre ou ces feullets mobiles sont tenus au sjôge de la soclété. lls sont signàs le jour méme de la consullation par le président de séance.
Les procés-verbaux davront indiquer le rnode, le lieu et a date de ia conaustalon, t'latntité des assadiés et celle de loute autre personne ayant asstste à tout au parlia das délbarations, las docunents st Tapporissoumis a discussion, un axpose des debats alnsi que to texle des resolutions tt souschaque résofution le resultat dt yote.
Les coples ou exfrals des proces-verbaux des decisions collectives sont velablamant certifiés par te présldeni, ou un iondé de pouvoir habilifé a ce1 tel.
Un ou plusieurs commssairas aux comptes stpplóants appel&s à remplacer le ou Jss fitulairas en cas de afus dempachernent, de demission ode deassont nommes en rneme temps qua la ou.fes tiulalrs pour la meme dures.
Les cormmissalres aux.cornptes sont nonmes pour six exercices sociaux leurs fonctians expirent Fissue de la consuliation annuelle de fa collactivite des associes appelae a statuer sur les comples du sixierme exercice social.
Au coursela yle.sociale,les commissalres aux conptas sont renouvolsremplacas ct nomms par decisian collective des associes deliberant dans les conditions prvuce pour les decisions ordinaires et prise a la majorite des voix dont disposent les associs présehls ou représentes.
Dans le cas a il deviandralt ndcessale de proceder la nomination d'un cu plusiurs cornmissaires aux comptes et o la coectivie des associs negligea de le.fare tou esspcie peut demandar au President du Tribnal de comerceslatuant.en referela dsignation dn comoissare ux comptasle prsident de la socite domenl appclle mandat atasi confee prendra alors fin lorsquil aura eta pourvu par la collectivite des assocles @ la nomination du ou des commissaires.
Afin cie praserver tindependance des.cornnissalres a Tagard.de la.sociléet de ses dirlgeants, toute nomination de commissare aux comptes ést soumise aax ràglss dincompatibilite&dictées par les: dispositions da l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissairas aux comptas sont investis des foncans et des pauvoirs que leur conférent les articies L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commgrce
Plus parliculiérernent, ils ont pour missian permanente :
- De vérllier las yalejus et les documenfs complables de la socitté, - De contraler ia conformité de la comptabilité aux regles en vigueur
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Da verier la concordance avec les comptes annuels et la sincéità das infomaitans donnces dans le rapport de gestion et dans ies docoments adreusés eux assooies.sur la situation financiere et les comptes de la socile
ls ne dolvent en aucun cas &immiscer dans la gestion de la soclete Les commissaires aux cornples sont appels Toccasion de loute consultation de la coliclivité das associés.
Les commissaires aux complas sont Indiniment róóliglbles. l.eur renouvellament doit etre decid par la cotactivia des associss delibeant dans les conditian plucs pour les dcislons ordinaires la reconductian tac/te dans lours fonctions élant inoperante.
Les commissaires aux comptes peuvent demissionner de leurs fonations, mme paur simple convenance
En cas de demlslon du commissaire aux comples ltulaire, le commissaire aux conptes suppléant
En cas de faule ou d'empeoheinent, les codmissaires aux comples peuvent fre relovés de leurs
La révocation du conmissaire aux comptes peut àtre demandée :
- Par lo piasident da la societa : - Par un ou plusieurs asscies représentant au moins le dixiéme du capital sacial : - Par la collectivité des assoclés : - Par ie camit& d'entreprise : - Par la hMlnistere public.
La demande de révocation du commissalre aux cornptes doit étro présentee devent le Président du Tribunal de commerce qui status en la forme des réferés.
ARTICEE2 -DECISIONS COLLECTIVES
Les associs delibérant collectivemerst sont seuls contpétents pour prendre fes décislons suivantes :
-Nomination du Prsident de s socielsilnexiste pas de conseil datministatlon -Noninationrenouvellement et revocation.oesmembres dconseil dadministrationsil exis -Transfert du siege social.creadondeplacement et fmeure de succursals.agencas etdeps Namination.el ranouvellernent cescommissaires aux comptes -Approbation des coropias sociaux annuols et affectatian des résullats : -Extension ou madicallon de tobje social -Augmentation,aiortissement ou r&duction du capilal social -Operatious de fusion ou dapport parl dactif ou de scisslon -Transtomaton de la societe: - Proragalion de la durée de la soclšte: - Dissolution de ta société : -Exclusion d'unassocie; -Adoption ou modification de clauses relatives alinalinabilte des tctions, a ragrément de loule cassion d'acions, a rexcusion d'unassocia notamnent en cas de changement te contrle ou de fuslon scisslomdissolution d'une sccitéassociee
Toute autre décision reléve de la compétence du Conseil d'administration ou du Frésident.
Sauf ss cas ciaprs pravusles decstons collectives des asscces sont prises.a cho du President soiten assembleegenerale reunie au stege soclal ou en tout autre lieu Indique sur la convocation sol par consuitatian par correspondancesolt par teleconlerence t@ephonique ou audiovisuelle. Elles peuveni nussl sexprimer gane un acle aulbantique ou sous selnda prves. Tous. moyens de telecommunication pauventetreutlises dans Texpressiondes.dacisions
17
Quel quen soit le node, toute consultation de la collecuvié des assccies doit iaire l'objet d'une Informalion prêalable comprenant Tordre du our, le texte des résofutions et lous dacunients et Informalions leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur (a ou les tesslutions preseritées a leur approbation.
cefle inforrmation doil faire robjet d'une communicabon intervenant huit jours au mains avant la date de la consuliatian.
Les décisions prlses conformément a (a foi et aux statuls obligent tous les associés sneme absents, dissidents au incapables.
Les décisions collactives das associés sant qualifóas d'ordinaires ou d'exlraordinairas.
Les décisions or'dinairas sont calles qusi no modifent pas les statuts.
Las décisions axtraordinatres sont seulas a pouvoir modirler Jee statuts dans toutes leurs dispositiona. E/es ne peuvent toufelqis, augmenter ies angagements des associés sous reserve des operations résultant &'un regroupernent d'actans réguliérernent effecfué.
Les consultations de la collectivité des associés sont grovoqu&es par le président au. en cas de caranc du président par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de j collacbvité des associês nest pas obligatoire, cllc peut ioutefols tre provoquée par l'associé aemandeur.
En autre, le cormimissaire aux comptes pxut, & toute &poque, provoquer une oonsuitation da la collectivité des associés.
Larsquie la canssitation de (a coflectivite das associàs est talla on assemble générale, la convocatlon est falte par ious procédós da communication &crite huit jours avant ia date de ca réunion st mentonne te jour, l'heure, la lieu et l'ardra du jour de la réunion.
Les réunions des assemflées g&nérales ant lieu au siege sociat ou en toui autre endroit indiqué dans la convosation.
L'assermblée cst presidée par le président : a défaut, l'assemblee élit son pr&sicent de séance
A chaque asseniblée est tenue une fcuile de présence.
Les assoclés peuvent se fairo taprésanter aux dalibétations de l'assernblée par un autre associe. Chaque manoataire peut disposer d'un nombre ilimité de mandats.
Les mandats peuvent ere donnes par tous procadós de corumunication écrita. En cas de contestation sur la validité du mandat confere, le charge de la prauve incombe a celui qui se prevaut de tinagutarté du mandat.
Les décisicns collectives quallfees d'ordinaires ne sont vaiablerment prises, sur premiere onsultation,
vote.
Sur deuxiéme cansultation aucun quorum n'est requls.
Los décisjons collectives quakfies dextraordinaires ne sont velablement prises, sur ptemiere consullalión, que si los associts prssanis cu rapresantes possadent au mains la moitié das actons ayant Ie droit de vote.
Sur deuxiene cansultation aucun quorum n'est requis.
18
En cas de consultation.écnte, le prétident doit adrasser a chacun des associês par courriar recommandé avec accusé de recepton tn bulletin dt vote, en deux exemplalres,portant les mentons suivantes: - Sa date d'envoi aux assoct&s ;
- La date a faquelle la société devra avoir requ les bulietins de vote. A défaut d'indication de cette data, la délai maximsi de réceptin des bulletins sere de dix jours à compter de la date d'expédition du bullatin de vote : - La liste des docurments joints et nécessaires a la prise de deision : -Le lexte, des résolutions proposées avec, sous chaque résoluion, T'indication des options da deliberations(adoption ou reiet L'adresse a faqualle dolvent @tre retoumés les bulletins.
Chaque astoci devra cornpister le ulletin de vote en cochant, pour chaque resolutlon, une case tnique correspondant au sens de soli vote. Si aucune au plus d'me case ont ete cach&es pour une mama resolution, le vota sera réputé &tra un yota da rejsl.
Chaque associé doit retourner un axemplaire de ce dulletin de vote dment complétê, datê et signé, à l'adresse mdiquše, t, & défaut, au siége social.
Le défaut de répanse d'un associé dans le dêlai Indiquô vaut abstention totale ds l'associt concarné.
Dans les cinq jours ouvrés sttivant ia récoption du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinqui@me jaur ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président étabit, date ct signe le proces-verbal des délib&ratlans
Los bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins ot le proces-uerbsl des delibéralions sont conselves au siége soclal.
En as de consultatin de fa collectivie des associs par volade 1leconference,le presidsnt dans la
seance portant :
- L'identificatian des associés ayant vaté : -Cella dea associés n'ayant pas participe aux dellberatona.: -Ainsi quer pour chaque résolution, tidentificalion des associés avec le sens de leurs votas tespectifs (adoption ou rajet).
Le prsident en adresse immediaienent un cxomplalre par tolcopla au fouf autre procede de cornmunication ecrite a chacun des assccies. Les associes votent an retournant une cople au prestdant. Ie jour mme, aprés signattre, par télécopie oa tout autre procædé de communicelion @crile.
En cas de délégaiions de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiqtre au président par le meme moyen.
Les preuves d'ervoi du prace$-verbal aux assocés et les copies en retour signées des associés sorit conservées au siége social.
Sauf disposilions contraires de la lor ou des staluts. fes décisians callectives sont adoptées :
- à la majoril& des deux tiers pour toulas décisions extraordinaires ayant paur effet de moolier les statuta, - et l majarite stmple paur toutes autres décisiona ordinaires.
Par derogation aux dispostions qui prcedentfadopono la nicfcation Hes evenatles cuses statutaires relaives inalinabietemporare des actons,aux drots de preemplon des sseocles en oas de cassion dactions, ou a la procedure dexpulsion des assocles requierent unedécislon tinanime des associes.
De merne toute ddcision, y compris de transtormation, ayant pour efiet daugmenter les engagements d'un ou pluslaurs Bssocies ne peur etre prise Qtatunanimlté d'entre eux
19
Les décisions colectives des associés, quel qu'en sot leur mode, sont constatéas par des prosés- verbaux éfablis sur ur registre spécal, ou sur des feuillets rnobiles nurnérotés.
Ce registre ou ces feullets mobiles sont tenus au sjôge de la soclété. lls sont signàs le jour méme de la consullation par le président de séance.
Les procés-verbaux davront indiquer le rnode, le lieu et a date de ia conaustalon, t'latntité des assadiés et celle de loute autre personne ayant asstste à tout au parlia das délbarations, las docunents st Tapporissoumis a discussion, un axpose des debats alnsi que to texle des resolutions tt souschaque résofution le resultat dt yote.
Les coples ou exfrals des proces-verbaux des decisions collectives sont velablamant certifiés par te présldeni, ou un iondé de pouvoir habilifé a ce1 tel.
ARTICLE.2HDROITDINFORMATIONPERMANENT
Chaque associe a e dro. toute epoque. da prendre connaissance ou copi au siege soclal des statuts a jour de la societ ainsi que das docunsents ci eprs.concernant tes troi dernisre exerclces sosiaux
Liste des aseoclés avec te nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et. te cas éahéant, le norabre de droits de vote attachés δ ces actions : - Les cormptes annuels compranant (& bilan, te cornpte de résultat ct t'annexe : Les inventaires : - Les rapports et dacunenis soumts aux assoctes.a foccaslan des.d&cislans colleclives:. - Les procsyerbaux des dacislons collectives comportant annexle cas cheant. las pouyirs des associesrepresenies
En application tles disposions de l'odicla t. 227-11 du Cade de cornmerce, toul associé a le dron d'obtenir communication cles conventions portant sur les operallons couranies et conclues das conditians normties.
Liste des aseoclés avec te nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et. te cas éahéant, le norabre de droits de vote attachés δ ces actions : - Les cormptes annuels compranant (& bilan, te cornpte de résultat ct t'annexe : Les inventaires : - Les rapports et dacunenis soumts aux assoctes.a foccaslan des.d&cislans colleclives:. - Les procsyerbaux des dacislons collectives comportant annexle cas cheant. las pouyirs des associesrepresenies
En application tles disposions de l'odicla t. 227-11 du Cade de cornmerce, toul associé a le dron d'obtenir communication cles conventions portant sur les operallons couranies et conclues das conditians normties.
ARTICLE22EXERCICE.SOCIAL
Chaqua exercice social a une durée d'une année, qui commence le prernier janvler et finlt le trente et un et un décenbre.
ARTICLE23.INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu uné comptabilté réguliere des operallons socialas, corriorménent à ia loi.
A ia clóture de chaque exarcice, ie Président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif exisiant a cette date:
dresse egaleme le bian decrivant los ments acufs passis e talsant apparare de fagon dstincte les capitaux propres.le compte derésullatrcapitlantles proits et le charges da lexeroicaansi que l'annexe cormpletant el commantantrintomation connée par le bilan et lecompte derculfat.
H est procede mame en cas dabsence au dinsufhsance du bénéfice, aux amortissaments et provisins n&cessaires.Le montaht des engagements cautionnes avalisés ou garantis ast mentionnà la suite du bilan,
Le Président &tablit ie rappori da gestion sur la sltuation de la société durant l'exercica écoulé, son évolution prévisible, les /énements mportants stirvenus erre la daie de clatura de l'exercix el la dale a laquelle i sst établ., ses activdés en matiere &e recherche et ds dvaloppernant
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En applicafion des dispositions de l'article L. 227-1, @linêa 3, du Code de commerce, le Président @tablit un rappori spócial qui informa chaque annéa l'assombieo ganerale ordinalre des opôrationa.realisóas dans ie cadre des options de souscription u d'achat daclions comme relate au secand alinéa da laticle L,225-184 dudit cod@.
Tous ces dacuments sont mis a la dispasilon du commissaire aux comples de fa societé dans Iss condiions légales.
La collectivilé des associés, delioérant dans les condtions flxees pour les dacislons osdinalres, doil siatuer sur las comptas de l'exercice écaulé dans les slx mols de la clsture de l'exercice bu, en tas de proiongatlon, dans le delai fixe par declsian de juslice.
ARTICLEZA.AEFEGTATIONELREPARTITION.DU RESULTAE
Le compte de tésultat qui récapltufe les prodults ei charges de l'exercice fait apparallre par ditférance. apras déduction des arnortissemenis et des provislons, te bénefice ou la perte de rexercice clas.
Sur le benefica de l'cxeraice diminué le cas échéant, des partes artarieuras, ilest prleve cinq pour cent au moins pour consotuer le fonds de réserve légale. Ce pralavement cesse detre obilgatoire farsque le fonds de reserva aiteint le dixléme du capilal sacial; il reprena son cours iorsque, paur une cause quelconque, la réserve legale est descencus au-dessous de ce dixleme.
Le bénéfice distribuable ast constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des peries anterieures et des sommes porter en rêscrve, en applicatian cfe la for et dles statuts. et augmentê du repart bônéficiaire.
Sur ce bônéce. ta colleclivil des assoctés peut prêlever toutas sornnas qu'elle juge ê piopos d'atfecter a la dotation de tous fonds de réseryes facultalives, ordinaires cu extraordinaires, ou de reperler à nouveatl.
Le solde, sil en existe, est réparti par décision collectiva des associàs proportlonnellement au nombre d'acbons appartenant à chacun d'eux.
En outre, ta coilectivité des associs peut décider la mise en distribution de sommas prlevées sur las nserves dont la saclete a la disposition en tndiquant expressément les postes de raserves sur lasqusls fes prlevements sont effactus.Tautefolsles dividendes sont prelevé par prioritsur lesbénllces de l'exercice.
Hars le cas da reduction du capital. aucune distribulion ne peul etre fate aux assrxs orsque las capitaux proprus sont oueviendraient la sulte de celleci. inferiurs aumontant d capital augmente des reserves que la loi ou tes statuts ne pemeltent pas de distribuer. Lecart de reevaluation test pas distribuable. It peut @tre incorporé en taut ou partie at capltal.
Les pessi en xisson aprsl'approbaion des conptes par la cecivié des associsrepors a houyeau,paur etre imputees sur las hanefices des exercicasulteriersjusqu'aexincion
A ia clóture de chaque exarcice, ie Président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif exisiant a cette date:
dresse egaleme le bian decrivant los ments acufs passis e talsant apparare de fagon dstincte les capitaux propres.le compte derésullatrcapitlantles proits et le charges da lexeroicaansi que l'annexe cormpletant el commantantrintomation connée par le bilan et lecompte derculfat.
H est procede mame en cas dabsence au dinsufhsance du bénéfice, aux amortissaments et provisins n&cessaires.Le montaht des engagements cautionnes avalisés ou garantis ast mentionnà la suite du bilan,
Le Président &tablit ie rappori da gestion sur la sltuation de la société durant l'exercica écoulé, son évolution prévisible, les /énements mportants stirvenus erre la daie de clatura de l'exercix el la dale a laquelle i sst établ., ses activdés en matiere &e recherche et ds dvaloppernant
20
En applicafion des dispositions de l'article L. 227-1, @linêa 3, du Code de commerce, le Président @tablit un rappori spócial qui informa chaque annéa l'assombieo ganerale ordinalre des opôrationa.realisóas dans ie cadre des options de souscription u d'achat daclions comme relate au secand alinéa da laticle L,225-184 dudit cod@.
Tous ces dacuments sont mis a la dispasilon du commissaire aux comples de fa societé dans Iss condiions légales.
La collectivilé des associés, delioérant dans les condtions flxees pour les dacislons osdinalres, doil siatuer sur las comptas de l'exercice écaulé dans les slx mols de la clsture de l'exercice bu, en tas de proiongatlon, dans le delai fixe par declsian de juslice.
ARTICLEZA.AEFEGTATIONELREPARTITION.DU RESULTAE
Le compte de tésultat qui récapltufe les prodults ei charges de l'exercice fait apparallre par ditférance. apras déduction des arnortissemenis et des provislons, te bénefice ou la perte de rexercice clas.
Sur le benefica de l'cxeraice diminué le cas échéant, des partes artarieuras, ilest prleve cinq pour cent au moins pour consotuer le fonds de réserve légale. Ce pralavement cesse detre obilgatoire farsque le fonds de reserva aiteint le dixléme du capilal sacial; il reprena son cours iorsque, paur une cause quelconque, la réserve legale est descencus au-dessous de ce dixleme.
Le bénéfice distribuable ast constitué par le bénéfice de t'exercice diminué des peries anterieures et des sommes porter en rêscrve, en applicatian cfe la for et dles statuts. et augmentê du repart bônéficiaire.
Sur ce bônéce. ta colleclivil des assoctés peut prêlever toutas sornnas qu'elle juge ê piopos d'atfecter a la dotation de tous fonds de réseryes facultalives, ordinaires cu extraordinaires, ou de reperler à nouveatl.
Le solde, sil en existe, est réparti par décision collectiva des associàs proportlonnellement au nombre d'acbons appartenant à chacun d'eux.
En outre, ta coilectivité des associs peut décider la mise en distribution de sommas prlevées sur las nserves dont la saclete a la disposition en tndiquant expressément les postes de raserves sur lasqusls fes prlevements sont effactus.Tautefolsles dividendes sont prelevé par prioritsur lesbénllces de l'exercice.
Hars le cas da reduction du capital. aucune distribulion ne peul etre fate aux assrxs orsque las capitaux proprus sont oueviendraient la sulte de celleci. inferiurs aumontant d capital augmente des reserves que la loi ou tes statuts ne pemeltent pas de distribuer. Lecart de reevaluation test pas distribuable. It peut @tre incorporé en taut ou partie at capltal.
Les pessi en xisson aprsl'approbaion des conptes par la cecivié des associsrepors a houyeau,paur etre imputees sur las hanefices des exercicasulteriersjusqu'aexincion
ARTICLE2S-RAIEMENTDESDIVIDENDES.ACOMPTES
orsquun bilan etabl aucours ou a la fi da fexerclce at cere par un commissaire aux cptes falt opparaire qua la sooieledopuis la cloture de Texercice procedoni apres constudon des amortissemenlsat provisions ncocsairs ef deduction faite s yieudes.perles antarieures.ainsique des somnes a porter enrserveen application de a loi o des statutsaraisun beneficel peut etre dislritsue sur dacision d Próicnt des acomples sur dividende avant rapprobaton das conptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi definf.
Les modalités de mlse eu paioncnt des dividendes en numéraire sont tixées par décision colleclive des associ&s désloérant dans fes conditions fxéas pour ies décisions ordinaires ou a défaut par te Pr&sident.
21
La mise en patament des diviendes er numéraire &oit avoir lieu danš un délai maxlinal de neuf mols aprs la clature del'exercice, sauf prolongation de ce défal par autorisation de juslice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation da t'attestation d'inscriptian en comple.
La collectivité des assocés statuant sur ies aotnptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque assool&, pour tout ou partie du dividende mls en dstribution ou des acamptes sur dividend, une opion entre ie pafement du dividende en numéraira ou en actlons.
L'offra de palgment du dividende en actions dolt etra faita simultanément & chaque assote. Le prix des actionaaiasi émlsas,qul ne poutetre interiaur au montantnominal.est fxé dans les conditions visees l'article L.232-19du Code commercelarsque le tmontant dce dividendes auqual a droit ne coaspond pas aun nombre antior dactlons,Passocie peut abtenir la narnsre dactions imnediatemenl superieur n versant dans le delai dun rnois fa diff&rence en numeraieou recevoir la nombre daclots imm&diatetnent inférieur completé d'une soulte en numeraire.
La demane de paierment clu dividende en actians dolt ttervanir dans un délai fixê par la collectvité des associéssans qupuise re suptreur a trois mos a complerda la dacisionfaugmentation de capital de la soclete est ralisde du seul fall de catte demanae et ne donne pas iau ax fomalitas prévues aux arcles L.225-142,L.225-144e L.225-146 du Godo de comrnerce
Aucune répôttlon de divldende ne peut @tre exigée des assocl6s sauf lorsque la dlstribulim a étê effectuée envlolalion des dispositions légales et qusla societe élablil que lesbéneficialfes avafent connaissnce du caractere rregutier de cette distribution au mament de celle-ci ou ne pouvaient rignorer compte tenu des citconsiances, Le cas &chéani, l'aation cn repétition est prascrite trois ans apres la mise en palementdeies dividendes
Les dividendes non réclamés dans les aing ans de teur mise en paiernent sont prescrits.
Les modalités de mlse eu paioncnt des dividendes en numéraire sont tixées par décision colleclive des associ&s désloérant dans fes conditions fxéas pour ies décisions ordinaires ou a défaut par te Pr&sident.
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La mise en patament des diviendes er numéraire &oit avoir lieu danš un délai maxlinal de neuf mols aprs la clature del'exercice, sauf prolongation de ce défal par autorisation de juslice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation da t'attestation d'inscriptian en comple.
La collectivité des assocés statuant sur ies aotnptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque assool&, pour tout ou partie du dividende mls en dstribution ou des acamptes sur dividend, une opion entre ie pafement du dividende en numéraira ou en actlons.
L'offra de palgment du dividende en actions dolt etra faita simultanément & chaque assote. Le prix des actionaaiasi émlsas,qul ne poutetre interiaur au montantnominal.est fxé dans les conditions visees l'article L.232-19du Code commercelarsque le tmontant dce dividendes auqual a droit ne coaspond pas aun nombre antior dactlons,Passocie peut abtenir la narnsre dactions imnediatemenl superieur n versant dans le delai dun rnois fa diff&rence en numeraieou recevoir la nombre daclots imm&diatetnent inférieur completé d'une soulte en numeraire.
La demane de paierment clu dividende en actians dolt ttervanir dans un délai fixê par la collectvité des associéssans qupuise re suptreur a trois mos a complerda la dacisionfaugmentation de capital de la soclete est ralisde du seul fall de catte demanae et ne donne pas iau ax fomalitas prévues aux arcles L.225-142,L.225-144e L.225-146 du Godo de comrnerce
Aucune répôttlon de divldende ne peut @tre exigée des assocl6s sauf lorsque la dlstribulim a étê effectuée envlolalion des dispositions légales et qusla societe élablil que lesbéneficialfes avafent connaissnce du caractere rregutier de cette distribution au mament de celle-ci ou ne pouvaient rignorer compte tenu des citconsiances, Le cas &chéani, l'aation cn repétition est prascrite trois ans apres la mise en palementdeies dividendes
Les dividendes non réclamés dans les aing ans de teur mise en paiernent sont prescrits.
ARTICLE2GCAPITAUXPROPRESINFERIEURSALA.MOITIEDUCAPITALSOCIAL
Si. du ial des paras constatees dans les documents comptables,las capitaux propres de la socite deviennant infieurs a la moe d capital coca.e President dodans les quatre mois qul suven Tapproballon des comptes ayant fit spparatre ces petes.conster la colleclivil des associ eft de dócider s'il y a fiou a dissolution anticipe de la sactale.
I y aurait lieu à distolution de ia société, si ta résolution soumisa au vote des associes tendant lz poursulte des activités sociales, ne recevait pas l'approbatlan de la majorité des deux tiers das assoclés.
Si la dissolution n'est pas pronancee, le capial dcit étre réduit d'un monant égal à la parte consiatee au plus tard lore de la clolure du secoad exercice sociaf suivant celui alr cours duquel (es partes porfant atteinte au capilal ont et& consiatées.
Dans tous les cas, la dàcision collectlve ds associ&s doit etre publite dans los conditions legales et regiementaires,
En cas d'lnobservation de ces prescriptions, tout interessé peut demander en juslice la dissolutian de la societe. il en ast de meme si la collectivita des assaciés n'a pu delibérer valablement.
Tautefois, le tribunal ne peut pronancer la dissatution si, au jour n i slatue sur le fond, fa régularisation a eu lieu.
Sous téseryc des disposItions de L, 224-2 du Cor@ de commerce, il ny a pas lieu à dissolution ou raductlon de capital si. dans le délal ci-deasus precisa, les capitaux propres viennent a etre reconstitues pour une valeur superieure a la moifie dtr capital socal.
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I y aurait lieu à distolution de ia société, si ta résolution soumisa au vote des associes tendant lz poursulte des activités sociales, ne recevait pas l'approbatlan de la majorité des deux tiers das assoclés.
Si la dissolution n'est pas pronancee, le capial dcit étre réduit d'un monant égal à la parte consiatee au plus tard lore de la clolure du secoad exercice sociaf suivant celui alr cours duquel (es partes porfant atteinte au capilal ont et& consiatées.
Dans tous les cas, la dàcision collectlve ds associ&s doit etre publite dans los conditions legales et regiementaires,
En cas d'lnobservation de ces prescriptions, tout interessé peut demander en juslice la dissolutian de la societe. il en ast de meme si la collectivita des assaciés n'a pu delibérer valablement.
Tautefois, le tribunal ne peut pronancer la dissatution si, au jour n i slatue sur le fond, fa régularisation a eu lieu.
Sous téseryc des disposItions de L, 224-2 du Cor@ de commerce, il ny a pas lieu à dissolution ou raductlon de capital si. dans le délal ci-deasus precisa, les capitaux propres viennent a etre reconstitues pour une valeur superieure a la moifie dtr capital socal.
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ARTICLE27-TRANSFORKATIONDELASOGIETE
La societe peut se transtormer sn sociéte d'una autre tarme.
La decisionda iransfarmation cst prise collectiverment pat les associes. sur le rapport du comnissaire aux comptes de la soclete,lequel ol atlasler queles capilaux propres sont aumolns &gaux au capital social
La transformation en sosilé en nom callectit néaessite l'accord de chacun des associês. En & cas, les donditions prevuas cl-dessus ne sont pas exiglbles.
La tranaforrnatiort en sôcieté cn conmandite simple ou par actions est décidée dans los conditions prevue5 pour la modilicallon des statuis ei avec Paccord de chacun das asocis qui acceptént de devenir comnandités en raison de la responsabilité solidaire st indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à respansabilité limitee eat décidéo dans les conditlons prevues pour la modification des stawts des sociétés de cette farme.
La decisionda iransfarmation cst prise collectiverment pat les associes. sur le rapport du comnissaire aux comptes de la soclete,lequel ol atlasler queles capilaux propres sont aumolns &gaux au capital social
La transformation en sosilé en nom callectit néaessite l'accord de chacun des associês. En & cas, les donditions prevuas cl-dessus ne sont pas exiglbles.
La tranaforrnatiort en sôcieté cn conmandite simple ou par actions est décidée dans los conditions prevue5 pour la modilicallon des statuis ei avec Paccord de chacun das asocis qui acceptént de devenir comnandités en raison de la responsabilité solidaire st indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à respansabilité limitee eat décidéo dans les conditlons prevues pour la modification des stawts des sociétés de cette farme.
ARTICLE28.-DISSOLUTION-LIOUIDATION
La soclete est disspute lexpiratkn du terme Tixe par les statuts. sauf prorogabon, cu par clacision das associes delbérant coliactvament dans les colditions txbes pour les decisions extraordinaires.
Aux lermes de farticle L. 227-4da Code de coramerce, en cas de réunlon en une saule main de toules les actions de a soclale les disposiions de farticle1B44-5 du Code civil relstivesa la dissolution judicizire ne sont pas applicables.
La socléte est en liquidation, d&s t'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution mai fin aux Fonctions du président et du directeur général
La dissolution met fin aux fonations des administrateurs.
Les commissaires aux comptes conservent leur niandat.
Les associés déliberant collectivement conserveni as rnames pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale
Les associes deliberant collectivemenl qui prononcarit la dissolution reglent le mode de liqudation et nammentun ou plusleura ilquldateurs dont ils determinent les ptuyoirs et qui exercent leurs fonaions confornenenta la tegislaton en viguour.
La personnalit& morale de la sccite subsiste pour les bosoins de sa liquidation jusqua la clture de celleclmaissa denominstion devra tre suivie de la mention Societé en liquidationainsi que du nam du liquidaleur aur tous les actes et docunents émanant de la societé el destines aux tiers.
Les actions demeurent negociables jusqu'a le cloturs de la liquiallon.
Les associas sant coneulies collectivement en in de liquidallon pour slatuer sur le compte denniif de liquidation sur le quitus de la gestiondu liquidateur et ladecharge de son naniat et paur constatar la cloture de la liquidatlon.
La décision collective des assnciés est prise ta majarite des deux tars.
1.e produit nei de la llquidatlon, spr&s rembaursement à chacun des associés du montant nominat st non amori de leurs actians, est réparu entre ies assaclés en proportion de leor participation dens la capital soclai.
23
En cas de réunion de toutes les actions en una saule main, la dissolutlon de la socfete enlratne la transmission universelle du patrimoine de is société T'associe unique, sans quil y alt leu & tiquidaton mais les créanciers peuvent taire opposition a.ceite dissolulian comne relaté au deuxléme alméa de f'artlcie1844-5du Code.civil.
Cetie disposition n'ent pas applicable torsque lassoci unique Bst une parsonnt physiqus.
ARTICLERSECONTESTATIONS
Toutes las contestations qul pourralent sfever pendant a duree daa socllu ots de sa lquidation ol entre la socit el les associes tiulaires de ses actionssoit entre les associs titulaires d'actians eux-manes,conceant los alfairas saclaleslinterprtation ou laxécution des presants statutsseront jugées.coniormément a la lof et sournlses la juridtction des tridunaux compelents.
Aux lermes de farticle L. 227-4da Code de coramerce, en cas de réunlon en une saule main de toules les actions de a soclale les disposiions de farticle1B44-5 du Code civil relstivesa la dissolution judicizire ne sont pas applicables.
La socléte est en liquidation, d&s t'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution mai fin aux Fonctions du président et du directeur général
La dissolution met fin aux fonations des administrateurs.
Les commissaires aux comptes conservent leur niandat.
Les associés déliberant collectivement conserveni as rnames pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale
Les associes deliberant collectivemenl qui prononcarit la dissolution reglent le mode de liqudation et nammentun ou plusleura ilquldateurs dont ils determinent les ptuyoirs et qui exercent leurs fonaions confornenenta la tegislaton en viguour.
La personnalit& morale de la sccite subsiste pour les bosoins de sa liquidation jusqua la clture de celleclmaissa denominstion devra tre suivie de la mention Societé en liquidationainsi que du nam du liquidaleur aur tous les actes et docunents émanant de la societé el destines aux tiers.
Les actions demeurent negociables jusqu'a le cloturs de la liquiallon.
Les associas sant coneulies collectivement en in de liquidallon pour slatuer sur le compte denniif de liquidation sur le quitus de la gestiondu liquidateur et ladecharge de son naniat et paur constatar la cloture de la liquidatlon.
La décision collective des assnciés est prise ta majarite des deux tars.
1.e produit nei de la llquidatlon, spr&s rembaursement à chacun des associés du montant nominat st non amori de leurs actians, est réparu entre ies assaclés en proportion de leor participation dens la capital soclai.
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En cas de réunion de toutes les actions en una saule main, la dissolutlon de la socfete enlratne la transmission universelle du patrimoine de is société T'associe unique, sans quil y alt leu & tiquidaton mais les créanciers peuvent taire opposition a.ceite dissolulian comne relaté au deuxléme alméa de f'artlcie1844-5du Code.civil.
Cetie disposition n'ent pas applicable torsque lassoci unique Bst une parsonnt physiqus.
ARTICLERSECONTESTATIONS
Toutes las contestations qul pourralent sfever pendant a duree daa socllu ots de sa lquidation ol entre la socit el les associes tiulaires de ses actionssoit entre les associs titulaires d'actians eux-manes,conceant los alfairas saclaleslinterprtation ou laxécution des presants statutsseront jugées.coniormément a la lof et sournlses la juridtction des tridunaux compelents.