ACTISSIA RETAIL
Acte du 25 avril 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 10950 Numero SIREN : 532 353 281
Nom ou dénomination : ACTISSIA RETAlL
Ce depot a ete enregistre le 25/04/2022 sous le numero de depot 54232
ACTISSIA RETAIL SASU au capital de 55.540.770 € Siége social : 31 rue du Val de Marne 75013 PARIS RCS Paris 532 353 281
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 10950 Numero SIREN : 532 353 281
Nom ou dénomination : ACTISSIA RETAlL
Ce depot a ete enregistre le 25/04/2022 sous le numero de depot 54232
ACTISSIA RETAIL SASU au capital de 55.540.770 € Siége social : 31 rue du Val de Marne 75013 PARIS RCS Paris 532 353 281
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 1ER FEVRIER 2022
Le 1er février 2022, à 15h
L'associé unique de la Société, la société ACTISSIA, S.A.S au capital de 49 720 480 £, dont le siége social est situé 31 rue du Val de Marne 75013 PARIS, identifiée sous le n° 532 627 452 RCS représentée par son Président, la société LES EDITIONS DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG, S.A de droit luxembourgeois au capital de 5.000.000 €, dont le siége social est situé 1A rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 194 201, prise en la personne de son administrateur unique, M. Adrian DIACONU,
A pris les décisions suivantes :
1°) transfert du siége social 2°) pouvoirs pour les formalités
L'associé unique de la Société, la société ACTISSIA, S.A.S au capital de 49 720 480 £, dont le siége social est situé 31 rue du Val de Marne 75013 PARIS, identifiée sous le n° 532 627 452 RCS représentée par son Président, la société LES EDITIONS DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG, S.A de droit luxembourgeois au capital de 5.000.000 €, dont le siége social est situé 1A rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 194 201, prise en la personne de son administrateur unique, M. Adrian DIACONU,
A pris les décisions suivantes :
1°) transfert du siége social 2°) pouvoirs pour les formalités
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique décide de transférer le siége social de la société a compter du 2 février 2022. En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié ainsi qu'il suit :
- Article 4 - siége social :
Le siége social est fixé à l'adresse suivante : 27 rue des Renaudes 75017 PARIS >
Le reste de l'article est sans changement.
L'associé unique approuve cette résolution.
- Article 4 - siége social :
Le siége social est fixé à l'adresse suivante : 27 rue des Renaudes 75017 PARIS >
Le reste de l'article est sans changement.
L'associé unique approuve cette résolution.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique confere tous pouvoirs aux porteurs d'extraits ou de copies du procés-verbal constatant ses délibérations a l'effet d'accomplir tous dépts et publications y afférents.
Les résolutions inscrites a l'ordre du jour ont toutes fait l'objet d'une décision de l'associé unique.
L'associé uniqu@ ACTISSIA
ACTISSIA RETAIL
Société par Actions Simplifiée au capital de 55 540 770 euros Siége social : 27 rue des Renaudes 75017 Paris
Les résolutions inscrites a l'ordre du jour ont toutes fait l'objet d'une décision de l'associé unique.
L'associé uniqu@ ACTISSIA
ACTISSIA RETAIL
Société par Actions Simplifiée au capital de 55 540 770 euros Siége social : 27 rue des Renaudes 75017 Paris
Statuts
mis a jour le 1er février 2022
certifiés conformes Le Président LES EDITIONS DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE -
SIEGE SOCIAL - DUREE
certifiés conformes Le Président LES EDITIONS DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE -
SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME SOCIALE
La Société est une Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les Statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet d'exercer les activités suivantes, directement ou indirectement, en France et/ou a l'étranger :
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
toute prise de participations ou d'intéréts dans toutes personnes morales francaises ou étrangéres ainsi que toutes activités susceptibles d'étre exercées par une société holding ;
la participation de la Société, par tous moyens, dans toute opération pouvant se rapporter a son objet ou par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement :
la réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement des liens de capital conférant à l'une des sociétés un pouvoir de contrle effectif sur les autres au sens de l'article L.233-3 1 1° du Code de commerce et l'octroi a titre non habituel de cautions, garanties ou sûretés pour garanties de ses propres obligations ou des obligations de ses filiales directes ou indirectes ;
la gestion administrative et commerciale de toutes entreprises industrielles ou
commerciales, et le conseil de gestion financiére et d'organisation commerciale et administrative ;
et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de
faciliter le développement de la Société.
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La Société a pour objet en France et a l'étranger :
toute prise de participations ou d'intéréts dans toutes personnes morales francaises ou étrangéres ainsi que toutes activités susceptibles d'étre exercées par une société holding ;
la participation de la Société, par tous moyens, dans toute opération pouvant se rapporter a son objet ou par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement :
la réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement des liens de capital conférant à l'une des sociétés un pouvoir de contrle effectif sur les autres au sens de l'article L.233-3 1 1° du Code de commerce et l'octroi a titre non habituel de cautions, garanties ou sûretés pour garanties de ses propres obligations ou des obligations de ses filiales directes ou indirectes ;
la gestion administrative et commerciale de toutes entreprises industrielles ou
commerciales, et le conseil de gestion financiére et d'organisation commerciale et administrative ;
et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de
faciliter le développement de la Société.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : ACTISSIA RETAIL
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 27 rue des Renaudes 75017 Paris
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président de la Société qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les Statuts.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président de la Société qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les Statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation
décidée par l'associé unique ou les associés.
décidée par l'associé unique ou les associés.
TITRE 1
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, l'associé unique a fait apport en numéraire d'un montant total de 3.000 euros:
Actissia 3.000 euros
TOTAL 3.000 euros
Ces sommes ont été effectivement versées en totalité au jour de la constitution de la Société, ainsi
que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque JP Morgan, 14, Place Vendme. 75001 Paris, oû les fonds ont été régulierement déposés a un compte ouvert au nom de la Société
en formation.
Aux termes d'une décision de l'associé unique du 29 avril 2013, il a été décidé :
de réduire le capital a 40.770 £ par imputation d'une somme de 12.230 £ sur poste
< Primes indisponibles > et par voie d'annulation de 1.233 actions, - d'augmenter le capital social d'une somme de 27.500.000 £ (vingt sept millions cinq cent mille euros) en numéraire pour le porter de 40.770 £ a 27.540.770 £.
Le capital social a été ainsi porté de 53.000 £ a 27.540.770 £ divisé en 2.754.077 actions de 10 £
de valeur nominale.
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Aux termes des décisions de l'associé unique du 26 décembre 2014, il a été décidé :
- d'augmenter le capital social d'une somme de 28 000 000 £ (vingt huit millions d'euros) en numéraires pour le porter de 27.540.770 £ a 55 540 770 £ (cinquante cinq millions cinq cent quarante mille sept cent soixante dix euros).
Le capital social a été ainsi porté de 27.540.770 £ a 55 540 770 £ divisé en 5 554 077 actions de 10 £ de valeur nominale.
Actissia 3.000 euros
TOTAL 3.000 euros
Ces sommes ont été effectivement versées en totalité au jour de la constitution de la Société, ainsi
que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque JP Morgan, 14, Place Vendme. 75001 Paris, oû les fonds ont été régulierement déposés a un compte ouvert au nom de la Société
en formation.
Aux termes d'une décision de l'associé unique du 29 avril 2013, il a été décidé :
de réduire le capital a 40.770 £ par imputation d'une somme de 12.230 £ sur poste
< Primes indisponibles > et par voie d'annulation de 1.233 actions, - d'augmenter le capital social d'une somme de 27.500.000 £ (vingt sept millions cinq cent mille euros) en numéraire pour le porter de 40.770 £ a 27.540.770 £.
Le capital social a été ainsi porté de 53.000 £ a 27.540.770 £ divisé en 2.754.077 actions de 10 £
de valeur nominale.
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Aux termes des décisions de l'associé unique du 26 décembre 2014, il a été décidé :
- d'augmenter le capital social d'une somme de 28 000 000 £ (vingt huit millions d'euros) en numéraires pour le porter de 27.540.770 £ a 55 540 770 £ (cinquante cinq millions cinq cent quarante mille sept cent soixante dix euros).
Le capital social a été ainsi porté de 27.540.770 £ a 55 540 770 £ divisé en 5 554 077 actions de 10 £ de valeur nominale.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 55 540 770 euros, divisé en 5 554 077 actions d'une seule
catégorie, intégralement libérées, d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
catégorie, intégralement libérées, d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, requiert une décision collective des associés ou de l'associé unique, dans les formes et conditions des articles 18 a 24 des Statuts.
En cas de pluralité d'associés, une augmentation du capital social par émission d'actions a libérer en numéraire donne lieu a un droit préférentiel de souscription au bénéfice des associés dans les
conditions édictées par la loi, sous réserve du droit des associés d'y renoncer individuellement.
lors de la décision collective en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, conformément aux dispositions de la loi.
Apres avoir décidé d'augmenter, amortir ou réduire le capital social, l'associé unique ou, le cas
échéant, les associés, peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'opération, et notamment modifier les statuts en conséquence.
En cas de pluralité d'associés, une augmentation du capital social par émission d'actions a libérer en numéraire donne lieu a un droit préférentiel de souscription au bénéfice des associés dans les
conditions édictées par la loi, sous réserve du droit des associés d'y renoncer individuellement.
lors de la décision collective en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, conformément aux dispositions de la loi.
Apres avoir décidé d'augmenter, amortir ou réduire le capital social, l'associé unique ou, le cas
échéant, les associés, peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'opération, et notamment modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
En cas d'augmentation de capital social, chaque action nouvellement émise doit étre au moins
libérée du quart de sa valeur nominale. Les versements au capital peuvent se réaliser par voie de
compensation avec des créances liquides et exigibles a l'encontre de la Société.
libérée du quart de sa valeur nominale. Les versements au capital peuvent se réaliser par voie de
compensation avec des créances liquides et exigibles a l'encontre de la Société.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions ont obligatoirement la forme nominative.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Outre le droit de vote qui lui est attaché, chaque action donne a son porteur droit a une part, dans
l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
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représente, ainsi qu'au droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le
Code de commerce et les Statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, y compris a toutes leurs modifications ultérieures, et a toutes les décisions prises par les associés ou l'associé unique. conformément aux Statuts et la loi.
L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social de la Société qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un nombre d'actions dépassant un certain seuil afin de pouvoir exercer un droit quelconque, les associés disposant d'actions en nombre inférieur au seuil requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se grouper et de faire leur affaire
personnelle de ce groupement ou, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
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représente, ainsi qu'au droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le
Code de commerce et les Statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, y compris a toutes leurs modifications ultérieures, et a toutes les décisions prises par les associés ou l'associé unique. conformément aux Statuts et la loi.
L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social de la Société qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un nombre d'actions dépassant un certain seuil afin de pouvoir exercer un droit quelconque, les associés disposant d'actions en nombre inférieur au seuil requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se grouper et de faire leur affaire
personnelle de ce groupement ou, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
ARTICLE 12 - PROPRIETE DES ACTIONS - TRANSFERT DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte ouvert au nom de leur titulaire
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.
Les actions sont librement transmissibles. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription en ordre chronologique sur un registre paraphé.
L'achat par la Société de ses propres actions est autorisé dans les conditions prévues par la loi
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.
Les actions sont librement transmissibles. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription en ordre chronologique sur un registre paraphé.
L'achat par la Société de ses propres actions est autorisé dans les conditions prévues par la loi
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE PRESIDENCE
ARTICLE 13 - PRESIDENCE
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, nommé par
décision collective des associés ou de l'associé unique dans les conditions prévues aux articles 18 a 24 des Statuts (a l'exception du premier Président, nommé a l'article 33 des Statuts).
Il est nommé, avec ou sans limitation de durée. Le cas échéant, sa rémunération est fixée, par
décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, dans les conditions prévues aux articles 18 a 24 des Statuts. Il est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de l'un de ses représentants légaux.
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Toutefois, cette personne morale a la faculté de désigner une personne physique en qualité de
représentant permanent en notifiant a la Société cette désignation, y compris les nom et adresse du représentant permanent ainsi que tous les autres éléments d'information nécessaires. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il
représente. Lorsque le mandat du représentant permanent est révoqué par la personne morale ou en cas de déces, incapacité ou démission du représentant permanent, la personne morale peut pourvoir a son remplacement en le notifiant ainsi a la Société.
Le ou les représentants légaux de cette personne morale, ou son représentant permanent si elle en a désigné un, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou représentent.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans justes motifs, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique dans les conditions visées aux articles 18 a 24 ci- apres. Lorsque le Président est une personne morale, ses fonctions prennent automatiquement fin dés l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La Société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président seulement si celui-ci est une personne morale.
décision collective des associés ou de l'associé unique dans les conditions prévues aux articles 18 a 24 des Statuts (a l'exception du premier Président, nommé a l'article 33 des Statuts).
Il est nommé, avec ou sans limitation de durée. Le cas échéant, sa rémunération est fixée, par
décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, dans les conditions prévues aux articles 18 a 24 des Statuts. Il est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de l'un de ses représentants légaux.
5
Toutefois, cette personne morale a la faculté de désigner une personne physique en qualité de
représentant permanent en notifiant a la Société cette désignation, y compris les nom et adresse du représentant permanent ainsi que tous les autres éléments d'information nécessaires. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il
représente. Lorsque le mandat du représentant permanent est révoqué par la personne morale ou en cas de déces, incapacité ou démission du représentant permanent, la personne morale peut pourvoir a son remplacement en le notifiant ainsi a la Société.
Le ou les représentants légaux de cette personne morale, ou son représentant permanent si elle en a désigné un, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou représentent.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans justes motifs, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique dans les conditions visées aux articles 18 a 24 ci- apres. Lorsque le Président est une personne morale, ses fonctions prennent automatiquement fin dés l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La Société pourra consentir des préts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président seulement si celui-ci est une personne morale.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi et les Statuts aux associés ou a l'associé unique.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas a constituer cette
preuve.
Le Président peut déléguer, a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la
limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts.
Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du Travail aupres du Président.
La faculté pour le comité d'entreprise de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre
du jour des décisions collectives des associés s'exercera conformément aux modalités suivantes :
(a) un représentant du comité d'entreprise mandaté a cet effet adressera au Président. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siége social de la Société, vingt-cinq jours au moins avant la date de la prochaine décision collective des associés, une demande d'inscription a l'ordre du jour du ou des projet(s) de
résolution(s) proposé(s) par le comité d'entreprise. Cette demande devra étre
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accompagnée du texte de la ou des résolutions dont l'inscription a l'ordre du jour
est requise ainsi que d'un bref exposé des motifs ;
(b) si ladite demande remplit les conditions susvisées, le ou les projet(s) de résolutions seront inscrits par le Président a l'ordre du jour avec la mention "résolution
proposée par le comité d'entreprise" et soumis aux associés lors de la décision collective qu'elle que soit la forme de la consultation ; et
(c) si une demande parvient au Président moins de quinze jours avant une décision collective des associés, le projet de résolution sera inscrit a l'ordre du jour de la prochaine consultation des associés.
pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi et les Statuts aux associés ou a l'associé unique.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas a constituer cette
preuve.
Le Président peut déléguer, a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la
limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts.
Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du Travail aupres du Président.
La faculté pour le comité d'entreprise de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre
du jour des décisions collectives des associés s'exercera conformément aux modalités suivantes :
(a) un représentant du comité d'entreprise mandaté a cet effet adressera au Président. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siége social de la Société, vingt-cinq jours au moins avant la date de la prochaine décision collective des associés, une demande d'inscription a l'ordre du jour du ou des projet(s) de
résolution(s) proposé(s) par le comité d'entreprise. Cette demande devra étre
6
accompagnée du texte de la ou des résolutions dont l'inscription a l'ordre du jour
est requise ainsi que d'un bref exposé des motifs ;
(b) si ladite demande remplit les conditions susvisées, le ou les projet(s) de résolutions seront inscrits par le Président a l'ordre du jour avec la mention "résolution
proposée par le comité d'entreprise" et soumis aux associés lors de la décision collective qu'elle que soit la forme de la consultation ; et
(c) si une demande parvient au Président moins de quinze jours avant une décision collective des associés, le projet de résolution sera inscrit a l'ordre du jour de la prochaine consultation des associés.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
L'associé unique ou les associés peuvent nommer une personne physique ou morale, associée ou non, pour assister le Président a titre de Directeur Général conformément a l'article L.227-6 du Code de commerce. Le premier Directeur Général est nommé a l'article 34 des statuts. L'étendue et la durée des fonctions du Directeur Général, ainsi que sa rémunération sont décidés par l'associé unique ou les associés, ou par le Président.
Le Directeur Général exercera son mandat dans le strict respect des limitations suivantes : le
Directeur Général devra recueillir l'accord préalable de l'associé unique, et en cas de pluralité
d'associés, l'accord de la majorité des associés, l'accord de l'associé unique actuel étant dans ce cas indispensable, sur les décisions suivantes :
- toute opération sur le capital, les fonds propres ou les quasi-fonds propres, toute émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote, y compris 1'émission de BSPCE, la mise en place, ainsi que la modification, de tout plan de stock-
options, d'actions gratuites, participation et/ou intéressement des salariés et/ou mandataires
sociaux :
- toute opération de modification, de transformation ou de restructuration juridique (y compris toute fusion, apport, scission, transmission universelle du patrimoine, dissolution, liquidation).
ainsi que toute décision d'appel public a l'épargne ou d'inscription des titres a la cte d'un marché réglementé ou régulé ;
- toute acquisition, prise ou mise en location gérance ou cession d'actifs (y compris fonds de commerce) ;
- toute acquisition, souscription ou cession de titres (y compris sous forme d'option) ; - l'octroi de tout aval, caution, garantie, sûreté ou engagement hors bilan ;
- la conclusion ou la modification de toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre d'une part la Société et/ou le cas échéant ses filiales et d'autre part son Président
et toute personne liée, la conclusion ou la modification par la Société et/ou le cas échéant ses filiales de toute convention a laquelle le Président ou une personne liée, est directement ou indirectement intéressé ; la conclusion ou la modification de toute convention intervenant entre
d'une part la Société et/ou le cas échéant ses filiales et d'autre part une entreprise dont le
Président est propriétaire, associé a plus de 10% du capital ou des droits de vote, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de
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maniere générale, dirigeant de cette entreprise, a l'exception des conventions conclues entre la
Société et l'une de ses filiales, directes ou indirectes, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, dans la limite d'un coût annuel de 50.000 £ HT ; - la conclusion ou la modification de toute convention emportant une dépense ou un engagement pour la Société supérieur a 50.000 £ ; - la création ou dissolution de toute société, entité ou groupement ; la conclusion, la modification
ou la résiliation de tout partenariat, accord stratégique ou de toute joint-venture significatif ; l'ouverture ou la fermeture de bureaux, succursales et établissements ;
- la détermination et la modification de la rémunération du Président de toute filiale et sous-
filiale, et de leur collaboration au sein de ces sociétés, et des personnes qui leur sont liées. titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société, des filiales ou des sous-filiales ; plus
généralement, tout recrutement et/ou fixation et/ou modification substantielle des termes et conditions des contrats de travail, dont la rémunération annuelle brute est égale ou supérieure a 70.000 £ (y compris l'augmentation de la rémunération et/ou des bonus ou des avantages de toute nature), et le licenciement de tout salarié de la Société, des filiales ou des sous-filiales, dont la
rémunération annuelle brute est égale ou supérieure a 70.000 £ ;;
- toute promesse d'accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou conclure un contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société, ses filiales ou sous-filiales a accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ;
- l'arrété des comptes sociaux annuels de la Société de l'ensemble de ses filiales et sous-filiales ;
- l'arrété du budget annuel de la Société et de l'ensemble de ses filiales et sous-filiales;
- Toute déclaration ou démarche initiée dans le cadre d'une mesure de sauvegarde ou d'une procédure collective de la Société ou de ses filiales ou sous-filiales.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans justes motifs, par décision des
associés dans les conditions prévues aux articles 18 a 24 des Statuts. En cas de déces, démission
ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du
Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts au registre du commerce et des sociétés ne suffit pas a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut déléguer, a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts.
Le Directeur Général exercera son mandat dans le strict respect des limitations suivantes : le
Directeur Général devra recueillir l'accord préalable de l'associé unique, et en cas de pluralité
d'associés, l'accord de la majorité des associés, l'accord de l'associé unique actuel étant dans ce cas indispensable, sur les décisions suivantes :
- toute opération sur le capital, les fonds propres ou les quasi-fonds propres, toute émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote, y compris 1'émission de BSPCE, la mise en place, ainsi que la modification, de tout plan de stock-
options, d'actions gratuites, participation et/ou intéressement des salariés et/ou mandataires
sociaux :
- toute opération de modification, de transformation ou de restructuration juridique (y compris toute fusion, apport, scission, transmission universelle du patrimoine, dissolution, liquidation).
ainsi que toute décision d'appel public a l'épargne ou d'inscription des titres a la cte d'un marché réglementé ou régulé ;
- toute acquisition, prise ou mise en location gérance ou cession d'actifs (y compris fonds de commerce) ;
- toute acquisition, souscription ou cession de titres (y compris sous forme d'option) ; - l'octroi de tout aval, caution, garantie, sûreté ou engagement hors bilan ;
- la conclusion ou la modification de toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre d'une part la Société et/ou le cas échéant ses filiales et d'autre part son Président
et toute personne liée, la conclusion ou la modification par la Société et/ou le cas échéant ses filiales de toute convention a laquelle le Président ou une personne liée, est directement ou indirectement intéressé ; la conclusion ou la modification de toute convention intervenant entre
d'une part la Société et/ou le cas échéant ses filiales et d'autre part une entreprise dont le
Président est propriétaire, associé a plus de 10% du capital ou des droits de vote, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de
7
maniere générale, dirigeant de cette entreprise, a l'exception des conventions conclues entre la
Société et l'une de ses filiales, directes ou indirectes, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, dans la limite d'un coût annuel de 50.000 £ HT ; - la conclusion ou la modification de toute convention emportant une dépense ou un engagement pour la Société supérieur a 50.000 £ ; - la création ou dissolution de toute société, entité ou groupement ; la conclusion, la modification
ou la résiliation de tout partenariat, accord stratégique ou de toute joint-venture significatif ; l'ouverture ou la fermeture de bureaux, succursales et établissements ;
- la détermination et la modification de la rémunération du Président de toute filiale et sous-
filiale, et de leur collaboration au sein de ces sociétés, et des personnes qui leur sont liées. titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société, des filiales ou des sous-filiales ; plus
généralement, tout recrutement et/ou fixation et/ou modification substantielle des termes et conditions des contrats de travail, dont la rémunération annuelle brute est égale ou supérieure a 70.000 £ (y compris l'augmentation de la rémunération et/ou des bonus ou des avantages de toute nature), et le licenciement de tout salarié de la Société, des filiales ou des sous-filiales, dont la
rémunération annuelle brute est égale ou supérieure a 70.000 £ ;;
- toute promesse d'accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou conclure un contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société, ses filiales ou sous-filiales a accomplir un des actes mentionnés ci-dessus ;
- l'arrété des comptes sociaux annuels de la Société de l'ensemble de ses filiales et sous-filiales ;
- l'arrété du budget annuel de la Société et de l'ensemble de ses filiales et sous-filiales;
- Toute déclaration ou démarche initiée dans le cadre d'une mesure de sauvegarde ou d'une procédure collective de la Société ou de ses filiales ou sous-filiales.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans justes motifs, par décision des
associés dans les conditions prévues aux articles 18 a 24 des Statuts. En cas de déces, démission
ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du
Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts au registre du commerce et des sociétés ne suffit pas a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut déléguer, a toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS INTERDITES ET REGLEMENTEES
Il est interdit aux personnes physiques assurant les fonctions de Président, de dirigeant, de
Directeur Général, ou de représentant légal du Président, du Directeur Général personne morale. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
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Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des
conditions normales, entre la Société et son Président, le Directeur Général, ou l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du ou des commissaires aux comptes, lorsqu'il en existe un, dans un délai maximum d'un mois a compter de sa conclusion.
Les conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice, sont également portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, dans le méme délai.
Lorsqu'il existe une pluralité d'associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux
comptes, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions susvisées, conformément aux indications prévues par la Loi.
Les associés statuent sur ce rapport dans les conditions prévues pour les assemblées générales
ordinaires.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention desdites conventions dans le registre des décisions.
Lorsque lesdites conventions n'ont pas été approuvées par les associés, elles produisent
néanmoins leurs effets, a charge pour le Président, du Directeur Général et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Directeur Général, ou de représentant légal du Président, du Directeur Général personne morale. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
8
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des
conditions normales, entre la Société et son Président, le Directeur Général, ou l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du ou des commissaires aux comptes, lorsqu'il en existe un, dans un délai maximum d'un mois a compter de sa conclusion.
Les conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice, sont également portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, dans le méme délai.
Lorsqu'il existe une pluralité d'associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux
comptes, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions susvisées, conformément aux indications prévues par la Loi.
Les associés statuent sur ce rapport dans les conditions prévues pour les assemblées générales
ordinaires.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention desdites conventions dans le registre des décisions.
Lorsque lesdites conventions n'ont pas été approuvées par les associés, elles produisent
néanmoins leurs effets, a charge pour le Président, du Directeur Général et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou des Commissaires aux comptes peuvent (ou doivent, si la société réunit les conditions posées par l'article L.227-9-1 du Code de commerce et les dispositions réglementaires liées) étre
nommés, selon le cas, par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur.
nommés, selon le cas, par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
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ARTICLE 18 - DECISIONS
Décisions Collectives des Associés
Lorsqu'il existe une pluralité d'associés, les décisions des associés s'expriment par des décisions
collectives qui obligent les associés, méme absents ou dissidents. Lesdites décisions collectives
résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une consultation par voie d'assemblée générale (au siége social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation), soit d'une consultation par conférence téléphonique ou audiovisuelle, soit d'une décision écrite et signée.
Cependant, lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, toute décision collective des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé doit étre prises en assemblée générale ou résulter d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle afin de permettre aux commissaires aux
comptes, s'ils le demandent, de présenter le rapport et répondre aux questions qu'il pourrait susciter.
Lors de toute décision collective par voie d'assemblée générale, conférence téléphonique ou
audiovisuelle, celle-ci est présidée par le Président ou, a défaut, par un associé élu aux fonctions de président de séance par les associés y participant en début de séance.
Lorsqu'il existe une pluralité d'associés, les décisions des associés s'expriment par des décisions
collectives qui obligent les associés, méme absents ou dissidents. Lesdites décisions collectives
résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une consultation par voie d'assemblée générale (au siége social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation), soit d'une consultation par conférence téléphonique ou audiovisuelle, soit d'une décision écrite et signée.
Cependant, lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, toute décision collective des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé doit étre prises en assemblée générale ou résulter d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle afin de permettre aux commissaires aux
comptes, s'ils le demandent, de présenter le rapport et répondre aux questions qu'il pourrait susciter.
Lors de toute décision collective par voie d'assemblée générale, conférence téléphonique ou
audiovisuelle, celle-ci est présidée par le Président ou, a défaut, par un associé élu aux fonctions de président de séance par les associés y participant en début de séance.
Décisions de l'Associé Unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la
loi et les Statuts a la collectivité des associés, et les regles relatives aux décisions collectives des
associés (notamment, convocation, quorum, modalités de vote, majorité) ne sont pas applicables.
Cependant, lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, toute décision de l'associé unique
portant sur un sujet requérant la présentation par le ou les commissaires aux comptes d'un rapport interviendra seulement aprés transmission a l'associé unique et au Président dudit rapport et, si le
ou les commissaires aux comptes le demandent, aprés la tenue d'une réunion ou conférence téléphonique ou audiovisuelle a laquelle l'associé unique, le ou les commissaires aux comptes et le Président ont été convoqués au préalable afin de pouvoir y participer, afin de permettre aux commissaires aux comptes de présenter le rapport et répondre aux questions qu'il pourrait
susciter.
loi et les Statuts a la collectivité des associés, et les regles relatives aux décisions collectives des
associés (notamment, convocation, quorum, modalités de vote, majorité) ne sont pas applicables.
Cependant, lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, toute décision de l'associé unique
portant sur un sujet requérant la présentation par le ou les commissaires aux comptes d'un rapport interviendra seulement aprés transmission a l'associé unique et au Président dudit rapport et, si le
ou les commissaires aux comptes le demandent, aprés la tenue d'une réunion ou conférence téléphonique ou audiovisuelle a laquelle l'associé unique, le ou les commissaires aux comptes et le Président ont été convoqués au préalable afin de pouvoir y participer, afin de permettre aux commissaires aux comptes de présenter le rapport et répondre aux questions qu'il pourrait
susciter.
ARTICLE 19 - COMPETENCE - ATTRIBUTIONS
Une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés est nécessaire pour les
actes et opérations énumérés ci-apres :
(i) 1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
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(ii) les distributions aux associés ou a l'associé unique, y compris des acomptes sur dividendes :
(ii) le cas échéant, la nomination et la révocation du ou des commissaires aux comptes ;
(iv) la nomination, la révocation du Président ;
(v) lorsqu'il existe une pluralité d'associés, l'approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(vi ]) l'augmentation du capital social, ainsi que la détermination de toute prime d'émission; et l'amortissement ou la réduction du capital social ainsi que toute distribution de tout ou partie de la prime d'émission ;
(vii) toute modification des Statuts ;
(vii) toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, liquidation, de
transformation en une société d'une autre forme ou dissolution ; et
(ix) toute opération qui, du fait de la loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.
Toutes décisions de l'associé unique, ainsi que toutes décisions collectives des associés, portant sur ces actes et opérations sont prises conformément aux dispositions des articles 18 a 24 des
Statuts et notamment selon les conditions de majorité stipulées a l'article 23.
actes et opérations énumérés ci-apres :
(i) 1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
10
(ii) les distributions aux associés ou a l'associé unique, y compris des acomptes sur dividendes :
(ii) le cas échéant, la nomination et la révocation du ou des commissaires aux comptes ;
(iv) la nomination, la révocation du Président ;
(v) lorsqu'il existe une pluralité d'associés, l'approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(vi ]) l'augmentation du capital social, ainsi que la détermination de toute prime d'émission; et l'amortissement ou la réduction du capital social ainsi que toute distribution de tout ou partie de la prime d'émission ;
(vii) toute modification des Statuts ;
(vii) toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, liquidation, de
transformation en une société d'une autre forme ou dissolution ; et
(ix) toute opération qui, du fait de la loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.
Toutes décisions de l'associé unique, ainsi que toutes décisions collectives des associés, portant sur ces actes et opérations sont prises conformément aux dispositions des articles 18 a 24 des
Statuts et notamment selon les conditions de majorité stipulées a l'article 23.
ARTICLE 20 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
En cas de pluralité d'associés, toute décision collective des associés (a l'exception des
consultations collectives par voie de décision écrite) doit faire l'objet d'une convocation établie par le Président, indiquant l'ordre du jour, la date et l'heure (et, le cas échéant, le lieu) de la
consultation, et le mode de consultation retenu. Toutefois, si les associés n'ont pas été consultés depuis plus d'un mois, une telle convocation peut étre établie par n'importe lequel des associés Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est convoqué de la méme facon que les
associés.
Les convocations sont transmises aux associés (et, le cas échéant, au Président) par tous moyens
écrits, et notamment par lettre, télécopie ou transmission électronique. Le délai entre la date de
1'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de deux (2) jours. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou de représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors de la consultation des associés, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai de deux (2) jours.
En cas d'associé unique, les décisions de l'associé unique sont prises soit a l'initiative du Président, soit a l'initiative de l'associé unique, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions. En cas de décision a l'initiative de l'associé unique, le Président est avisé de la décision projetée.
11
Toutefois, lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, et dans le cas ou la consultation du ou
des associés requiert la présentation d'un rapport du ou des commissaires aux comptes, un avis
préalable sera transmis a l'associé unique ou aux associés et aux commissaires aux comptes
quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour ladite consultation, sauf s'ils y renoncent.
Par ailleurs, lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, méme en cas de décision qui ne nécessite pas la présentation d'un rapport de celui-ci, il est avisé de la décision projetée par celui
qui en a l'initiative.
consultations collectives par voie de décision écrite) doit faire l'objet d'une convocation établie par le Président, indiquant l'ordre du jour, la date et l'heure (et, le cas échéant, le lieu) de la
consultation, et le mode de consultation retenu. Toutefois, si les associés n'ont pas été consultés depuis plus d'un mois, une telle convocation peut étre établie par n'importe lequel des associés Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est convoqué de la méme facon que les
associés.
Les convocations sont transmises aux associés (et, le cas échéant, au Président) par tous moyens
écrits, et notamment par lettre, télécopie ou transmission électronique. Le délai entre la date de
1'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de deux (2) jours. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou de représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors de la consultation des associés, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai de deux (2) jours.
En cas d'associé unique, les décisions de l'associé unique sont prises soit a l'initiative du Président, soit a l'initiative de l'associé unique, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions. En cas de décision a l'initiative de l'associé unique, le Président est avisé de la décision projetée.
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Toutefois, lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, et dans le cas ou la consultation du ou
des associés requiert la présentation d'un rapport du ou des commissaires aux comptes, un avis
préalable sera transmis a l'associé unique ou aux associés et aux commissaires aux comptes
quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour ladite consultation, sauf s'ils y renoncent.
Par ailleurs, lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, méme en cas de décision qui ne nécessite pas la présentation d'un rapport de celui-ci, il est avisé de la décision projetée par celui
qui en a l'initiative.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Lors de toute consultation des associés ou de l'associé unique, chacun d'eux a le droit d'obtenir, en sus du texte des résolutions soumises pour approbation, les documents et informations nécessaires afin de pouvoir se prononcer en connaissance de cause sur lesdites résolutions.
Lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, et dans le cas ou la consultation des associés ou de l'associé unique nécessite la présentation d'un rapport du ou des commissaires aux comptes, ce droit de communication s'exerce a partir du deuxiéme (2éme ) jour précédant la date fixée pour la consultation sauf sans la mesure ou les associés y renoncent.
Le ou les associés peuvent a toute époque, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion du Président et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices et prendre copie de ces documents.
Lors de toute consultation des associés ou de l'associé unique, chacun d'eux a le droit d'obtenir, en sus du texte des résolutions soumises pour approbation, les documents et informations nécessaires afin de pouvoir se prononcer en connaissance de cause sur lesdites résolutions.
Lorsqu'il existe un commissaire aux comptes, et dans le cas ou la consultation des associés ou de l'associé unique nécessite la présentation d'un rapport du ou des commissaires aux comptes, ce droit de communication s'exerce a partir du deuxiéme (2éme ) jour précédant la date fixée pour la consultation sauf sans la mesure ou les associés y renoncent.
Le ou les associés peuvent a toute époque, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion du Président et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices et prendre copie de ces documents.
ARTICLE 22 - PARTICIPATION AUX VOTES - PROCURATIONS
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions dont il est titulaire et sans limitation.
En cas de pluralité des associés, tout associé peut, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée ou de participer personnellement a la conférence téléphonique ou audiovisuelle ou a
la décision par voie écrite, se faire représenter, en choisissant l'une des deux formules suivantes :
donner une procuration a un mandataire identifié, qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non ; ou
adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire : dans ce cas le Président émet, de la part de l'associé en question, un vote favorable a l'adoption des
résolutions soumises aux votes des associés.
Les mandats peuvent étre établis par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique, et pour etre pris en compte, doivent parvenir a la Société au plus tard a
12
l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou audiovisuelle. Toutefois, en
cas de décision collective prise par voie de décision écrite, la procuration doit étre transmise a la Société avant ou en méme temps que l'exemplaire de la décision écrite signée par le mandataire.
En cas de contestation sur la validité d'un tel mandat, la charge de la preuve incombe à celui qui souhaite se prévaloir de l'irrégularité du mandat.
En cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité des associés, tout associé peut, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée ou de participer personnellement a la conférence téléphonique ou audiovisuelle ou a
la décision par voie écrite, se faire représenter, en choisissant l'une des deux formules suivantes :
donner une procuration a un mandataire identifié, qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non ; ou
adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire : dans ce cas le Président émet, de la part de l'associé en question, un vote favorable a l'adoption des
résolutions soumises aux votes des associés.
Les mandats peuvent étre établis par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique, et pour etre pris en compte, doivent parvenir a la Société au plus tard a
12
l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou audiovisuelle. Toutefois, en
cas de décision collective prise par voie de décision écrite, la procuration doit étre transmise a la Société avant ou en méme temps que l'exemplaire de la décision écrite signée par le mandataire.
En cas de contestation sur la validité d'un tel mandat, la charge de la preuve incombe à celui qui souhaite se prévaloir de l'irrégularité du mandat.
En cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 23 - QUORUM ET MAJORITE
Aucune condition de quorum n'est requise.
Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix exprimées, a l'exception de toute décision relative a la modification des Statuts, pour laquelle l'unanimité de l'ensemble des associés est requise.
Dans le cas ou, lors d'une assemblée, il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix exprimées, a l'exception de toute décision relative a la modification des Statuts, pour laquelle l'unanimité de l'ensemble des associés est requise.
Dans le cas ou, lors d'une assemblée, il est procédé a un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
ARTICLE 24 - PROCES-VERBAUX
Toute décision des associés ou de l'associé unique fait l'objet d'un procés-verbal. Les proces-
verbaux sont inscrits chronologiquement sur un registre coté et paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux seront valablement certifiés par le Président ou son délégué. Cependant, en cas de décision de procéder a la dissolution et liquidation de la Société
(sauf les cas prévus a l'article 29(4) ci-apres), les copies et extraits des proces-verbaux seront valablement certifiés par le liquidateur pendant la période de la liquidation.
Décisions Collectives des Associés (hors Décisions par Voie Ecrite)
Lorsqu'il existe une pluralité d'associés, le procés-verbal indique la date et, le cas échéant, le lieu de la consultation, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis aux associés (le cas échéant), le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes et, si jugé utile, un résumé des débats.
Tous les proces-verbaux des décisions collectives des associés sont établis et signés par le
Président ou, le cas échéant, par l'associé qui a présidé lors de la consultation. Ils font foi jusqu'a preuve du contraire.
Pour chaque décision collective des associés, une feuille de présence est établie et signée soit par le Président, soit par l'associé qui a présidé lors de la consultation.
Décisions Collectives des Associés par Voie de Décision Ecrite
13
Par dérogation a ce qui précéde, lorsqu'il existe une pluralité d'associés et que des décisions
collectives sont prises par voie de décision écrite, le procés-verbal des décisions est constitué de l'ensemble des exemplaires desdites décisions, signées par les associés (étant précisé qu'il n'est pas exigé que la totalité des associés signe le méme exemplaire des décisions par voie écrite, et que le proces-verbal constatant une décision collective par voie écrite peut alors comprendre plusieurs exemplaires de la méme décision écrite, chacune comportant la signature d'un ou plusieurs associés). Cependant, pour les besoins de la retranscription sur le registre, un
exemplaire unique de cette (ces) décision(s) sera établi par la suite et portera seulement la signature du Président.
verbaux sont inscrits chronologiquement sur un registre coté et paraphé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux seront valablement certifiés par le Président ou son délégué. Cependant, en cas de décision de procéder a la dissolution et liquidation de la Société
(sauf les cas prévus a l'article 29(4) ci-apres), les copies et extraits des proces-verbaux seront valablement certifiés par le liquidateur pendant la période de la liquidation.
Décisions Collectives des Associés (hors Décisions par Voie Ecrite)
Lorsqu'il existe une pluralité d'associés, le procés-verbal indique la date et, le cas échéant, le lieu de la consultation, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis aux associés (le cas échéant), le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes et, si jugé utile, un résumé des débats.
Tous les proces-verbaux des décisions collectives des associés sont établis et signés par le
Président ou, le cas échéant, par l'associé qui a présidé lors de la consultation. Ils font foi jusqu'a preuve du contraire.
Pour chaque décision collective des associés, une feuille de présence est établie et signée soit par le Président, soit par l'associé qui a présidé lors de la consultation.
Décisions Collectives des Associés par Voie de Décision Ecrite
13
Par dérogation a ce qui précéde, lorsqu'il existe une pluralité d'associés et que des décisions
collectives sont prises par voie de décision écrite, le procés-verbal des décisions est constitué de l'ensemble des exemplaires desdites décisions, signées par les associés (étant précisé qu'il n'est pas exigé que la totalité des associés signe le méme exemplaire des décisions par voie écrite, et que le proces-verbal constatant une décision collective par voie écrite peut alors comprendre plusieurs exemplaires de la méme décision écrite, chacune comportant la signature d'un ou plusieurs associés). Cependant, pour les besoins de la retranscription sur le registre, un
exemplaire unique de cette (ces) décision(s) sera établi par la suite et portera seulement la signature du Président.
Décisions de l'Associé Unique
Toute décision prise par l'associé unique fait l'objet d'un procés-verbal comportant le texte des
décisions, la date et la signature de 1'associé unique.
décisions, la date et la signature de 1'associé unique.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
L' exercice social commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année civile. Le
second exercice social commencera le 1er juin 2011 et s'achévera le 31 décembre 2012.
second exercice social commencera le 1er juin 2011 et s'achévera le 31 décembre 2012.
ARTICLE 26 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont établis et arretés par le Président a la clôture de chaque exercice.
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur
les comptes de l'exercice écoulé, dans les six mois de la clôture de chaque exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont établis et arretés par le Président a la clôture de chaque exercice.
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur
les comptes de l'exercice écoulé, dans les six mois de la clôture de chaque exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.
ARTICLE 27 - AFFECTATION DES RESULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes portées en réserve conformément a l'alinéa précédant, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés en proportion du nombre d'actions
leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes portées en réserve conformément a l'alinéa précédant, et augmenté du report bénéficiaire.
14
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés en proportion du nombre d'actions
leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 28 - DIVIDENDES
La distribution de dividendes et, le cas échéant, les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective
des associés. La mise en paiement d'un dividende doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf
mois apres clóture de 1'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
Les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder a chaque associé, pour tout
ou partie du dividende mis en distribution, la faculté de choisir entre la perception du dividende
en numéraire ou en actions.
L'offre de percevoir un dividende en actions ainsi que les modalités pour la demande de paiement
en actions, le prix et les autres conditions d'émission des actions et l'augmentation de capital seront régis par la loi et les reglements applicables.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par le ou les commissaires aux
comptes s'il en existe, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent et, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts, et compte tenu du report a nouveau bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le ou les associés, par voie
d'une décision collective des associés, ou d'une décision de l'associé unique, peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice déterminé conformément aux dispositions de la phrase précédente. Ces acomptes sur dividendes ne pourront pas faire 1'objet d'un paiement, partiel ou total, en actions.
des associés. La mise en paiement d'un dividende doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf
mois apres clóture de 1'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
Les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder a chaque associé, pour tout
ou partie du dividende mis en distribution, la faculté de choisir entre la perception du dividende
en numéraire ou en actions.
L'offre de percevoir un dividende en actions ainsi que les modalités pour la demande de paiement
en actions, le prix et les autres conditions d'émission des actions et l'augmentation de capital seront régis par la loi et les reglements applicables.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par le ou les commissaires aux
comptes s'il en existe, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent et, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des Statuts, et compte tenu du report a nouveau bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le ou les associés, par voie
d'une décision collective des associés, ou d'une décision de l'associé unique, peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice déterminé conformément aux dispositions de la phrase précédente. Ces acomptes sur dividendes ne pourront pas faire 1'objet d'un paiement, partiel ou total, en actions.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
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ARTICLE 29 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la Société peut &tre décidée a tout moment par décision du ou des associés statuant dans les conditions prévues aux articles 18 a 24 ci-dessus.
La dissolution de la Société pourra également étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant du, Directeur Général. Le ou
les commissaires aux comptes, s'il en existe, conservent leur mandat si la décision de dissolution anticipée en décide ainsi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues par la loi.
La dissolution de la Société pourra également étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant du, Directeur Général. Le ou
les commissaires aux comptes, s'il en existe, conservent leur mandat si la décision de dissolution anticipée en décide ainsi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Hormis les cas de dissolution décidée par l'associé unique, de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
Une telle dissolution de la Société est décidée par une décision collective des associés qui définit
le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Une telle dissolution de la Société est décidée par une décision collective des associés qui définit
le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant l'existence de la vie de la Société ou au
cours de sa liquidation, soit entre les associés, ou l'associé unique, et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou, plus généralement la conduite des affaires sociales, sont soumises exclusivement a la juridiction compétente du lieu du siege social.
cours de sa liquidation, soit entre les associés, ou l'associé unique, et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou, plus généralement la conduite des affaires sociales, sont soumises exclusivement a la juridiction compétente du lieu du siege social.
TITRE VIII
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AUTORISATION ET REPRISE D'ENGAGEMENTS - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT - PUBLICITE
AUTORISATION ET REPRISE D'ENGAGEMENTS - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT - PUBLICITE
ARTICLE 32 - AUTORISATION ET REPRISE D'ENGAGEMENTS
L'associé unique donne pouvoir au premier Président nommé, avec faculté de substitution, d'effectuer au nom de la Société, toute démarche préalable ou nécessaire a son immatriculation et
a ses activités.
Le premier Président nommé est notamment autorisé a :
(i) ouvrir tout compte bancaire au nom de la Société ;
(ii) procéder a la négociation et a la signature du ou des accords pour la location des bureaux
devant abriter le siege social de la Société et toute prestation de services permettant de réaliser l'objet social :
(iii) acheter tout mobilier, registre ou documentation nécessaires a l'activité de la Société :
(iv) prendre tout contact et effectuer toute prospection nécessaires a l'activité de la Société ;
(v) effectuer toute démarche auprés de tout service administratif, public ou parapublic ;
(vi) effectuer toute démarche afférente a l'embauche de salariés y compris procéder a la négociation et a la signature de contrats de travail ;
(vii) et, plus généralement, effectuer toute démarche et opération nécessaires au démarrage de l'activité de la Société.
L'associé unique et les associés approuvent les actes accomplis pour le compte de la Société en
formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux Statuts.
Ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
a ses activités.
Le premier Président nommé est notamment autorisé a :
(i) ouvrir tout compte bancaire au nom de la Société ;
(ii) procéder a la négociation et a la signature du ou des accords pour la location des bureaux
devant abriter le siege social de la Société et toute prestation de services permettant de réaliser l'objet social :
(iii) acheter tout mobilier, registre ou documentation nécessaires a l'activité de la Société :
(iv) prendre tout contact et effectuer toute prospection nécessaires a l'activité de la Société ;
(v) effectuer toute démarche auprés de tout service administratif, public ou parapublic ;
(vi) effectuer toute démarche afférente a l'embauche de salariés y compris procéder a la négociation et a la signature de contrats de travail ;
(vii) et, plus généralement, effectuer toute démarche et opération nécessaires au démarrage de l'activité de la Société.
L'associé unique et les associés approuvent les actes accomplis pour le compte de la Société en
formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux Statuts.
Ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 33 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
L'associé unique décide de nommer Monsieur Peter Voog, en qualité de premier Président pour
une durée initiale expirant lors de la décision du ou des associés approuvant les comptes du premier exercice.
une durée initiale expirant lors de la décision du ou des associés approuvant les comptes du premier exercice.
ARTICLE 34 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
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L'associé unique décide de nommer les commissaires aux comptes suivants, pour un mandat s'achevant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
. en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
SCP GVA BP 2115 105, avenue Poincaré 75771 Paris Cedex 16
. en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Muriel Nouchy BP 2115 105, avenue Poincaré
75771 Paris Cedex 16
L'associé unique décide de nommer les commissaires aux comptes suivants, pour un mandat s'achevant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
. en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
SCP GVA BP 2115 105, avenue Poincaré 75771 Paris Cedex 16
. en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Muriel Nouchy BP 2115 105, avenue Poincaré
75771 Paris Cedex 16
ARTICLE 35 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des Statuts a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la réglementation, en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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