Acte du 5 septembre 2014

Il est formé une Société par actions simplifiée qui sera régie par les présents Statuts et par les dispositions légales applicables.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet tant en France qu'a l'Etranger :

Etudes qualitatives et quantitatives nécessaires a la réalisation de stations de valorisation de la biomasse, à la réalisation de centrales photovoltaiques, et/ou a la réalisation d'unités de production d'énergie renouvelable, telles que l'établissement de devis descriptifs, quantitatifs et estimatifs et de contrôle de la bonne exécution et de la conformité des travaux par rapport a ces études, Réalisation de stations de valorisation de la biomasse et notamment en méthanisation, combustion ou tout autre procédé permettant le production d'énergie, ainsi que les entretiens et travaux concernant ces stations,

Réalisation d'installations photovoltaiques incluant les travaux de charpente, couverture, étanchéité et d'installation des équipements électriques ainsi que les entretiens et travaux concernant ces installations,

L'importation, l'exportation, le courtage, la représentation, la commission, la consignation de tous produits liés a cet objet,

Le dépot, l'obtention, l'achat, la rétrocession, la concession, la vente, et l'exploitation de tous brevets, licences, marques de fabrique ou procédés se rattachant a ce commerce en général, La conclusion de tous contrats de distribution et de franchisage,

La création, l'acquisition, la prise en gérance-libre et l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comme propriétaire, locataire ou bailleur, de tous fonds ou établissements entrant dans l'objet social,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,

La participation de la Société a toutes entreprises francaises ou étrangéres créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social de la Société et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, ou de parts bénéficiaires, de fusion, de Société en participation, d'alliance ou de commandite.

La Société a pour dénomination sociale :

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: A.E.B. METHAFRANCE>

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > ; ils doivent, en outre, indiquer le montant du capital social et le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou la Société est immatriculée.

Le siege social de la Société est fixé : 16, zone du Ventoue a Lamballe (22400)

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective ordinaire, partout ailleurs sur le territoire francais en vertu d'une décision collective extraordinaire, et en tout autre lieu hors de France par décision unanime des associés ou par décision de l'associé unique.

La Société est constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 24 mai 2007, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

A la constitution, les soussignés ont effectué les apports numéraires suivants :

- la Société< SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE LE GOUESSANT >,une somme de 35 150 € - Monsieur Alain GUILLAUME, une somme de 925 € - Monsieur Francis CLAUDEPIERRE, une somme de 925 €

MONTANT TOTAL DES APPORTS 37 000 €

Laquelle somme a été versée en totalité ainsi qu'il résulte du certificat constatant les versements effectués par les associés apporteurs établis par la banque CRCA, Agence sise La croix tual 22 440 Ploufragan.

La somme de 37 000 £ a été déposée pour le compte de la société en formation, a la banque susvisée le 23 avril 2007.

Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Associé Unique du 30 décembre 2011, le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de 173 000 euros et ainsi porté de 37 000 euros a 210 000 euros par 1'émission de 34 600 actions nouvelles de $ curos de valeur nominale émises au pair.

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Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210 000 £).

Il est divisé en QUARANTE DEUX MILLE (42 000) actions, d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5 £) chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et entiérement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 28 des présents statuts.

1. Augmentation du capital

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a i'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires d'actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Ce droit de préférence peut étre supprimé en tout ou en partie par une décision collective des associés.

2. Amortissement du.capital

L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des bénéfices ou réserves, a l'exclusion de la réserve légale. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance >. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale ; elles conservent tous leurs autres droits.

3. Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

La réduction du capital peut avoir lieu, soit par voie de réduction du nombre de titre, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; d'autre part, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Président a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Si la réduction du capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titre et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au montant du minimum prévu par la loi, a moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme.

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Les actions représentatives d'apports en nature doivent etre intégralement libérées. Les actions en numéraire doivent étre libérées du quart, au moins, de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs sauf, lors de la constitution de la société, auquel cas les actions doivent etre libérées de la moitié, au moins, de leur valeur nominale. Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, a compter du jour de l'immatriculation ou de la publication au Registre du Commerce, de l'augmentation de capital, aux époques et dans les conditions fixées par le Président.

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives, jour par jour, d'un intérét calculé au taux de 15 % l'an, a compter de la date de leur exigibilité

A défaut par l'associé de libérer aux époques fixées par le Président, les sommes restant a verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception.

Un mois au moins aprés cette mise en demeure restée sans effet, la société peut l'exclure.

Les actions sont toutes émises sous la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant a celui du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < Registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard, dans les trente jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

1°) Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux associés dans les conditions définies au présent article.

2) L'associé cédant notifie au Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix et les conditions de la cession envisagée ;

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l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique (nom, prénom, domicile, profession) et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La société notifie alors sans délai par lettre recommandée avec accusé de réception le contenu du projet de cession a tous les autres associés.

La société leur indique également le délai qu'il leur est accordé pour exercer leur droit de préemption, tel que ce délai est défini ci-dessous.

La date de réception de la notification par la société fait courir un délai de cing semaines, a 1'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra librement réaliser ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des Statuts.

Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable d'une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 28 ci-aprés, étant précisé que les stipulations du présent article ne sont pas applicables dans l'hypothese ou un associé unique détiendrait l'ensemble des actions.

1°) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la notification au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert, les conditions de la cession, l'identité complete de l'acquéreur envisagé, savoir s'il s'agit d'une personne physique les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, le siege social, le numéro SIREN, le montant et la répartition du capital social et l'identité des dirigeants.

Cette demande est transmise sans délai par le Président a tous les associés.

Le Président dispose d'un délai de deux mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des voix des associés ayant droit de vote présents ou représentés, l'associé cédant ne pouvant pas prendre part au vote. Elle n'est pas motivée et en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a des dommages et intéréts.

Le Cédant est informé de la décision dans les 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

En cas d'agrément (résultant de la décision collective des associés ou du défaut de réponse dans le délai ci-dessus), l'associé cédant peut réaliser la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.

Le transfert des actions doit alors @tre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ou dans les 30 jours qui suivront l'expiration du délai de réponse ci-dessus ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc.

En cas de refus, le cédant aura 8 jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non à son projet de cession.

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2°) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu dans le délai de 2 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par les associés ou par des tiers soit avec le consentement du cédant par la société au vu d'une réduction de capital.

3°) A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en invitant chacun d'eux a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 10 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite au Président proportionnellement a leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4°) Avec 1'accord du cédant, les actions peuvent également étre rachetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans le délai de 6 mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les 10 jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de deux mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6 ci-apres.

5) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de deux mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

6°) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms, domicile du ou des cessionnaires ou s'il s'agit d'une personne morale : la dénomination sociale, le siége social, le numéro SIREN, le montant et la répartition du capital social et l'identité des dirigeants.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui- ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les cessionnaires.

7°) La cession au nom du ou des cessionnaires désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8°) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également a toutes les cessions de titres, de droits ou de valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, lieu a des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société ou des sociétés qui viendraient & ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif ou opération assimilée.

9°) La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, prime d'émission ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

10°) En cas d'attribution d'actions de la présente société a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1 ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux associés non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2 a 4 ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 des Statuts sont nulles.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 1 mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

ArticIe 14 = MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

1°) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contr6le d'une société associée, a l'exception de la société ARMOR GREEN, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement de contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des Statuts.

2°) Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'un apport partiel d'actif, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

changement de contrle d'une société associée, a l'exception de la société ARMOR GREEN violation des Statuts,

faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société, condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive, exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société a un autre titre que celui de salarié ou de mandataire de la société.

L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés ayant droit de vote présents ou représentés, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir valablement que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de 1'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un

délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer la collectivité des Associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ainsi que la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ;

information identique de tous les autres associés.

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La décision n'est prise qu'apres que l'associé en cause ait pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés- verbal signé par tous les associés présents.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les cessionnaires de ces actions. Il est expressément convenu que le cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents Statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception a l'initiative du Président.

L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée cornne il est prévu ci-dessus.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé & celui-ci dans les trente (30) jours de la décision de fixation du prix.

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

II - Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent, au- dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

III - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la limitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

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V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie recoivent la meme somme nette.

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

II - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a 1'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats lequel est réservé & l'usufruitier.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée qui sera fixée par la décision qui le nomme.

Le Président est révocable pour juste motif par décision collective des associés prise a l'unanimité des associés. La révocation doit etre motivée.

La révocation du Président, sauf en cas de faute lourde, donnera lieu a une indemnité fixée par la collectivité des associés et prise a la majorité des voix des associés ayant le droit de vote présents ou représentés.

En cas de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

En cas de décés, d'incapacité totale au-dela de trois mois d'arrét de travail ou empechement d'une durée supérieure a trois mois du Président d'exercer ses fonctions, l'autre associé sera désigné

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automatiquement et immédiatement en qualité de Président pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, étant précisé que cette clause ne joue que dans le cas ou la société n'est composée que de deux associés.

Dans le cas ou la société est composée de plus de deux associés, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés.

Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Sur la proposition du Président, les associés, a la majorité des voix des associés ayant droit de vote présents ou représentés, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou personne morale.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par une décision collective des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Cette rémunération est le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des associés.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président est autorisé a consentir les subdélégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées a toutes personnes physiques ou morales associées ou non de la société de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre a cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soit respecté 1'ensemble des stipulations des présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales régissant les societés anonymes, soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans sa gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence a courir le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de la méme année.

Par exception, le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2007.

ArticIe 26 - APPROBATION DES COMPTES

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.

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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.

Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution de ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, 1'associé intéressé

participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de contrôle mais elles doivent étre communiquées au commissaire aux comptes dans les trois mois qui suivent la cloture de l'exercice, pour l'exercice précédent. De plus, tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au dirigeant de la société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants, descendants ainsi qu'a toute personne interposée de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société (article L. 227-12 du Code de commerce).

Ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le Président est une personne morale ; s'applique alors la procédure d'autorisation ci-dessus énoncée, exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales telles que définies a 1'article L. 227-11 du Code de commerce.

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Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

Décisions prises. a l'unanimité

Toute décision requérant l'unanimité en application de 1'article L. 227-19 du Code de commerce, Révocation du Président. Transfert de siege hors de France.

Décisions prises a la majorité des voix des associés_ayant droit de yote présents ou représentés

Nomination, renouvellement du Président ; Nomination du Directeur Général ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination, renouvellement des commissaires aux comptes ; Dissolution et liquidation de la société ; Augmentation, amortissement et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Agrément des cessions d'actions ; Exclusion d'un associé ; Rémunération du Président : Approbation des conventions reglementées ; Ainsi que toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce.

Si la société ne vient a comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation ou par correspondance. Tous moyens de communication -- vidéo, télécopie, télex, ... peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 15 % du capital social.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par tous moyens.

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Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.

La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai

Les assemblées sont présidées par le Président de la société.

A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associes.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimum de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception de projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire qui ne peut étre qu'un autre associé ou son conjoint. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement inforné sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société, cette décision étant prise a la majorité des

voix des associés ayant droit de vote présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserves des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

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En cas d'inobservation dés prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise.

En outre, le Président ou le Directeur Général, ou la personne a laquelle le Président délégue le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise, aura mission, deux fois par an, d'informer les membres du Comité d'Entreprise sur l'activité de la Société, ses perspectives d'avenir, ses grandes orientations, sa politique en matiére sociale...

Le Comité d'Entreprise sera informé dans les memes conditions que celles prévues pour les associés par le Président de la date de réunion des Assemblées et de l'ordre du jour et pourra adresser au Président des demandes d'inscriptions des projets de résolution aux Assemblées. Ces demandes doivent lui etre adressées par lettre recommandée avec accusé de réception 8 jours au moins avant la tenue de cette Assembiée. Le Président accusera réception des projets de résolution présentés par le Comité d'Entreprise dans le délai de 5 jours a dater de la réception de ces projets par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans le cas ou l'Assemblée se réunit sans délai et sur convocation verbale, le Président en informe le Comité d'Entreprise pour que ce dernier puisse exercer les droits qui lui sont attribués par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou relativement aux affaires sociales, entre la Société et les associés, la présidence ou les liquidateurs soit entre les associés, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux Tribunaux compétents du lieu du siege social de la société.

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