Acte du 12 décembre 2022

L'associé unique décide de préciser au sein des statuts de la Société sa < raison d'etre > en application de 1'article 1835 du code civil, et de modifier 1'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

# ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL ET RAISON D'ETRE (Nouvelle rédaction) 2.1 - Obiet social

La Société a pour objet :

Le marketing et la publicité online, Les prestations et conseils dans le multi-média et sur le net, commercialisation de conceptions intégrées sur serveur, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous, procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ll'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

2.2 - Raison d'étre

WEBGAINS France ( la Société >) entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités, si la situation économique ou sanitaire le permet.

Dans le cadre de cette démarche, la Société s'efforcera de : promouvoir son succés au profit de l'ensemble de ses associés ; avoir un impact positif sur la communauté et l'environnement par le biais de ses activités ; maintenir des normes élevées dans la conduite de ses affaires.

Les dirigeants de la Société doivent agir de bonne foi afin de favoriser le succés de la Société dans la réalisation de son objet social décrit a l'article 2.1 ci-dessus, et s'engagent a prendre en considération notamment :

1'impact de leurs décisions ainsi que des activités de la Société sur la communauté, 1'environnement et sur les différentes parties prenantes de la Société ; les intéréts des employés et du ou des associés de la Société ; 1'importance de favoriser les relations d'affaires entre la Société et les fournisseurs ainsi que les clients.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer tous dépôts et formalités prévues par la Loi.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par l'associé unique.

La Société AD PEPPER MEDIA INTERNATIQNAL N.V M. Jens KORNER

WEBGAINS FRANCE

Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.000 euros Siége social : 7 rue Meyerbeer 75009 Paris 428 212 328 RCS Paris

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Le marketing et la publicité online, Les prestations et conseils dans le multi-média et sur le net, commercialisation de conceptions intégrées sur serveur, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelies. d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous, procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

2.2 - Raison d'étre

La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités, si la situation économique ou sanitaire le permet.

Dans le cadre de cette démarche, la Société s'efforcera de : promouvoir son succés au profit de l'ensemble de ses associés ; avoir un impact positif sur la communauté et l'environnement par le biais de ses activités ; maintenir des normes élevées dans la conduite de ses affaires.

Les dirigeants de la Société doivent agir de bonne foi afin de favoriser le succés de la Société dans la réalisation de son objet social décrit à l'article 2.1 ci-dessus, et s'engagent à prendre en considération

notamment :

l'impact de leurs décisions ainsi que des activités de la Société sur la communauté, l'environnement et sur les différentes parties prenantes de la Société ; les intéréts des employés et du ou des associés de la Société ; l'importance de favoriser les relations d'affaires entre la Société et les fournisseurs ainsi que les clients.

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La dénomination de la Société est : Webgains France

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou, des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 7 rue Meyerbeer, 75009 PARIS.

Il peut étre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre

du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La Société a.p. Net N.V., associée unique, apporte à la Société une somme en espéces pour un total de dix mille Euros.

Cette somme de 10 000 Euros a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, Baycrische Hypo und Vereinsbank - Succursale de Paris, agence de 34 rue Pasquier 75008 PARIS.

I - Le capital social est fixé à dix mille (10 000) euros, divisé en 10 000 parts de 1 euro chacune entiérement libérées, numérotées de 1 à 10 000 et attribuées en totalité à la Société AD PEPPER MEDIA INTERNATIONAL N.V., associé unique.

Il - Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associes pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé,

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a lavance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

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Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contacter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision de lassocié unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Sont co-gérants pour une durée illimitée :

Monsieur Marco PALLUCCHINI, Monsieur Jens KORNER, Monsieur Vittorio LORENZONI, Monsieur Richard DENNYS.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

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Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des

conditions normales,

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé

sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés. La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associe unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers, les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés,

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas

répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la

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Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1999.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, ie rapport de gestion, les comptes annuels, ie texte des décisions à prendre et, le cas échéant les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la cloture de l'exercice,

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué à l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables

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aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, eu cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a. dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a

compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les sommes constituées.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de le Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.