Acte du 7 juin 2022

L'associé unique décide de nommer en qualité de nouveau co-gérant pour une durée illimitée :

Monsieur Richard DENNYS, demeurant Acacia House 4 High Street - Chew Magna - Bristol BS40 8PW (Royaume-Uni).

Monsieur Richard DENNYS a déclaré accepter ce mandat et n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances de nature a lui interdire de gérer, administrer ou diriger la société ainsi que satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les statuts pour l'exercice de ce mandat.

Il exercera ses fonctions dans les conditions fixées par la Loi et les statuts sociaux.

Le mandat ne sera pas rémunéré.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 10 des statuts sociaux relatif a la gérance de la maniere suivante :

< ARTICLE 10 - GERANCE (ancienne rédaction) ..7...

Sont co-gérants pour une durée illimitée :

Monsieur Marco PALLUCCHINI. Monsieur Jens KORNER, Monsieur Vittorio LORENZONI

Ils peuvent agir ensemble ou séparément. >

< ARTICLE 10 - GERANCE (nouvelle rédaction) (le début de l'article demeure inchangé) ../...

Sont co-gérants pour une durée illimitée :

Monsieur Marco PALLUCCHINI, Monsieur Jens KORNER, Monsieur Vittorio LORENZONI, Monsieur Richard DENNYS.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément. >

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'effectuer tous dépots et formalités prévues par la Loi.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par l'associé unique.

P/ La Société AD PEPPER MEDIA INTERNATIONAL N.Y M. Jens KORNER

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WEBGAINS FRANCE

Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.000 euros Sige social : 21 Boulevard Haussman 75009 Paris 428 212 328 RCS Paris

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Le marketing et la publicité online,

Les prestations et conseils dans le multi-media et sur le net, comnercialisation de conceptions intégrées sur serveur,

La participation de la Société, par tous moyens, directernent ou indirecterment, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous, procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : Webgains France.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée ou, des initiales < SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 21 Boulevard Haussman, 75009 PARIS.

Il peut etre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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La Société a.p. Net N.V., associée unique, apporte a la Société une somme en espéces pour un total de dix mille Euros.

Cette somme de 10 000 Euros a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un coinpte ouvert au nom de la Société en formation, Baycrisclie Hypo und Vereinsbank - Succursale de Paris, agence de 34 rue Pasquier 75008 PARIS.

I - Le capital social est fixé a dix mille (10 000) euros,divisé en 10 000 parts de 1 euro chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 10 000 et attribuées en totalité a la Société AD PEPPER MEDIA INTERNATIONAL N.V., associé unique.

I - Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associes pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé,

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire,

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiee par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Societé continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

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La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de rglerment intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contacter des emprunts pour le compte de la Societé autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantisseinent sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Sont co-gérants pour une durée illimitée :

Monsieur Marco PALLUCCHINI, Monsieur Jens KORNER, Monsieur Vittorio LORENZONI, Monsieur Richard DENNYS.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Les conventions qui interviennent directement ou pat personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de controle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales,

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associe unique ou de l'assemblée des associés. La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclucs par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associe unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers, les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralite d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprime dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés,

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a Ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nomnbre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Sociéte ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent Etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.

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Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1999

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. s'il n'est pas gérant, le rappoit de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant les rappoits du Conmissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieine mois suivant la cloture de l'exercice,

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, eu cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu &. dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les reserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé.Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine ia transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, ie cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les sommes constituées.

Si la Societé comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de le Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.