Acte du 26 janvier 2005

Il est décidé d'augmenter ie capital social d'un montant de 7 378€ ce qui aura pour effet de porter ce dernier a la somme de 15 000€ Cette augmentation sera effectuée par prélévement sur le compte report à nouveau.

Le nombre de parts sociales , 500 , demeura inchangé, la valeur nominale des parts étant portée a 30€

Les statuts de la société seront modifiés dans leurs articles concernés. Le gérant est chargé d'effectuer les formalité de dépôt au greffe du tribunal de commerce

Plus rien n'étant a l'ordre du jour il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associé unic

AD FACADES

Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 € Siége social : 13 , rue Jehan de Tilha OX - 31600 MURET

1l est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour obiet les activités suivantes

- Maconnerie générale, enduits de facades.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusian ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Societé est : AD FACADES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports en numéraire

Les apports en numéraire s'élevent à la somme de 11 189 €.

2 - Apports en nature

Les soussignés apportent a la Société, en pleine propriété et en pleine jouissance a compter de ce jour, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, une machine à crépir de marque < PROJEMAT " TYPE P26LDH et d'une valeur de ...3 811 €

Les associés constatent que les conditions prévues par l'article 40 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies et décident, a l'unanimité, de ne pas recourir à un Commissaire aux apport's.

3 - Total des apports :

Les apports en numéraire s'élévent à 11 189 € Les apports en nature s'élevent a 3 811€ Le montant total des apports s'éléve a 15 000 €

Le capital social est fixé a 15 000 €.

I - ll est divisé en 5oo parts sociales , entiérement libérées

Il - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

.500 Parts - Monsieur DOS SANTOS Angelo

Total égal au nombre de parts composant le capital social: 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sont librement cessibles entre associés

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel gue soit leur

degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au

moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellenent associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la

réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-guarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu

du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité

La décision des associés doit étre notifiée au conioint dans les deux mois de sa demande : a défaut

l'agrément est réputé acguis, En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le

reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liguidation de communauté est

soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-guarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en

toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ta seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans gue ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de cornmerce, contracter des

emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothegue sur un inmeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de

tous les associés exprirné dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des

comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois ta réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les decisions <>.

Les Assemblées Générales sont convoguées et déliberent dans tes conditions et avec les effets fixés

par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 'information des associés.

Les associes disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de

résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé

Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nambre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 er avril et finit le 31 mars

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux : elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été

effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assembiée Générale peut égalernent décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider. s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de 1'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et

acquitter le passif. 1l peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entratne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités reguises

par la loi.

En cas de piuralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre

procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant

pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état derneurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat au gérant a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les forrnalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social : pour faire procéder a toutes formalités en vue de 1'immatriculation de la Société au Registre du

commerce et des sociétés :

et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.