Acte du 22 septembre 2017

La société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 janvier 2007.

Puis, elle a été transformée en société par actions simplifiée a directoire et conseil de surveillance suivant décisions de 1'associé unique en date du 31 décembre 2012.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée CELTAT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit εtre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social

La société a pour objet :

la vente d'articles d'équipement de la personne et toute activité complémentaire connexe et accessoire :

la prise de participations, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toute société, quels qu'en soient la forme et l'objet ;

toutes prestations d'assistance financiére aux entreprises appartenant au méme groupe que la société.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a SAINT AUBIN DU CORMIER,ZI de la Mottais,4 rue de Haute Bretagne.

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La durée de la société qui reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, prendra fin le 17 janvier 2106.

1/ Les apports faits par les associés à la constitution de la société et formant le capital d'origine a concurrence de 5.000.000 £ ont tous été des apports réalisés dans le cadre de la fusion des sociétés DESPREZ VETEMENTS et ODIS par création de société nouvelle.

2/ Aux termes d'une convention de fusion en date du 21 février 2008 définitivement approuvée par l'associé unique le 31 mars 2008, il a été transmis a la Société a titre de fusion 1'ensemble du patrimoine actif et passif (d'un montant net de 2.552.559 euros) de la société :

TESSUTI, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 furos dont le siêge social est a SEGRE (49500), Boulevard Renier, immatriculée au Registre du Commerce d'Angers sous le numéro 413.384.090.

3/ Aux termes d'une convention de fusion en date du 21 février 2008 définitivement approuvée par l'associé unique le 31 mars 2008, il a été transmis a la Société a titre de fusion 1'ensemble du patrimoine actif et passif (d'un montant net de 545.690 euros) de la société :

CALZASHO, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 £uros dont le siége social est a LISIEUX (14100), Lotissement d'Activités de la Galoterie - Route de Paris, immatriculée au Registre du Commerce de LISIEUX sous le numéro 422.054.452.

Le capital social est fixé a 5.000.000 euros.

Il est divisé en 50.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

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Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Les eessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

1. La société est dirigée et administrée par un directoire sous le controle d'un conseil de surveillance.

Le nombre des membres du directoire fixé par le conseil de surveillance doit étre de deux au moins et de six au plus. Si un siége est vacant, le conseil de surveillance doit dans les trois mois modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance.

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance et révoqués par 1'assemblée générale. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le directoire est nommé pour une durée de six ans. A l'expiration de sa durée, le directoire est entiérement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans 1'intervalle

pour quelque cause que ce soit.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance. Les membres du directoire ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office a la clôture de l'exercice

social au cours duquel il aura atteint l'age de soixante six ans.

2. Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siége social.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président du directoire est prépondérante.

Les décisions du directoire peuvent étre prises en l'absence de réunion par acte constatant le consentement de tous les membres.

Les procés verbaux des délibérations ou actes du directoire, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président ou un autre membre du directoire.

Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les fonctions de direction, sans que cette répartition, qui ne vaut que dans l'organisation interne, ne modifie le caractére collégial du directoire et la responsabilité de ses membres.

3. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par les présents statuts au conseil de surveillance et de ceux relevant de la

compétence du président de la société ou d'une décision collective des associés.

A titre de mesure d'ordre interne, le directoire ne peut sans l'autorisation du conseil de surveillance prendre l'une des décisions décrites a l'article 14.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.

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4. Le conseil de surveillance confére la qualité de président a l'un des membres du directoire, qui est le président de la société.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur génral. La présidence ou la qualité de directeur général peuvent étre retirées par décision du conseil de surveillance. Vis-a-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président ou un directeur général.

5. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du conseil de

surveillance.

1. Le directoire est contrôlé par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins et dix-huit au plus.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par décision collective ordinaire des associés, pour six années, expirant a l'issue de la réunion de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. A l'expiration du premier mandat, tout membre sortant est .rééligible. Tout membre nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin a la clôture de l'exercice social au cours duquel il aura atteint l'age de soixante quinze ans.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de

surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à quatre, il est tenu de procéder immédiatement a cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises & ratification de la prochaine décision collective des associés ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2. Le conseil élit parmi ses membres un président qui est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance.

Le conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

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3. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le

président du conseil de surveillance doit le convoquer à une date qui ne peut étre postérieure de quinze jours, lorsque le directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président du conseil de surveillance et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Cette derniére pourra avoir lieu par envoi postal ou messagerie électronique, mais en tout état de cause a la derniére adresse (postale ou électronique) communiquée par les membres du conseil de surveillance a la société.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Une décision du conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la décision du conseil

autorisant cette possibilité.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

-Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, signés par au moins deux

membres du conseil de surveillance.

4. Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, il exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par les statuts. En outre, il a la faculté de provoquer des décisions collectives des associés sur un ordre du jour qu'il fixe, notamment aux fins d'exclusion d'un associé, ou de présenter des projets de résolution a l'occasion de toute décision collective.

Enfin, il autorise le directoire a :

donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société,

constituer des sûretés,

acquérir ou céder des immeubles par nature,

acquérir ou céder totalement ou partiellement des participations

accepter ou consentir toute transmission universelle du patrimoine.

Le commissaire aux comptes présente aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, d'une part, et un membre du directoire, le président du directoire, un membre du conseil de surveillance ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, d'autre part, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, 1'intéressé ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, 1'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et le président du directoire, sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales .

Il est interdit a un membre du directoire, personne physique, au président du directoire, personne physique, a un membre du conseil de surveillance ou a un associé, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle-un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président du directoire ou membre du directoire. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes physiques visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désign's par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du directoire de toutes autres décisions collectives.

8 ARTICLE 17 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures.

Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 23 et décisions s'y rapportant,

révocation éventuelle des membres du directoire,

nomination et révocation des membres du conseil de surveillance

nomination des commissaires aux comptes,

exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobilieres,

autorisation a donner au président du directoire afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

9 Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions suivantes :

toutes les décisions emportant modification des statuts ; outre ces décisions, sont

également qualifiées d'extraordinaires : toutes décisions d'émission de valeurs mobiliéres, d'autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel des options de souscription ou d'achat d'action, la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur.

toutes les décisions relatives a l'agrément préalable des cessions et transmissions d'actions visées a l'article 12.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président du directoire, du directoire ou du conseil de surveillance.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. - Les décisions collectives résultent au choix du président du directoire, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi @tre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président du directoire. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou messagerie électronique, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président du directoire. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

10 3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social ou messagerie électronique Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote attaché a cette action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables & cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix.

11 Toutefois, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a 1'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président du directoire adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président du directoire adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

12 Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

A la clture de chaque exercice, le directoire établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du directoire, si la société remplit les conditions exigées pour 1'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du directoire, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve

généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

13 En outre, les associés peuvent, sur proposition du directoire, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président du directoire.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président du directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

14 La dissolution met fin aux fonctions du directoire, et corrélativement, a celles du président du directoire, sauf a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la

durée de la liquidation.

Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou

séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder & cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a ia demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.