Acte du 26 décembre 2023

L'associé unique prend acte qu'une erreur matérielle s'est glissée lors de la mise a jour des statuts de la Société par suite du transfert social de la Société, décidée par l'associé unique en

date du 14 avril 2023. En effet, la page n° 13 des statuts était manquante.

L'associé unique décide d'insérer ladite page n' 13 des statuts, sans modifications aucunes, et de déposer à nouveau au greffe du tribunal de commerce de Rennes, les statuts de la Société

figurant en annexe.

SECONDE DECISION

L'associé unigue décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un

extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et

répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Le :_11 décembre 2023

La société SAS PB PARTICIPATIONS

Représentée par son directeur général Monsieur Pierre Desprez

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CELTAT

Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 5.000.000 euros

Siége social : 19 rue Claude Chappe - Bàt. D 35510 CESSON-SEVIGNE

493 821 821 RCS RENNES

La société a été constituée sous la forme de société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 janvier 2007.

Puis, elle a été transformée en société par actions simplifiée a directoire et conseil de surveillance suivant décisions de l'associé unique en date du 31 décembre 2012.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de

commerce applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire publiquement appel & 1'épargne.

La société est dénommée CELTAT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des inots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

la vente d'articles d'équipement de la personne ct toute activité complémentaire connexe et accessoire :

la prise de participations, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrenent, dans toute société, quels qu'en soient la fornme et l'objet ;

toutes prestations d assistance financiére aux entreprises appartenant au méme groupe que 1a société.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a CESSON-SEVIGNE (35510), 19 rue Claude Chappe - Bat D.

La durée de la société qui reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, prendra fin le 17 janvier 2106.

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1. Les apports faits par les associés a la constitution de la société et formant le capital d'origine à concurrence de 5.000.000 euros ont tous été des apports réalisés dans le cadre de la fusion des sociétés DESPREZ VETEMENTS et ODIS par création de société nouvelle.

2. Aux termes d'une convention de fusion en date du 2i février 2008 définitivement approuvée par 1'associé unique le 31 mars 2008, il a été transmis a la société a titre de fusion 1'ensemble du patrimoine actif et passif (d'un montant net de 2.552.559 euros) de la société :

TESSUTI, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siége social est à Segré (49500), Boulevard Renier, immatriculée au registre du commerce d'Angers sous le numéro 413.384.090.

3. Aux termes d'une convention de fusion en date du 21 février 2008 définitivement approuvée par l'associé unique le 31 mars 2008, il a été transmis a la société a titre de fusion l'ensemble du patrimoine actif et passif (d'un montant net de 545.690 euros) de la société :

CALZASHO, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siege social est a Lisieux (14100), Lotissement d'Activités de la Galoterie - Route de Paris, immatriculée au registre du commerce de Lisieux sous le numéro 422.054.452.

Le capital social est fixé a 5.000.000 euros.

1l est divisé en 50.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros chacune

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en conpte au nom de leur propriétaire.

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Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre adimis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-nemes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de 1'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables apres la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants regoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la société et qui peuvent etre liés & la société par un contrat de travail.

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Dans l'hypothese ou le président de la société est une personne morale, cette derniere exerce son mandat par l'intermédiaire de son représentant légal. Cette personne morale pourra toutefois exercer son mandat par l'intermédiaire d'une personne autre que son représentant légal. Elle aura ainsi la possibilité de désigner une personne physique dont l'identité doit etre communiquée a la société, comme représentant permanent de la personne morale pour l'exercice des fonctions de président de la société. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que la durée du mandat de la personne morale qu'il représente, la personne morale pouvant toutefois a tout instant notifier a la société qu'il est mis fin aux fonctions du représentant permanent. Dans ce cas, et a défaut de désignation d'un nouveau représentant permanent, la personne morale agit par l'intermédiaire de son représentant légal.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au rnoins a 1'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par l'associé unique.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a l'associé unique.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision de l'associé unique, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a 1'exclusion des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les memes conditions que le président de la société.

L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société, au moins une fois par an, lors de l'arrété des comptes annuels.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société directement ou par personne interposée, sont soumises & l'autorisation préalable de l'associé unique.

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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables

aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,

fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

nomination du (des) commissaire(s) aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

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dissolution anticipéc de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut denander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit @tre prise par 1'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq (35) jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent @tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société, par lettre reconmandée avec avis de réception, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision. :

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résalution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d entreprise dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

S'il n'exerce pas lui-meme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus a sa disposition sept (7) jours au moins avant la date a laquelle il est appelé & les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, sil en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet & 1'associé unique, avant qu'il ne soit invité & prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des coinmissaires à compétence particuliere.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

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S'il existe un commissaire aux comptes, ces docuinents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des conptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Si l'associé unique personne physique exerce lui-mene la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou tre appréhendé par 1'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de F'associé unique a Feffet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque 1'associé unique est une personne morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a 1'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions sinplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractere unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a 1'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant Fexistence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou atribution, les titulaires possédant un normbre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital. s'opére par virement de compte a compte dans les livres de ia société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

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Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méne s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrinoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de 1'associé, 1'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois (3) mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilieres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobilieres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, 1'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentenent a la transinission est acquis.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

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Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

nomination du (des) commissaire(s) aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

auginentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

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Les décisions collectives des associés résuitent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite sept (7) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, Fassemblée peut &tre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération & moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recomnandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré conme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq (35) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé

justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres

de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de

convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation

écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

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Lorsque la décision des associés résulte de ieur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par 1a société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méne, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux conptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés sept (7) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, Ie texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires & compétence particuliere.

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