Acte du 6 janvier 2006

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social à la production, la co-production, la distribution de films, séries, émissions, documentaires, audiovisuels, l'exploitation de droits dérivés, l'édition musicale et la réalisations de tous travaux et services se rapportant à la production cinématographiques.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 38 112,25 euros, divisé en 2500 parts de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 11 887.75 euros pour le porter a 50 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < report à nouveau >.

En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 2500 parts existantes est élevé de 15,24 euros a 20 euros.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Yvon AMATO de céder à Mademoiselle Anais AMATO, demeurant 31, rue de Moscou - 75008 PARIS, les 1350 lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Mademoiselle Anais AMATO en qualité de nouvel associé à compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de ta Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTIQN

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles 2, 6, 7 et 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

1 est ajouté a cet article un premier alinéa ainsi rédigé :

- la production, la co-production, la distribution de films, séries, émissions, documentaires, audiovisuels, l'exploitation de droits dérivés, l'édition musicale et la réalisations de tous travaux et services se rapportant à la production cinématographiques.

La suite de l'article sans changement.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté a cet article un troisieme alinéa ainsi rédigé :

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2005, le capital social a été porté a 50 000 euros par incorporation de la somme de 11 887,75 euros prélevée sur le compte < report à nouveau > .

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE euros (50 000 euros).

Il est divisé en 2500 parts sociales de 20 euros chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suite aux diverses cessions de parts intervenues depuis la constitution de la société, le capital est ainsi réparti :

- Mademoiselle Anai's AMATO, 1350 parts numérotées de 1 à 1145, 1350 parts 1986 a 2000 et de 2 311 a 2500

- Monsieur Francis AMATO, 1150 parts numérotées de 1146 a 1985 1150 parts et de 2001 à 2310

Total égal au nombre de parts composant le capital social 2500 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et gu'elles sont libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés.

Francis AMATO Yvon}AMATO

Enregistr6 a : RECEFTE ELARGIE PARIS 11E STE MARGUERITE

Lc 09/12/2005 Bordcreau n°2005/479 Cas n*15 Ext 4668 Entgiatnat : 230 e Penalites : 25e Timbre : 48€ Plnalite: : 28 Total liquide : troia cont cinq canos Montant requ : tros L'Agent

Vanocoa PICARD Agonta deg lmpot:

INTERNATIONAL DISTRIBUTION ELECTRONIC < 1.D.E.

SARL au Capital de 50 000 euros Siége social: 14, rue Crespin du Gast - 75011 PARIS 378 682 181 RCS Paris

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- la production, la co-production, la distribution de films, séries, émissions, documentaires, audiovisuels, l'exploitation de droits dérivés, l'édition musicale et la réalisations de tous travaux et services se rapportant a la production cinématographiques.

Timportation, exportation de tous produits électronigues et en particulier jeux vidéo, accessoires et tous objets publicitaires : l'achat, la vente et la distribution sous toutes les formes.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est

International Distribution Electronic IDE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiaternent des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R..." et de l'énonciation du montant du capital social.

Par décision de la gérance en daté du 22. décembre 1997, il a été décidé de transférer le siége social de la société actuellement fixé a Batiment 13, Garonor - 93813 AULNAY-SOUS-BOIS au :

14,rue Crespin du Gast -75011 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a Cinquante (50) ans a compter de la date de son Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les apports a la constitution de la société étaient fixés à la somme de Cinquante Mille (50.000) francs.

Par suite d'une augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves et création de nouvelles parts sociales et décidée par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1" Avril 1997, le capital social a été porté a la somme de Deux Cent Cinquante Mille (250 000) Francs

Le capitat social a été converti en euros a la somme de 38 112,25 euros.

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2005, le capital social a été porté a 50 000 euros par incorporation de la somme de 11 887,75 euros prélevée sur le compte < report a nouveau > .

Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE euros (50 000 euros).

Il est divisé en 2500 parts sociales de 20 euros chacune, entiérement tibérées.

Suite aux diverses cessions de parts intervenues depuis la constitution de la société, le capital est ainsi réparti :

- Mademoiselle Anais AMATO, 1350 parts numérotées de 1 à 1145, 1986 a 2000 et de 2 311 a 2500 ...... 1350 parts

- Monsieur Francis AMATO, 1150 parts numérotées de 1146 à 1985 1150 parts et de 2001 a 2310 ......

Total égal au nombre de parts composant le capital sociai .. 2500 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, gu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rernbourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requte de fa gérance.

1l - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Societé ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de.toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérernent réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne égalernent droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ta Société, lorsqu'il n'y a pas eu de comnissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ie commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de

l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit. le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou if est réservé a l'usufruitier.

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Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assernblées générales.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposable à la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associe.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a ia Société qu'avec le consentement de .la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Elles ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degre de parenté avec le cédant, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à queique personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de céssion est notifié a la Société et a chacun des :associés par acte :d'huissier ou par lettre recommandée avec :demande d'avis de

réception. Dans le délai de huit jours a compter, de cette notification, la gérance doit convoquer l'assermblée des associés pour qu'elle délibére sur 1e projet de cession des parts.sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois nois à cornpter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession,

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter du

refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce delai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de cornnerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la vaieur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de conmerce. statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint cormmun en biens pour ta moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la .1

réalisation de ia souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a T'agrément de la majorité des associés représentant au moins.les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclû du vote et ses parts ne seront pa's prises en compte pour le calcul de ta majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au cônjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé te reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par tettre recormandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales; sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non sournis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la:gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés. l'interdiction de gérer, la tiquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non choisis.par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de Ia durée de leur mandat.

En vertu d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 05 Avril 2003, Monsieur Francis AMATO, demeurant au 31, rue de Moscou - 75008 PARIS a été nomme Gérant associé de la société pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Paul AMATO.

Monsieur Francis AMATO déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rénunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par aitleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la toi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans T'intéret de la Société. Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous inmeubles et fonds de commerce. contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou 1es gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon ies cas, envers ta Soclétô ôu: envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatlves ou réglementalres applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes comrnises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du domnage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant HT du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société.

Les cornmissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par las dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en. existe un, le Commissaire aux Cornptes présente a l'Assembiée ou joint aux documents conmuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants u associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération.des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ôu associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de.ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués. des ristaurnes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'irnportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du demier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du qguorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, Jes conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins teurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associe contractant. de supporter individuellement ou solidairenent, selon les cas; les conséquences du contrat prejudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabitité linitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il. est interdit aux géranis ou associés autres que fes personnes morales de contracter sous quelque forne que ce soit, des emprunts aupres de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint.

ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralite d'associés, les décisions colectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur f'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions extraordinaires.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou & défaut, par le Commissairé aux Conptes, s'il en existe un, ou encore a défaut. par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze joûrs au moins avant la date de réunion. Elle contient f'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nuilité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et: acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le rneme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par ie plus agé.

Toute délibération de l'assemblée.des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résoiutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cornme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nornbre de voix égal ceiui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire representer par son conjoint à moins que la Société ne cornprenne que les deux époux. I peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procs-verbaux sont établis'sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur secondé consultation. a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la rnajorité simple des votes émis.

'Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unaninité, en cas de changernent de nationalité de la Société, d'augmentation des engagernents d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en cornmandite par actions ou en société civile. - à ta majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrénent de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et tes modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les: associés ont le droit d'obtenir conmunication de documents et d'informations qui leur sont adre$sés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées. par les dispositions législatives et régiernentaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre ia.continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de,présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa namination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et Ies reglements.

L'exercice social commence le 1' juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés.ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées. l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants

activités en matiere de recherche et de développement.

Les cornptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnet, un tableau de financement en mme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans ies conditions et selon la périodicité prévues par la loi et ie décret.

disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assembiée. Ces memes docurnents, et le cas échéant, le rapport du Conmissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée appeiée a statuer sur tes comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résuftat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire. une sornme correspondant a un vingtime pour constituer fe fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint te dixiéme du capital sociat.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur tes réserves dont elle a la.disposition en indiquant.expressénent. les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des. comptes et constatation de Il'existence de sommes distribuables. l'Assemblée .Générale détermine la part..attribuée aux associés.sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assernblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider. dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si ia Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitat minimurn dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi,

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réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a fa moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions tégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valabiement.

La transformation de la Société.en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transfornation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bifan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Connissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissenent du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Conmissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a ta transforrnation.

Les.associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée, du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout mornent par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liguidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des societés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les. actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation : elle nomne un ou piusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conforrnément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa tiquidation. soit entre les associes et la Soclété, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des presents statuts séront soumises a ta procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi.désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunai de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voié d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunat de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies.par les tribunaux. Jls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre ies regles établies par les tribunaux. lls statueront comne amiables conpositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressement de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le rglement de toutes autres difficultés.

STATUTS mis a jour à l'issue du changement de Gérant le 05 Avril 2003.