B1 RECORDS
Acte du 10 mai 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 13011 Numero SIREN : 850 682 675
Nom ou denomination: Bi RECORDS
Ce depot a ete enregistré le 10/05/2019 sous le numéro de dep8t 54260
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 10-05-2019
N° DE DEPOT : 2019R054260
N° GESTION : 2019B13011
N° SIREN :
DENOMINATION : B1 RECORDS
ADRESSE : 52-54 rue de Chateaudun 75432 Paris Cedex 09
DATE D'ACTE : 12-04-2019
TYPE D'ACTE : Liste des souscripteurs
NATURE D'ACTE :
000'0
0000 unpneaieui ep eni ts/zs : le!os ebg!S sooao 000g op iopedoo ne 3120 000'S
NOs uuemg ues 'leeg-len b!n 'z pue lnnlg ouaanu ai snos aaino!eaai op (001t9) ouuoXeg @ Z861 Jg!!e 0Z el 9N comoaaoe np pa!i! 6u!ploh d!snl ln TOOTL Mahe
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 10-05-2019
N° DE DEPOT : 2019R054260
N° GESTION : 2019B13011
N° SIREN :
DENOMINATION : B1 RECORDS
ADRESSE : 52-54 rue de Chateaudun 75432 Paris Cedex 09
DATE D'ACTE : 12-04-2019
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
BNP PARIBAS ATTESTATION D'OUVERTURE DE COMPTE 1
EXEMPLAIRE CLIENT
BNP PARIBAS, S.A. au capital de 2 499 597 122 euros dont Ie siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n* 07 022 735, représentée par Mohammed El Mehdi MENADJAH soussigné(e),
atteste par la présente :
qu'& la demande de M. BOSS Wolfgang, né le 28.10.1965 & NUREMBERG demeurant : LEOPARDI BUILDINGS OFFICE 1 ET 2 TRIQ TAL-BALAL SAN GWANN SGN 9016 MALTE MALTE MALTE
fondateur de la société société par actions simplifiée an formation B1 RECORDS
au capital de 5 000 euros, dont le siége social est fixé 52 RUE DE CHATEAUDUN 75432 PARIS CEDEX 09. avec pour objet enregistrement sonore et édition musicale,
un compte destiné à recevoir les fonds provenant des souscriptions en numéraire au capital de la société en formation B1 RECORDS a été ouvert sur les livres de son Agence de PARIS TRINITE
Fait pour servir at valoir ce que de droit à PARIS 09.
Le 12.04.2019
Prénom, Nom du signataire
Mohammed El Mehdi MENADJAH
BNP PARIBAS SA au capital de2 499 597 122@ - Siege social : 16 bd des ltaliens, 75009Paris - RCS Paris n* 662042 449 - Id. CE FR76662042449 - ORIAS n* 07 022 735 ECETEMOFTCPEPE0402
BNP PARIBAS CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
EXEMPLAIRE CLIENT
BNP PARIBAS, S.A. au capital de 2 499 597 122 auros dont la siage social est a PARIS (75009) 16 Boulevard des Italiens, immatriculéa sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735,représent&a par Mohammed EI Mehdi MENADJAH soussigné(e),
atteste par la prasante :
qua le compte ouvert sur les livras de son aganca de PARIS TRINITE au nom de la société en formation B1 RECORDS société par actions simplifiée au capital de 5 000 auros, dont le siage social est fixé 52 RUE DE CHATEAUDUN 75432 PARIS CEDEX 09 avec pour objet enregistremant sonore et édition musicale, ast créditeur de la somme de 5 000 auros, représentant 100,00 % du capital libéré de cette société,
qua cette somme est indisponible jusqu'a justification da l'immatriculation de ladite société au Registre du Commarce et des Sociétés,
qu'eile ast en possassion d'une lista comportant les nom, prénoms et domicila (ou dénomination, forma et siége social) das souscripteurs avec l'indication das sommes varséas par chacun d'eux.
Une photocopie da catta liste, cartifiéa conforme par ses soins, se trouve jointe a la pràsente attestation.
Fait pour servir at valoir ce qua de droit a PARIS 09.
Le 12.04.2019
Prénom, Nom du signataire
Mohammed El Mehdi MENADJAH
BNP PARIBAS SA au capital de 2 499 597 122 @ - Siége social : 16 bd des Italiens, 75009 Paris - RCS Paris n* 662 042 449 - id. CE FR76 662042449 - ORIAS n* 07 022 735 tCPTPMDErCPFPE0402
BNP PARIBAS LISTE DES SOUSCRIPTEURS 1 PERSONNES PHYSIQUES
EXEMPLAIRE CLIENT
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TOTAL : 5 000 euros.
BNP PARIBAS SA au capital de 2 499 597 122 @ - Siége social : 16 bd des ltaliens, 75009 Paris - RCS Paris n*662 042 449 - Id. CE FR76862042449 - ORIAS n* 07 022735 SCETEMOSFCFFFB0402
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 10-05-2019
N° DE DEPOT : 2019R054260
N° GESTION : 2019B13011
N° SIREN :
DENOMINATION : B1 RECORDS
ADRESSE : 52-54 rue de Chateaudun 75432 Paris Cedex 09
DATE D'ACTE : 15-04-2019
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE :
B1 RECORDS Société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros
Siege social : 52/54 rue de Chateaudun 75432 Paris Cedex 09
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 13011 Numero SIREN : 850 682 675
Nom ou denomination: Bi RECORDS
Ce depot a ete enregistré le 10/05/2019 sous le numéro de dep8t 54260
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 10-05-2019
N° DE DEPOT : 2019R054260
N° GESTION : 2019B13011
N° SIREN :
DENOMINATION : B1 RECORDS
ADRESSE : 52-54 rue de Chateaudun 75432 Paris Cedex 09
DATE D'ACTE : 12-04-2019
TYPE D'ACTE : Liste des souscripteurs
NATURE D'ACTE :
000'0
0000 unpneaieui ep eni ts/zs : le!os ebg!S sooao 000g op iopedoo ne 3120 000'S
NOs uuemg ues 'leeg-len b!n 'z pue lnnlg ouaanu ai snos aaino!eaai op (001t9) ouuoXeg @ Z861 Jg!!e 0Z el 9N comoaaoe np pa!i! 6u!ploh d!snl ln TOOTL Mahe
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 10-05-2019
N° DE DEPOT : 2019R054260
N° GESTION : 2019B13011
N° SIREN :
DENOMINATION : B1 RECORDS
ADRESSE : 52-54 rue de Chateaudun 75432 Paris Cedex 09
DATE D'ACTE : 12-04-2019
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
BNP PARIBAS ATTESTATION D'OUVERTURE DE COMPTE 1
EXEMPLAIRE CLIENT
BNP PARIBAS, S.A. au capital de 2 499 597 122 euros dont Ie siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n* 07 022 735, représentée par Mohammed El Mehdi MENADJAH soussigné(e),
atteste par la présente :
qu'& la demande de M. BOSS Wolfgang, né le 28.10.1965 & NUREMBERG demeurant : LEOPARDI BUILDINGS OFFICE 1 ET 2 TRIQ TAL-BALAL SAN GWANN SGN 9016 MALTE MALTE MALTE
fondateur de la société société par actions simplifiée an formation B1 RECORDS
au capital de 5 000 euros, dont le siége social est fixé 52 RUE DE CHATEAUDUN 75432 PARIS CEDEX 09. avec pour objet enregistrement sonore et édition musicale,
un compte destiné à recevoir les fonds provenant des souscriptions en numéraire au capital de la société en formation B1 RECORDS a été ouvert sur les livres de son Agence de PARIS TRINITE
Fait pour servir at valoir ce que de droit à PARIS 09.
Le 12.04.2019
Prénom, Nom du signataire
Mohammed El Mehdi MENADJAH
BNP PARIBAS SA au capital de2 499 597 122@ - Siege social : 16 bd des ltaliens, 75009Paris - RCS Paris n* 662042 449 - Id. CE FR76662042449 - ORIAS n* 07 022 735 ECETEMOFTCPEPE0402
BNP PARIBAS CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
EXEMPLAIRE CLIENT
BNP PARIBAS, S.A. au capital de 2 499 597 122 auros dont la siage social est a PARIS (75009) 16 Boulevard des Italiens, immatriculéa sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735,représent&a par Mohammed EI Mehdi MENADJAH soussigné(e),
atteste par la prasante :
qua le compte ouvert sur les livras de son aganca de PARIS TRINITE au nom de la société en formation B1 RECORDS société par actions simplifiée au capital de 5 000 auros, dont le siage social est fixé 52 RUE DE CHATEAUDUN 75432 PARIS CEDEX 09 avec pour objet enregistremant sonore et édition musicale, ast créditeur de la somme de 5 000 auros, représentant 100,00 % du capital libéré de cette société,
qua cette somme est indisponible jusqu'a justification da l'immatriculation de ladite société au Registre du Commarce et des Sociétés,
qu'eile ast en possassion d'une lista comportant les nom, prénoms et domicila (ou dénomination, forma et siége social) das souscripteurs avec l'indication das sommes varséas par chacun d'eux.
Une photocopie da catta liste, cartifiéa conforme par ses soins, se trouve jointe a la pràsente attestation.
Fait pour servir at valoir ce qua de droit a PARIS 09.
Le 12.04.2019
Prénom, Nom du signataire
Mohammed El Mehdi MENADJAH
BNP PARIBAS SA au capital de 2 499 597 122 @ - Siége social : 16 bd des Italiens, 75009 Paris - RCS Paris n* 662 042 449 - id. CE FR76 662042449 - ORIAS n* 07 022 735 tCPTPMDErCPFPE0402
BNP PARIBAS LISTE DES SOUSCRIPTEURS 1 PERSONNES PHYSIQUES
EXEMPLAIRE CLIENT
BNP PARIBAS SA au capital de 2 499 597 122 @ - Siége social : 16 bd des ltaliens, 75009 Paris - RCS Paris n*662 042 449 - Id. CE FR76862042449 - ORIAS n* 07 022735 SCETEMOSFCFFFB0402
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 10-05-2019
N° DE DEPOT : 2019R054260
N° GESTION : 2019B13011
N° SIREN :
DENOMINATION : B1 RECORDS
ADRESSE : 52-54 rue de Chateaudun 75432 Paris Cedex 09
DATE D'ACTE : 15-04-2019
TYPE D'ACTE : Statuts constitutifs
NATURE D'ACTE :
B1 RECORDS Société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros
Siege social : 52/54 rue de Chateaudun 75432 Paris Cedex 09
Statuts
LES SOUSSIGNES :
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par : la société de droit maltais M1 Music Holdings Limited, au capital de 4.500 euros, dont
Ie siége social est sis Leopoardi Buildings, Office 1 and 2, Triq Tal-Balal, San Gwann SGN 9016, Malte, immatriculée sous le numéro C 61297, représentée par Messieurs John Borg Olivier et Nicholas Trapani Galea, et
Monsieur Benjamin GALOUYE, né le 20 février 1987, a Bayonne (64100), de nationalité francaise, résidant Suchlandstrasse 11, 12167 Berlin, Allemagne.
Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils ont décidé de constituer.
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par : la société de droit maltais M1 Music Holdings Limited, au capital de 4.500 euros, dont
Ie siége social est sis Leopoardi Buildings, Office 1 and 2, Triq Tal-Balal, San Gwann SGN 9016, Malte, immatriculée sous le numéro C 61297, représentée par Messieurs John Borg Olivier et Nicholas Trapani Galea, et
Monsieur Benjamin GALOUYE, né le 20 février 1987, a Bayonne (64100), de nationalité francaise, résidant Suchlandstrasse 11, 12167 Berlin, Allemagne.
Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils ont décidé de constituer.
ARTICLE 1. FORME
ll est formé par les associés soussignés, propriétaires des actions ci-aprés créées une
société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le
cas ou la Société comporte un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un
cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La Société a été constituée par acte établi sous seing privé à Paris le 15 avril 2019
société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le
cas ou la Société comporte un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un
cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La Société a été constituée par acte établi sous seing privé à Paris le 15 avril 2019
ARTICLE 2. DENOMINATION
La Société est dénommée B1 RECORDS.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet :
l'octroi de licences, la commercialisation et la promotion d'enregistrements musicaux,
et l'exploitation des droits accessoires, la production musicale,
2
Et, d'une facon générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
l'octroi de licences, la commercialisation et la promotion d'enregistrements musicaux,
et l'exploitation des droits accessoires, la production musicale,
2
Et, d'une facon générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
ARTICLE 4. SIEGE
Le siége de la Société est fixé 52/54 rue de Chateaudun, Cedex 09, 75432 Paris, France.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6. FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la Société d'un montant de cinq mille (5.000) euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinq mille (5.000) euros.
ll est divisé en cinq mille (5.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
3
ll est divisé en cinq mille (5.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
3
ARTICLE 8. AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveau sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
ls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à
4
G
la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveau sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
ls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à
4
G
la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 10. LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est
versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont
solidairement tenus de la libération du montant des actions : toutefois le souscripteur ou
l'associé gui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a
celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président de la Société les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont
solidairement tenus de la libération du montant des actions : toutefois le souscripteur ou
l'associé gui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a
celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président de la Société les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 11. EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.
La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant
accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A compter de l'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la Société doit
prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs
mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant
accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A compter de l'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la Société doit
prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs
mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12. FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 13. TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
Toute cession d'actions au profit d'un tiers peut étre réalisée a la condition qu'une majorité d'associés réunis en assemblée générale ordinaire ait approuvé ladite cession d'actions.
L'associé souhaitant céder tout ou partie des actions qu'il détient au sein du capital de la Société (le < Cédant >) devra, préalablement à la cession envisagée, en informer par écrit le Président et chacun des associés et leur indiquer notamment : le nombre d'actions concerné par la cession envisagée ; le prix et les conditions de la cession envisagée ; les informations relatives au cessionnaire (nom et prénoms, adresse et nationalité, ou le cas échéant s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'adresse de son siége social, son numéro d'immatriculation, le montant et la composition de son capital social ainsi que l'identité de ses actionnaires).
L'assemblée générale ordinaire devant statuer sur la cession envisagée des actions doit étre convoquée dans les quinze jours suivant la réception de la lettre d'information envoyée par le Cédant. Les associés n'ont pas a justifier leur décision d'agréer ou non la cession envisagée Les associés doivent en informer le Cédant dans les quinze jours suivant l'assemblée générale ayant statué sur le projet de cession.
Dans l'hypothése oû la cession envisagée ne serait pas autorisée par l'assemblée générale des associés, les actions concernées par le projet de cession devront étre acquises par les associés, proportionnellement a leur part au capital, ou par la Société qui pourra ensuite les annuler par voie de réduction de capital, et ce dans un délai maximum de trois mois à compter de la réception par le Cédant de la décision de l'assemblée générale ayant statuer sur le projet de cession.
Le prix de cession sera déterminé par les parties. En cas de désaccord sur celui-ci, le prix de cession sera fixé par un expert conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
L'associé souhaitant céder tout ou partie des actions qu'il détient au sein du capital de la Société (le < Cédant >) devra, préalablement à la cession envisagée, en informer par écrit le Président et chacun des associés et leur indiquer notamment : le nombre d'actions concerné par la cession envisagée ; le prix et les conditions de la cession envisagée ; les informations relatives au cessionnaire (nom et prénoms, adresse et nationalité, ou le cas échéant s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'adresse de son siége social, son numéro d'immatriculation, le montant et la composition de son capital social ainsi que l'identité de ses actionnaires).
L'assemblée générale ordinaire devant statuer sur la cession envisagée des actions doit étre convoquée dans les quinze jours suivant la réception de la lettre d'information envoyée par le Cédant. Les associés n'ont pas a justifier leur décision d'agréer ou non la cession envisagée Les associés doivent en informer le Cédant dans les quinze jours suivant l'assemblée générale ayant statué sur le projet de cession.
Dans l'hypothése oû la cession envisagée ne serait pas autorisée par l'assemblée générale des associés, les actions concernées par le projet de cession devront étre acquises par les associés, proportionnellement a leur part au capital, ou par la Société qui pourra ensuite les annuler par voie de réduction de capital, et ce dans un délai maximum de trois mois à compter de la réception par le Cédant de la décision de l'assemblée générale ayant statuer sur le projet de cession.
Le prix de cession sera déterminé par les parties. En cas de désaccord sur celui-ci, le prix de cession sera fixé par un expert conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
ARTICLE 14. DROIT DE PREEMPTION
Toute cession d'actions, y compris entre associés, devra respecter le droit de préemption tel que définit ci-aprés dont bénéficient les associés.
Le Cédant devra, préalablement à la cession envisagée, en informer par écrit le Président et
6
N/O
chacun des associés et leur indiquer notamment : le nombre d'actions concerné par la cession envisagée ; le prix et les conditions de la cession envisagée ; les informations relatives au cessionnaire (nom et prénoms, adresse et nationalité, ou le cas échéant s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'adresse de son siége social, son numéro d'immatriculation, le montant et la composition de son capital social ainsi que l'identité de ses actionnaires).
Tous les associés souhaitant exercer leur droit de préemption devront en informer par écrit la Société dans un délai de trente jours a compter de la réception de la lettre adressé par le
Cédant (le Délai de Préemption >). Les associés devront notamment indiquer le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. A défaut d'informer la Société dans le délai susmentionné, les associés seront réputés avoir renoncé à exercer leur droit de préemption pour la cession envisagée.
Dans l'hypothése ou le nombre d'actions préemptées par les associés serait supérieur ou égal au nombre d'actions dont la cession est envisagée par le Cédant, le Président attribuera lesdites actions aux associés, proportionnellement à leur part au sein du capital de la Société préalablement a la cession envisagée, dans la limite de leur demande.
Le Président transmettra par écrit chacun des associés ayant exercé son droit de préemption ainsi que le Cédant la liste des acquéreurs et le nombre d'actions préemptées, dans un délai de quinze jours à compter du Délai de Préemption (la < Période d'Information >).
Le prix des actions ainsi cédées sera égal au prix ou a l'estimation retenue par le Cédant et transmis a la Société en début de procédure.
Dans l'hypothése ou les parties à la cession seraient en désaccord sur le prix de cession, ce dernier sera fixé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si aucun associé n'a exercé son droit de préemption, la cession des actions envisagée par le Cédant pour étre réalisée au prix et selon les conditions mentionnées dans la lettre d'information adressée par le Cédant au début de la procédure. Il est précisé que lorsque les actions ne sont pas préemptées, la cession projetée doit étre approuvée par les associés conformément a l'article 13 des présentes.
Le Cédant devra, préalablement à la cession envisagée, en informer par écrit le Président et
6
N/O
chacun des associés et leur indiquer notamment : le nombre d'actions concerné par la cession envisagée ; le prix et les conditions de la cession envisagée ; les informations relatives au cessionnaire (nom et prénoms, adresse et nationalité, ou le cas échéant s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'adresse de son siége social, son numéro d'immatriculation, le montant et la composition de son capital social ainsi que l'identité de ses actionnaires).
Tous les associés souhaitant exercer leur droit de préemption devront en informer par écrit la Société dans un délai de trente jours a compter de la réception de la lettre adressé par le
Cédant (le Délai de Préemption >). Les associés devront notamment indiquer le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. A défaut d'informer la Société dans le délai susmentionné, les associés seront réputés avoir renoncé à exercer leur droit de préemption pour la cession envisagée.
Dans l'hypothése ou le nombre d'actions préemptées par les associés serait supérieur ou égal au nombre d'actions dont la cession est envisagée par le Cédant, le Président attribuera lesdites actions aux associés, proportionnellement à leur part au sein du capital de la Société préalablement a la cession envisagée, dans la limite de leur demande.
Le Président transmettra par écrit chacun des associés ayant exercé son droit de préemption ainsi que le Cédant la liste des acquéreurs et le nombre d'actions préemptées, dans un délai de quinze jours à compter du Délai de Préemption (la < Période d'Information >).
Le prix des actions ainsi cédées sera égal au prix ou a l'estimation retenue par le Cédant et transmis a la Société en début de procédure.
Dans l'hypothése ou les parties à la cession seraient en désaccord sur le prix de cession, ce dernier sera fixé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si aucun associé n'a exercé son droit de préemption, la cession des actions envisagée par le Cédant pour étre réalisée au prix et selon les conditions mentionnées dans la lettre d'information adressée par le Cédant au début de la procédure. Il est précisé que lorsque les actions ne sont pas préemptées, la cession projetée doit étre approuvée par les associés conformément a l'article 13 des présentes.
ARTICLE 15. INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de Ieur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute
3G
assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute
3G
assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales
ARTICLE 16. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux
résolutions réguliérement adoptées par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionneile a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
résolutions réguliérement adoptées par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionneile a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 17. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés, avec ou sans limitation de durée.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective ordinaire des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
8
Le Président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite
de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés, avec ou sans limitation de durée.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective ordinaire des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
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Le Président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite
de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 18. DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut étre assisté par une ou des personne(s) morale(s) ou une ou des personne(s) physique(s) ayant la qualité de Directeur Général, désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, ceci étant précisé que le Directeur Général devra étre informé de la décision de révocation trois mois au moins au préalable, et pour juste motif, par décision des associés. Toutefois, en cas de révocation pour faute grave (tel que la notion est définie par la jurisprudence de la Cour de cassation), la révocation pourra intervenir sans information préalable du Directeur Général. La révocation des fonctions d'un Directeur Général pourra ouvrir droit à une indemnité qui sera déterminée par décision collective des associés.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Le Directeur Général peut étre rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du Directeur
9
Général est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, ceci étant précisé que le Directeur Général devra étre informé de la décision de révocation trois mois au moins au préalable, et pour juste motif, par décision des associés. Toutefois, en cas de révocation pour faute grave (tel que la notion est définie par la jurisprudence de la Cour de cassation), la révocation pourra intervenir sans information préalable du Directeur Général. La révocation des fonctions d'un Directeur Général pourra ouvrir droit à une indemnité qui sera déterminée par décision collective des associés.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Le Directeur Général peut étre rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du Directeur
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Général est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
ARTICLE 19. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
La procédure de contrle est celle prévue par les articles L227-10 et L227-11 du Code de commerce.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 20. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et selon les mémes modalités.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et selon les mémes modalités.
ARTICLE 21. DECISIONS DES ASSOCIES
Les associés se réunissent sur convocation du Président, au siége social ou en tout autre endroit en France, ou en cas de circonstances exceptionnelles a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens (dont par email) 15 jours au moins avant la date de la réunion, ceci étant précisé que les associés ainsi convoqués devront attester de la bonne réception de la convocation. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Les associés pourront assister et participer aux décisions collectives par téléphone ou par visioconférence.
Si la Société comporte plusieurs associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :
10
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux) ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Dans ce cas les décisions collectives des associés sont prises sur consultation du Président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision mentionnant la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application des dispositions du Code de commerce (article L.227-19 du Code de commerce) ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote. Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote
Toute décision ayant pour effet de modifier les statuts devra étre adoptée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Toute autre décision pourra étre adoptée par les associés réunis en assemblée générale ordinaire.
La convocation est faite par tous moyens (dont par email) 15 jours au moins avant la date de la réunion, ceci étant précisé que les associés ainsi convoqués devront attester de la bonne réception de la convocation. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Les associés pourront assister et participer aux décisions collectives par téléphone ou par visioconférence.
Si la Société comporte plusieurs associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :
10
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux) ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Dans ce cas les décisions collectives des associés sont prises sur consultation du Président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision mentionnant la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application des dispositions du Code de commerce (article L.227-19 du Code de commerce) ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote. Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote
Toute décision ayant pour effet de modifier les statuts devra étre adoptée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Toute autre décision pourra étre adoptée par les associés réunis en assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 22. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a ie droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a
la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. lIs sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a
la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. lIs sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
ARTICLE 23. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année
11
A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
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A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 24. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le
fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le Président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le
fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le Président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 25. PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés
ou, a défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation
par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président de la Société.
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B G
ou, a défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation
par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président de la Société.
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ARTICLE 26. TRANSFORMATION - PROROGATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 27. PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision
collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision
collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 28. LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liguidateurs sont révogués e
remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet Ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
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S.G
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 15.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liguidateurs sont révogués e
remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet Ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
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En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 15.
ARTICLE 29. APPORTS
Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées en date du 15 avril 2019.
La somme totale versée par les associés, soit cinq mille (5.000) euros, a été déposée auprés de la banque BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2.499.597.122 euros dont le siége social est situé 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449 RCS Paris qui a délivré à la date du 12 avril 2019, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.
La somme totale versée par les associés, soit cinq mille (5.000) euros, a été déposée auprés de la banque BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2.499.597.122 euros dont le siége social est situé 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449 RCS Paris qui a délivré à la date du 12 avril 2019, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.
ARTICLE 30. NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier Président de la Société est :
Monsieur Wolfgang BOSS, né le 28 octobre 1965, a Nûrnberg (Allemagne), de nationalité allemande, résidant 199 Knightsbridge, SW7 1RH, Londres, Royaume-Uni,
nommé pour une durée illimitée, qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Sa rémunération est fixée par décision sociale
Monsieur Wolfgang BOSS, né le 28 octobre 1965, a Nûrnberg (Allemagne), de nationalité allemande, résidant 199 Knightsbridge, SW7 1RH, Londres, Royaume-Uni,
nommé pour une durée illimitée, qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Sa rémunération est fixée par décision sociale
ARTICLE 31. PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2020. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
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NG
L'état des actes accomplis à ce jour, présenté aux actionnaires, est annexé aux présents statuts.
commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2020. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
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L'état des actes accomplis à ce jour, présenté aux actionnaires, est annexé aux présents statuts.
ARTICLE 32. FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la Société et ceux qui
en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la Société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice
en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la Société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice
ARTICLE 33. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
ARTICLE 34. PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du Président de la Société.
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V7 t s.6
Fait à Paris
Le 15 avril 2019
En quatre (4) originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.
M1 Music Holrlings Limited/ M.Benjamin GALOUYE Représenté par Messieurs John Borg Olivier et Nicholas Trapani Galea
16
Annexe
Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Ouverture du compte bancaire auprés de la banque BNP PARIBAS, Signature d'une convention de mise à disposition de locaux avec la société Sony Music Entertainment France, en date du 11 février 2019.
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N7 B.6
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V7 t s.6
Fait à Paris
Le 15 avril 2019
En quatre (4) originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.
M1 Music Holrlings Limited/ M.Benjamin GALOUYE Représenté par Messieurs John Borg Olivier et Nicholas Trapani Galea
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Annexe
Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Ouverture du compte bancaire auprés de la banque BNP PARIBAS, Signature d'une convention de mise à disposition de locaux avec la société Sony Music Entertainment France, en date du 11 février 2019.
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