DUMEZ SUD
Acte du 17 août 2017
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 00953
NumeroSIREN:338203631
Nom ou denomination : DUMEZ SUD
Ce depot a ete enregistre le 17/08/2017 sous le numero de dépot 10518
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
Journal Spécial des Sociétés
8 Rue Saint Augustin 75002 PARIS
V/REF : 425097/671180/DM/MMJ N/REF : 88 B 953 / 2017-A-10518
Le greffier du tribunal de commerce de Montpellier certifie qu'il a recu le 17/08/2017, les actes suivants :
Code qreffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 00953
NumeroSIREN:338203631
Nom ou denomination : DUMEZ SUD
Ce depot a ete enregistre le 17/08/2017 sous le numero de dépot 10518
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
Journal Spécial des Sociétés
8 Rue Saint Augustin 75002 PARIS
V/REF : 425097/671180/DM/MMJ N/REF : 88 B 953 / 2017-A-10518
Le greffier du tribunal de commerce de Montpellier certifie qu'il a recu le 17/08/2017, les actes suivants :
Projet de traité de fusion en date du 28/07/2017 - Fusion absorption - DE LA SOCIETE DUMEZ SUD PAR LA SOCIETE SOGEA SUD
Concernant la société
DUMEZ SUD
Société par actions simplifiée à associé unique 1787 avenue Albert Einstéin 34000 Montpellier
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-10518 le 17/08/2017
R.C.S. MONTPELLIER 338 203 631 (88 B 953)
Fait a MONTPELLIER le:17/08/2017,
LE GREFFIER
A 1osr
1410b17
HESION.
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
S0GEA SUD (société par actions simplifiée au capital de 750.000 @ ; siége social : 381 avenue du Mas d'Argelliers 34000 MONTPELLIER ; immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 421.340.084) représentée par M. Mathieu JAHAN dûment habilité à cet effet en vertu d'un pouvoir, en date du 17 juillet 2017, délivré par M. Franck DUCLOS agissant en sa qualité de Président ;
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par < sOGEA sUD > ou appelée < Société absorbante > :
DE PREMIERE PART,
ET
DUMEZ SUD (société par actions simplifiée au capital de 2.135.000 € ; siége social : 1787 avenue Albert Einstein 34000 MONTPELLIER ; immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous.le numéro.338.203.63.1).représentée-par-M.-Mathieu-JAHAN dûment habilité à cet effet en vertu d'un pouvoir, en date du 17 juillet 2017, délivré par M. Franck DUCLOS agissant en sa qualité de Président ;
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par < DUMEZ sUD ou appelée < Société absorbée > :
DE SECONDE PART,
lI a été_en yue de la fusion ci-dessus visée, par yoie d'absorption de DUMEZ SUD par SOGEA SUD, arrété de la maniére suivante la convention réglant cette fusion, laquelle est soumise aux conditions ci-apres exprimées.
Il a été, préalablement au projet de fusion gui fait l'objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
7 SOGEA SUD est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France, et en tous autres pays :
l'ingénierie, l'étude et/ou l'exécution de tous travaux publics ou privés, de génie civil, notamment la construction de batiments, la conception, la réalisation et/ou la vente d'usines ou d'équipements industriels, terrassements, construction de routes, revétements, construction de lignes et réseaux, drainages, assainissements, traitement des eaux, travaux hydrauliques, fontaines, jets d'eau, aménagement des sois et environnements, génie civil, batiments a tous usages, voirie ;
la fabrication, la transformation, le recyclage de matériaux ;
la location, la réparation, l'achat et la vente de matériels ou de véhicules neufs ou d'occasion ;
l'exploitation et entretien de tous services aux collectivités publiques et organismes privés, sous quelque forme que ce soit, notamment la concession, l'affermage, la régie, la gérance, l'assistance technique, etc. ;
l'achat, la vente ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment et d'équipements collectifs, le cas échéant leur conditionnement ou leur fabrication ;
et, plus généralement, toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, commerciales et financiéres, y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature_et importance-qu'ils.soient,-dés-lors-qu'ils-peuvent concourir-ou-faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 421.340.084.
La durée de cette société expirera le 29 décembre 2097.
Son capital s'éléve à 750.000 @. Il est divisé en 50.000 actions de 15 € chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital social. Les actions de SOGEA SuD ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Les comptes de son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, ont été approuvés le 23 mai 2017 par décision de l'associé unique. Le résultat de l'exercice, soit une perte de (252.931,68) €, a été affecté au poste < Report a nouveau >.
2
W
1i/ DUMEZ SUD est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
La Société a pour objet, aussi bien en France qu'en tous pays : toutes entreprises et toutes opérations généralement quelconques, pouvant concerner directement ou indirectement l'entreprise de tous travaux publics et particuliers.
La création de l'exploitation directe ou indirecte de tout commerce de méme nature.
Toutes opérations accessoires.
La prise d'intéréts et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés dont le commerce ou l'industrie seraient similaires a ceux de la présente société ou de nature à favoriser les propres commerce et industrie de celle-ci.
Le tout directement ou indirectement au moyen de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobiliéres et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prises en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrieiles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant &tre nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement des affaires sociales.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 338.203.631.
La durée de cette société expirera le 19 mai 2085
Son capital s'éléve à 2.135.000 €. Il est divisé en 140.000 actions de 15,25 € chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital social. Les actions de DUMEZ SUD ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
Les comptes de son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, ont_été_approuvés.le 23-mai-2017-pardécision de-l'associé-unique. Le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 850.874,34 €, a été affecté au poste < Report a nouveau >.
IIl/Liens entre.les sociétés
Les deux sociétés sont des filiales intégralement détenues, directement ou indirectement, par VINCl CONSTRUCTION FRANCE;, société par actions simplifiée au capital de 127.510.500 €,
dont le siége est situé au 61, avenue Jules Quentin - 92000 Nanterre et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 380.448.944.
SOGEA SUD détient directement, à la date des présentes, l'intégralité des actions de DUMEZ SUD, soit 140.000 actions.
SOGEA SUD et DUMEZ SUD ont toutes les deux pour Président M. Franck DUCLOS.
Ceci exposé. il est passé à la convention ci-aprés relative aux apports faits à titre de fusion par DUMEZ SUD a SOGEA SUD.
3
PLAN GENERAL
La convention sera divisée en dix parties, savoir :
![]()
PREMIERE PARTIE
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION.
La fusion-absorption de DUMEZ SUD par SOGEA SUD constitue une opération de restructuration interne du groupe VINCl en France, s'inscrivant dans le cadre d'une rationalisation et d'une simplification des structures juridiques et financiéres du groupe. Cette opération de réorganisation interne vise notamment à rapprocher les activités de SOGEA SUD et de DUMEZ SUD afin d'alléger ies coûts de fonctionnement et de gestion administrative, et d'assurer une plus grande cohérence et une plus grande compétitivité dans leur domaine.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Chacune des sociétés a arrété un bilan, un compte de résultat et une annexe relatifs aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
C'est sur la base de ces documents comptables arrétés à ladite date du 31 décembre 2016 qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion. Le bilan et le compte de résultat de chacune des sociétés demeurent annexés à la présente convention (ANNEXE 1)
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société SOGEA SUD ont été approuvés par décision de l'associé unique en date du 23 mai 2017.
Les comptes annueis de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société DUMEZ SUD ont été approuvés par décisions de l'associé unique en date du 23 mai 2017.
Conformément à l'article R. 236-3 du code de commerce, SOGEA SUD et DUMEZ SUD ont établi chacune un état comptable intermédiaire arreté a la date du 30 juin 2017. Ces états sont établis
selon les mémes méthodes et la méme présentation que les derniers comptes annuels.
DATE D'EFFET DE L'OPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017. Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le pian comptable que fiscal.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la Société absorbée à compter du 1er janvier 2017 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront, du point de vue comptable et fiscal, réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, la Société absorbée transmettra à ia société SOGEA SUD tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le régiement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 impose que les apports réalisés soient transcrits pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de DUMEZ SUD.
La valeur de l'actif net apporté a donc été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société absorbée telle qu'elle ressort des comptes annuels clos le 31 décembre 2016.
REGIMES JURIDIQUES ET FISCAUX
Juridiquement, la fusion est soumise au régime prévu par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, elle bénéficie des régimes de faveur prévus par les articles 115-1 et 210 A et suivants du code général des impts - en matiére d'impôts directs - et par l'article 816 dudit code
- en matiére de droits d'enregistrement.
DEUXIEME PARTIE PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR DUMEZ SUD.A SOGEA SUD
DUMEZ SUD, en vue de la fusion & intervenir avec SOGEA SUD, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport a SOGEA SUD, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de DUMEz SUD tels que décrits ci-aprés à la date du 31 décembre 2016.
5
W
Les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation définitive de la fusion seront à la charge ou au profit de la Société SOGEA SUD, la présente fusion prenant effet avec rétroactivité au 1er janvier 2017.
L'énumération qui suit n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, étant entendu que l'ensemble des biens, droits et obligations de DUMEZ SUD seront dévolus à SOGEA 'sUD dans Ia consistance et l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion et que les opérations faites entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation définitive de la fusion sont réputées réalisées rétroactivement par la Société absorbante.
ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2016
L'actif apporté comprend, à la date du 31 décembre 2016 sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur nette comptablé :
1. Biens et droits immobiliers
Le terrain et les constructions décrits en ANNEXE 2 sont apportés`pour une valeur nette s'élevant au 31. décembre 2016 a : 1.063.685,87 €
s'appliquant :
![]()
Montant total des biens et.droits.immobiliers.apportés 1:063.685,87€
Tel et ainsi que lesdits biens s'étendent et se comportent sans exception ni réserve, avec toutes leurs aisances et dépendances, lesquelles sont bien connues de la société SOGEA SUD ainsi que le reconnait son représentant qui dispense d'en faire une ample désignation.
Il. Biens et droits mobiliers
1% Les éléments incorporels se rattachant au fonds de commerce de batiment et travaux publics exploité à partir de son siége social et de son établissement secondaire sis à :
1787 avenue Albert Einstein 34000 MONTPELLIER- SIRET 338.203.631.00100 si≥ social, ZAC de ia Garre - ilt 1 B 30900 NIMES SIRET 338.203.631.00126 établissement secondaire,
Ledit fonds comprenant :
l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage avec ie droit de se dire successeur de DUMEZ sUD dans l'exploitation de l'activité apportée ; Ie bénéfice et la charge de tous contrats de groupements d'entreprises listés en ANNEXE 3 et de tous contrats de sociétés en participation, sous réserve de l'accord des autres membres et/ou associés ;
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des droits de propriété industrielle, des noms commerciaux utilisés dans le cadre de l'exploitation du fonds apporté, notamment le nom commercial < DUMEz suD>, ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout savoir-faire attachés audit fonds : le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés, conventions et engagements conclus par DUMEZ SUD, relatifs à l'exploitation du fonds, notamment les marchés listés en ANNEXE 3, et intervenus avec tous tiers notamment avec les fournisseurs, les clients, ainsi que le personnel de la Société absorbée ; le bénéfice de toutes les conventions d'occupation dont bénéficie la Société absorbée dans le cadre de la réalisation des chantiers apportés (et relatives notamment aux bases vie, installations de chantiers, parkings, etc.), dont notamment ceux listés en ANNEXE 4; les logiciels ; le bénéfice de toutes certifications et/ou qualifications listées en ANNEXE 5 , de toutes habilitations, de tous agréments, de toutes autorisations d'exploitation et autres permissions administratives ; les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers relatifs, directement ou indirectement, à l'exploitation du fonds de la Société absorbée ; et, généralement, tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds
L'ensemble des immobilisations incorporelles ci-dessus étant apporté pour une valeur nette comptable s'élevant au 31 décembre 2016 à : 0,00 €
s'appliquant :
![]()
2%/ Les immobilisations corporelles apportées pour une valeur nette comptable s'élevant au 31 décembre 2016 à : 38.479,60 €
s'appliquant :
![]()
3% Les immobilisations financiéres apportées pour une valeur nette
s'élevant au 31 décembre 2016 à : 99.700,23 €
s'appliquant :
- aux prets pour 68.706,54 € - aux autres immobilisations financiéres pour 30.993,69 €
7
w
4%/ Les actifs circulants s'élevant au 31 décembre 2016 à : 37.652.046,73 €
se décomposant en :
![]()
Montant total des biens et droits mobiliers apportés 37.790.226,56 @
RECAPITULATIF
Total des biens et droits immobiliers apportés 1.063.685,87 € Total des biens et droits mobiliers apportés : 37.790.226,56 €
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF DE LA SOCIETE DUMEZ SUD AU 31 DECEMBRE 2016 : 38.853.912,43 €
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion fait par DUMEZ SUD à SOGEA SUD comprend l'ensembie des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion sans aucune exception ni réserve.
PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2016
En contrepartie des apports des biens et droits susvisés, la Société SOGEA SUD prendra en charge et acguittera en lieu et place de la Société absorbée, la totalité du passif de cette derniere
dont le montant au 31 décembre 2016 est décrit ci-aprés.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesqueis sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.
L'ensemble du passif pris en charge par la Société SOGEA SUD s'établit, à la date du 31 décembre 2016 comme suit, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
- Provisions pour risques 3.697.339,02 € - Provisions pour charges 93.230,00 € - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 623.787,12 € - Emprunts et dettes financiéres divers 34.820,26 € - Avances et acomptes recus sur commandes en cours 1.934.864,14 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17.728.543,13 € 8
- Dettes fiscales et sociales 6.226.212,27 € - Autres dettes 8.368.292,21 € - Produits constatés d'avance 509.697,99 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE DUMEZ SUD AU 31 DECEMBRE 2016 : 39.216.786,14 €
Par ailleurs, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société absorbée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la Société absorbante.
Le représentant de la société DUMEZ SUD certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2016 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il n'existait dans la Société absorbée à la date susvisée du 31 décembre 2016 aucun autre passif révélé et non comptabilisé, plus spécialement, que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
- Le montant de l'actif dont ia transmission est prévue sur la base du bilan au 31 décembre 2016 s'élevant à : 38.853.912,43 €
- Le montant du passif dont la transmission est prévue sur la base du bilan au 31 décembre 2016 s'élevant à : 39.216.786,14 €
Le montant de l'actif net transmis s'éléve à : -362.873,71 €
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Sont repris également ies engagements hors bilan, à savoir les engagements recus par DUMEZ SUD dont.bénéficiera..la.Société.SOGEA.SUD-et-les-engagements-donnés par-DUMEZ-SUD pour Iesquels sera substituée la Société absorbante. A cet égard, figure, en ANNEXE 6, la liste des cautions données et des cautions recues par DUMEZ SUD Sont égaiement repris les engagements donnés par celle-ci, le cas échéant, en matiére d'indemnités de fin de carriére.
TROISIEME PARTIE PROPRIETE-JOUISSANCE
SOGEA SUD sera propriétaire et prendra possession de l'ensemble des éléments apportés à titre de fusion, y compris ceux gui auraient été omis dans les présentes ou dans la comptabilité de la Société absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été. indigué, le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu dans l'état ou ii se trouvera à la date de la réalisation de cette fusion. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2017 et cette date, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société absorbante.
L'ensemble du passif de la Société absorbée à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris l'ensemble des charges occasionnées par la dissolution de la Société absorbée, seront transmis à la Société absorbante.
9
QUATRIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
En ce qui concerne la Société absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que la Société absorbante s'oblige à accomplir et exécuter, savoir :
A - Pour les biens immobiliers apportés :
1/ La Société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les constructions et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des constructions dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, dont is peuvent étre affectés, soit les mitoyennetés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire
le profit ou la perte de la Société absorbante.
2/ La Société absorbante souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société absorbée, et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés, et qu'a sa connaissance, il n'en existe pas d'autres que celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
B - Pour les autres biens apportés et le passif pris en charge :
1/ La Société SOGEA SUD prendra les biens et droits à elle apportés, dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation de ia fusion sans pouvoir demander aucune indemnité
pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation ou la contenance ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous les droits et obligations de la Société absorbée.
2l Elle exécutera à compter de cette méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toute police d'assurance et tous abonnements quelconques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls. Eile exécutera également tous engagements, y compris les engagements hors bilan passés ou contractés par la Société absorbée, mentionnés ou non dans les comptes sans aucune réserve.
3/ La Société SOGEA SUD sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés au patrimoine de la Société absorbée.
10
4/ Les éléments du passif de la Société absorbée existant à la date de réalisation définitive de la fusion seront entiérement transmis à la Société SOGEA SUD sans aucune réserve.
La Société SOGEA SUD assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la Société absorbée, y compris les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et expressément visés dans le présent traité de fusion, ainsi que les intérets éventuels en découlant et exécutera les
actes et titres de créances pouvant exister, sauf a obtenir des créanciers de la Société
absorbée tous accords modificatifs.
La Société SOGEA SUD supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi gue toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, se rapportant à l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci- dessus.
5/ La Société SOGEA SUD se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6/ Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés au titre de la fusion et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
71 La Société SOGEA SUD aura, seule, droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à efle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
8/ La Société SOGEA SUD prendra tous les salariés de la société DUMEZ SUD avec tous leurs droits et avantages acquis, conformément à l'article L. 1224-1 du code du travail. Elle sera,.par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et ia charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
9/ La Société SOGEA.SUD.sera..tenue..à.l'acquit.de.la totalité-du-passif-de-la-Société-absorbée dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société absorbée est tenue de le faire elle-méme.
Les créanciers de la société DUMEZ SUD et SOGEA SUD dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de l'avis inséré au Builetin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales
(BODACC). Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
10/ La Société SOGEA SUD sera substituée à la Société absorbée dans les litiges et dans les actions iudiciaires, tant en demande gu'en défense, devant toutes juridictions, notamment
ceux listés en ANNEXE 7. La Société SOGEA SUD aura, a compter de la réalisation de la
fusion, tous pouvoirs pour, aux lieux et place de la Société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toute décision, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
11
11/ La Société SOGEA SUD sera subrogée, à ses risques et périls, à compter de la date de la réalisation de la fusion dans tous les droits, actions et obligations résultant des engagements souscrits par Société absorbée, sans recours possible contre cette derniére.
12/ Elle exécutera, notamment comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société absorbée.
13/ Les baux et conventions d'occupation conclus par la Société absorbée sont transférés à la Société SOGEA SUD conformément aux dispositions iégales applicables.
14/ La Société SOGEA SUD effectuera, à compter de la réalisation définitive de la fusion, toutes les démarches nécessaires consécutivement à la fusion auprés de l'lNPI ou tout autre organisme compétent.
Il - En ce qui concerne la Société absorbée
1/ Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2/ La Société absorbée s'oblige à fournir à la Société SOGEA SUD tous renseignements en sa possession dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle s'oblige, notamment, à premiére réquisition de la Société SOGEA SUD, à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3/ la Société absorbée s'engage à obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et contrats apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
Ainsi,..au..cas...ou..la...transmission..de.certains-.contrats,-tels-que-les-.contrats-conclus-intuitu personae, ou de certains biens, serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société SOGEA SUD au
plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
4/ La Société absorbée s'oblige à remettre et a livrer à la Société SOGEA SUD aussitt aprés la réalisation définitive de la présente opération, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CINQUIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS - ABSENCE DE PARITE D'ECHANGE - MALI DE FUSION
1/ Rémunération des apports - Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital de la Société absorbante
La Société SOGEA SUD détenant à ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, les parties ont expressément convenu de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce.
12
w
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il, du code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société absorbée contre des actions de la Société absorbante. En conséquence, la Société SOGEA SUD ne créera aucune action nouvelle en rémunération des apports sus-désignés et ne procédera pas à l'augmentation de son capital social. De ce fait, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
II/ Montant prévu du mali de fusion
La différence entre la valeur nette comptabie des biens apportés par la Société absorbée, -362.873,71 €, et la valeur nette des actions de la Société absorbée figurant dans les livres de la Société SOGEA SUD, 1.700.000,00 @, est égale à 2.062.873,71 € et constituera un mali de fusion qui sera inscrit dans les comptes de la Société SOGEA SUD conformément a la législation en vigueur.
SIXIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société absorbée déclare que :
I - Sur la Société absorbée :
La Société absorbée qu'il représente n'est pas actuellement en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de réglement amiable, liquidation de biens ou de réglement judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
Les éléments de l'actif apporté ne sont grevés d'aucune inscription de priviiége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés dans l'état émanant du Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier et dont copie est jointe en ANNEXE 8.
La Société absorbée n'a recu aucune notification tendant.à.l'expropriation.des-biens-apportés.
Lesdits éléments apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Il - Sur les biens immobiliers apportés :
Les terrains et constructions détenus par la Société absorbée, dont la liste figure en ANNEXE 2 sont transmis en toute propriété, tels gu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances
sans aucune exception, ni réserve.
Lesdits biens immobiliers apportés sont libres de tous priviléges ou hypothéques.
Lesdits immeubles n'ont pas fait l'objet d'une procédure d'interdiction d'habiter ou d'injonction de travaux, ni d'aucune intervention administrative motivée par l'état de péril.
Le projet de fusion ou un extrait de ces actes et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépt au rang des minutes de l'office notarial de Maitre Jacques Raymond PIQUET, Notaire associé Place de l'Affenage - BP 10039 - 34981 ST GELY DU FESC CEDEX, avec reconnaissance de signature, afin que cet acte acquiére tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forme notariée ; l'office notarial de
13
Maitre Jacques Raymond PIQUET établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera plus ample désignation.
Ill - Droit de préemption urbain :
La fusion, objet des présentes, a pour conséquence la transmission universelle de la totalité du patrimoine de la Société absorbée à la Société absorbante à la date de réalisation de la fusion.
Les immeubles faisant partie de l'actif immobilisé de la Société absorbée transféré a la Société
absorbante ne font pas l'objet d'une aliénation isolée mais d'une transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée au profit de la Société absorbante dans le cadre de la présente fusion.
Par une réponse ministérielle du 3 aoat 1989 - réponse donnée à la question écrite de Monsieur André FOSSET, Sénateur (JO du 3 août 1989, page 1186) - confirmée par une réponse ministérieile du 6 janvier 1994 - réponse donnée a la question écrite de Monsieur Alex TURK, Sénateur (JO du 6 janvier 1994, page 33), Monsieur le Ministre de l'Equipement, du Logement, des Transports et de la Mer a déclaré que les opérations de fusion ou de scission n'étaient pas soumises aux dispositions de l'article L. 213-2 du code de l'urbanisme.
En application de cette réponse ministérielle, les parties décident expressément de ne pas effectuer ou faire effectuer toute notification nécessitée par l'existence éventuelle d'un droit de préemption urbain qui pourrait concerner les immeubles transmis désignés en ANNEXE 2
IV - Pouvoirs pour la désignation complémentaire des immeubles et de l'origine de propriété desdits immeubles :
Monsieur Mathieu JAHAN, és qualité, donne pouvoir à Maitre Jacques Raymond PIQUET, à l'effet :
d'établir s'il y a lieu la désignation complémentaire et rectificative des immeubles transmis dans le but de réparer toute omission ou inexactitude contenue dans la désignation qui précéde et en vue de tenir compte de toutes opérations immobiliéres d'acquisition, de vente ou échange qui seraient actuellement en cours, d'établir l'origine de propriété desdits immeubles du..chef.de..la..Société-absorbée, de rapporter, le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles, de faire, en outre, toutes rectifications et déclarations qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la publicité fonciére.
V - Renonciation au privilége du vendeur et a l'action résolutoire :
La fusion étant faite à charge, notamment pour la Société absorbante de payer le passif de la Société absorbée, Monsieur Mathieu JAHAN, représentant la Société absorbée déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la Société absorbée du fait de la fusion. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur des immeubles.
14
VI - Autre déclaration :
Monsieur Mathieu JAHAN, représentant la Société absorbée, s'engage expressément à faire effectuer, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption, et toutes démarches auprés de toutes administrations, nécessitées par le transfert des immeubles appartenant à la Société absorbée a la date de réalisation de la fusion.
n.
SEPTIEME PARTIE CONDITIONS DE REALISATION
La réalisation de la présente fusion est subordonnée à l'approbation de ladite fusion par l'associé unique de SOGEA SUD, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.
Si la condition suspensive visée à l'alinéa qui précéde n'était pas intervenue le 31 décembre 2017 au plus tard, le présent projet serait considéré comme caduc sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part, ni d'autre.
La réalisation de la condition suspensive ci-dessus sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de SOGEA SUD ayant approuvé la fusion-absorption de DUMEZ SUD.
HUITIEME PARTIE DISSOLUTION DE LA SOCIETE DUMEZ SUD.
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée & SOGEA SUD, la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensembie du passif de la Société absorbée devant étre entiérement transmis & SOGEA SUD, la dissolution de la Société absorbée du fait de ia fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société
NEUVIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société absorbée et de la Société SOGEA SUD obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
15
ENREGISTREMENT
Les apports faits à titre de fusion seront, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumis aux dispositions de l'article 816-l du code général des impts.
En conséquence, les présents apports faits à titre de fusion seront assujettis au droit fixe actuellement prévu au 1° de l'article 816-l précité soit 500 €.
IMPOT SUR LES SOCIETES
1. Ainsi qu'il en résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2017. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
2. Les représentants de la Société absorbée et de la Société SOGEA SUD déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial mentionné à l'article 210 A du code générat des impts.
A cet effet, la Société SOGEA SUD prend l'engagement :
a) conformément aux dispositions du BOI-IS-FUS-10-20-40-20 publié au BOFIP le 4 mai 2016, la présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2015 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, de reprendre dans ses comptes annuels ies écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continue, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée ;
b) de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez ia Société absorbée ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de la société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion :
c) à se substituer à la Société absorbée pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
d) de calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6. de l'article 210 A du code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la Société absorbée :
e) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3.d du code général des impts les plus-values dégagées à l'occasion de la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. Au cas présent, toutefois, la fusion ne dégagera pas de plus-value, les actifs et les passifs de la Société absorbée étant transmis à la Société SOGEA SUD pour leur valeur nette comptable ;
16
f) de reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée :
g) a reprendre les engagements souscrits par la Société absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans le cadre du projet de fusion ;
h) à poursuivre l'engagement de conservation des titres recus en apport pendant un délai de deux ans pris par la Société absorbée conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du code général des impôts ;
i) et de joindre à ses déclarations de résultats de l'exercice de réalisation de ta présente fusion et, le cas échéant, des exercices ultérieurs, l'état de suivi visé aux articles 54 septies 1 du code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe ill dudit code et à tenir le registre des plus-values en report sur ies éiéments non amortissabies prévu à l'article 54 septies Il du code général des impts.
De son cté, la Société absorbée procédera, dans les 60 jours de la date de réalisation définitive des opérations, à la déclaration de cessation prévue à l'article 221 du code général des impts et y joindra un état conforme aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au code général des impts et au BO1-IS-FUS-60-10-10, 60-10-20 et 60-10-30.
Les représentants de ia Société absorbée et de la Société SOGEA SUD s'engagent à adresser, pour chacune au service des impts dont elle dépend, un formulaire 2573-SD pour le transfert à la Société SOGEA SUD de la créance de crédit d'impt recherche dont dispose le cas échéant la Société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article 199 ter C du code général des impts, la fraction de la créance de crédit d'impt compétitivité emploi qui n'a pas encore été imputée par la Société absorbée sera transférée a la Société absorbante. Les représentants de la Société absorbée et de la Société SOGEA SUD s'engagent à effectuer toute formalité requise par le code général des impts pour ce transfert de créance.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, elle bénéficie des dispositions de l'article 257 bis du code général des impts.
Par suite, l'ensemble des biens transmis dans le cadre du présent traité est dispensé de taxation, et la Société SOGEA SUD, réputée continuer la personne de la Société absorbée, sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction et ies taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombées à la Société absorbée si celle-ci avait continué a exploiter elle-meme l'universalité.
17
Conformément à l'article 287, 5 c) du code général des impts, SOGEA SUD et DUMEZ SUD mentionneront le montant total, hors taxe, de l'apport sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA (formulaire CA3) souscrite au titre de la période de réalisation dudit apport.
La Société SOGEA SUD sera en mesure de se prévaloir des crédits de TVA qui lui seront transférés par la Société absorbée, ainsi que l'administration fiscale le reconnait dans sa doctrine reprise au BOI-TVA-DED-50-20-20, $ 150 publié au BOFIP le 6 mai 2015. Dans ce cas, la Société soGEA sUD adressera au service des impôts une déclaration, en double exemplaire, faisant référence au présent acte de fusion et mentionnant le montant de taxe transféré.
PARTICIPATION-CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe Il du code général des impts, la Société SOGEA SUD déclare reprendre à son propre compte l'ensemble des droits et obligations de la Société absorbée au regard des investissements dans la construction et de bénéficier du report à son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société absorbée. A ce titre, la Société SOGEA SUD prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société absorbée à raison des salaires versés par cette derniére depuis le 1er janvier 2016.
La Société SOGEA SUD s'engage notamment à reprendre à son bilan, à raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la Société absorbée, et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à ces derniéres du chef de ces investissements.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société SOGEA SUD s'engage à se substituer aux obligations de la Société absorbée pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la Société absorbée au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au 1er janvier 2017 et à assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi, et le cas échéant, aux accords de participation déposés par la Société absorbée.
Corrélativement,la Société SOGEASUD s'engage à faire figurer au passif de son bilan :
- la représentation comptable des droits des salariés intéressés, - la totalité de la provision pour investissement constituée le cas échéant par la Société absorbée,
Et déclare se substituer aux obligations de la Société absorbée pour l'emploi de cette derniére.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard des autres impts et taxes, la Société SOGEA SUD sera subrogée dans ies droits et obligations de la Société absorbée, dans la limite des dispositions légales, en ce qui concerne
notamment les impositions suivantes :
- la contribution économique territoriale, - la participation au financement de la formation professionnelle continue, - la taxe d'apprentissage, - la contribution sociale de sotidarité des sociétés (art. D. 651-14 du code de la sécurité sociale).
18
OPERATIONS ANTERIEURES
De facon générale, la Société SOGEA SUD reprend Ile bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impts sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
En particulier, et le cas échéant, la Société SOGEA SUD se substitue à la Société absorbée pour la réintégration des plus-values sur éléments amortissabies restant à reporter constatées lors d'opérations de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articies 210 A, 210 B ou 210 C du code général des impts auxquelles la Société absorbée a été partie, pour les montants et durées restant a courir.
DIXIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
1% La Société SOGEA SUD remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués à titre de fusion.
2% La Société SOGEA SUD fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3% La Société SOGEA SUD devra, en ce qui concerne la mutation de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société SOGEA SUD remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
1I/ Délégation de pouvoirs
Tous-pouvoirs-sont-conférés aMonsieur Mathieu JAHAN agissant au nom et pour le compte
de la Société SOGEA SUD et de la Société absorbée à l'effet de :
poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion ;
réitérer, si besoin était, la transmission de patrimoine de la Société absorbée a la Société SOGEA SUD ; établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires ;
accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société absorbée ; et enfin, remplir toutes formalités et faire toutes déclarations
111/ Désistement
Le représentant de la Société absorbée déctare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société SOGEA SUD aux termes du présent acte.
19
IV/ Remise de titres
Il sera remis à la Société SOGEA SUD, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société absorbée.
La Société SOGEA SUD sera subrogée dans les droits et actions de la Société absorbée pour se faire délivrer à ses frais tous titres quelconques, ainsi gue les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
V/ Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société SOGEA SUD ainsi que son représentant l'y oblige.
VI/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et ieurs suites et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause élisent domicile aux siéges respectifs desdites , sociétés.
VII/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres, qui seraient nécessaires.
Fait.a-NANTERRE,
Le 28 juillet 2017 en quatre (4) exemplaires originaux
SOGEA,SUD DUMEZ SUD. Représentée par M Mathieu JAHAN Représentée paj/M. Mathieu JAHAN
20
![]()
21
w
![]()
22
2050 : Bilan - Actif
![]()
w
2051 : Bilan - Passif avant répartition
Désignation de la société : 14925 - DUMEZ SUD DGFIP N 2051
![]()
Elape : LIASSES Cahier : Documents Cerfa - Comptable Document : 2051 - Bilan - Passif page2 Date d'édion : 12/02/2016- 11:06:52 Version : Optim'is Web 6 18.2012 0
2052 : Compte de résultat de l'exercice (en liste)
![]()
Etape - LIASSES Cahier : Documents Cerfa - Comptable Document : 2052 - Compte de résultat page : 3 Date d'edition : 12/02/2016 - 11 06 52 Version : Optim'is Web 6 18.2012.0
w
2053 : Compte de résultat de l'exercice (suite)
![]()
![]()
Etape : LIASSES Cahier : Documents Cerfa - Comptable Document : 2053 - Compte de résultat (suite) page : 4 Date d'édition : 12/02/2016 - 11:06:53 Version : Optim'is Web 6 18 2012.0
W
2050 : Bilan - Actif
![]()
w
2051 : Bilan - Passif avant répartition
Désignation de la société : 13806 - S0GEA SUD DGFIP N° 2051
![]()
Etape : LIASSES Cahier : Documents Cerfa - Complable Document : 2051 - 8ilan - Passit page : 2 Date d'edition . 17/01/2017 - 13:49:32 VersionOptim'is Web 6.18.20120
w
2052 : Compte de résultat de l'exercice (en liste)
![]()
![]()
Etape : LIASSES Cahier : Documents Cerfa - Comptable Document : 2052 - Compte de résultat page : 3 Date d'edition : 17/01/2017 - 13:49:32 Version : Optim'is Web 6.18 2012 0
2053 : Compte de résultat de l'exercice (suite)
![]()
![]()
Etape : LIASSES Cahier : Documents Cerfa - Comptable Document : 2053 - Compte de résultat (suite) page : 4 Date d'édition : 17/01/2017 - 13:49:33 Version:Optim'is Web 618.20120
ANNEXE 2
.LISTE DES BIENSIMMOBILIERSTRANSMIS
1/ Montpellier - 1787, avenue Albert Einstein un batiment à usage commercial ou professionnel, élevé d'un étage sur rez-de-chaussée et sous-sol édifié sur un terrain de 1898 m2, trente-neuf places de stationnement, voies de circulation et espaces verts Figurant au cadastre sous les références - section : RW, numéro : 48
2/ Montpellier : 1635, avenue Albert Einstein, Parcelles de terrain figurant au cadastre sous les références suivantes : - section : RW, numéro : 76 - terrain a batir de 826 m2 - section : RW, numéro : 77 - terrain à batir de 870 m2
3/ NIMES : Lot B de 19 a 17 ca: 201, chemin du Mas de Cheylon NIMES (Gard) figurant au cadastre sous les références suivantes : - section : KM, numéro : 180 de 50a - section : RW, numéro : 77 Terrain de 1887 m2
23
ANNEXE 3 LISTE DES MARCHES
24
w
![]()
![]()
W
![]()
ANNEXE 4
LISTE DES BAUX
BAIL COMMERCIAL / PRENEUR
Locaux au sein du volume N"3 à usage de bureaux situés à NIMES (30900) ZAC de la
Gare centrale, Triangle de la Gare, ilot 1b
Baileur : SCCV NIMES ALIZES 3
Durée : 9 ans dont 6 ans fermes à effet du 31/08/2012.
> BAIL COMMERCIAL/BAILLEUR
Biens situés à NIMES 30900, 141 Chemin du Mas de Cheylon, Bailleur : DUMEZ SUD
Preneur : la société GRDF Durée : 9 ans à compter 1er décembre 2011.
> CONTRAT DE SOUS-LOCATION
Locaux au sein du volume N°3 a usage de bureaux situés a NIMES (30900) ZAC de la
Gare centraie, Triangle de la Gare, ilot 1b Sous-Bailleur : DUMEZ SUD
Sous-Locataire : la société ELYOR ENERGY FRANCE Durée : 9 ans dont 6 ans fermes à compter du 31/08/2012.
25
W
![]()
26
W
ANNEXE 6
Liste des cautions données et des cautions recues
PAIEMENT A
BONNE RESTITUTION RETENUES DE TERME DES TOTAL EXECUTION D'AVANCE GARANTIE SOUS- TRAITANTS
![]()
27
W
ANNEXE 7
LISTE DES PRINCIPAUX LITIGES
![]()
28
w
ANNEXE 8
Etat des inscriptions
29
GREFFE DU ETAT DES INSCRIPTIONS TRIBUNAL DE COMMERCE
DE MONTPELLIER AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE DUMEZ SUD Sociéte par actions simplifiée a associé unique 1787 avanu@ Albert Einstein
34000 Montpellier ACTIVITE Batiments et travaux publics.
Référence 338 203 631 (88 B 953) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
![]()
COUT HT : 37.05 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER A CE JOUR Dé11VrE 1e 24/07/2017 16:36. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER ETAT DU CHEF DE : DUMEZ SUD - 1787 avenue Albert Finstein--34000 Montpellier DEMANDE PAR : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
OB S E RV AT I ONS
L'entreprise a indiqué au greffe de MONTPELLIER &tre aussi immatriculée au greffe de Nimes. Nous vous invitons a vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises a ce greffe.
COUT HT : 37.05_EUR. FR ETAT COKFCENE AUX REGISTRES TENUS AU_GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER A CE JOUR :81ETrE 18 24,07/2017 16:36. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER -7aT DU CHEF DE : DUME2 SUD - 1787 avenue Albert Einstein--34000 Montpel1ier TPIEL EMANDE PAR : VINCI CONSTRUCTION FRANCE 2/
DUMEZ SUD
Société par actions simplifiée à associé unique 1787 avenue Albert Einstéin 34000 Montpellier
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-10518 le 17/08/2017
R.C.S. MONTPELLIER 338 203 631 (88 B 953)
Fait a MONTPELLIER le:17/08/2017,
LE GREFFIER
A 1osr
1410b17
HESION.
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
S0GEA SUD (société par actions simplifiée au capital de 750.000 @ ; siége social : 381 avenue du Mas d'Argelliers 34000 MONTPELLIER ; immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 421.340.084) représentée par M. Mathieu JAHAN dûment habilité à cet effet en vertu d'un pouvoir, en date du 17 juillet 2017, délivré par M. Franck DUCLOS agissant en sa qualité de Président ;
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par < sOGEA sUD > ou appelée < Société absorbante > :
DE PREMIERE PART,
ET
DUMEZ SUD (société par actions simplifiée au capital de 2.135.000 € ; siége social : 1787 avenue Albert Einstein 34000 MONTPELLIER ; immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous.le numéro.338.203.63.1).représentée-par-M.-Mathieu-JAHAN dûment habilité à cet effet en vertu d'un pouvoir, en date du 17 juillet 2017, délivré par M. Franck DUCLOS agissant en sa qualité de Président ;
ladite société sera, au cours des présentes, désignée par < DUMEZ sUD ou appelée < Société absorbée > :
DE SECONDE PART,
lI a été_en yue de la fusion ci-dessus visée, par yoie d'absorption de DUMEZ SUD par SOGEA SUD, arrété de la maniére suivante la convention réglant cette fusion, laquelle est soumise aux conditions ci-apres exprimées.
Il a été, préalablement au projet de fusion gui fait l'objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
7 SOGEA SUD est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France, et en tous autres pays :
l'ingénierie, l'étude et/ou l'exécution de tous travaux publics ou privés, de génie civil, notamment la construction de batiments, la conception, la réalisation et/ou la vente d'usines ou d'équipements industriels, terrassements, construction de routes, revétements, construction de lignes et réseaux, drainages, assainissements, traitement des eaux, travaux hydrauliques, fontaines, jets d'eau, aménagement des sois et environnements, génie civil, batiments a tous usages, voirie ;
la fabrication, la transformation, le recyclage de matériaux ;
la location, la réparation, l'achat et la vente de matériels ou de véhicules neufs ou d'occasion ;
l'exploitation et entretien de tous services aux collectivités publiques et organismes privés, sous quelque forme que ce soit, notamment la concession, l'affermage, la régie, la gérance, l'assistance technique, etc. ;
l'achat, la vente ou l'échange de tous produits, matériaux et matériels de travaux publics ou privés, de génie civil, de batiment et d'équipements collectifs, le cas échéant leur conditionnement ou leur fabrication ;
et, plus généralement, toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, commerciales et financiéres, y compris la prise de participation ou la constitution de sociétés, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.
La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature_et importance-qu'ils.soient,-dés-lors-qu'ils-peuvent concourir-ou-faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 421.340.084.
La durée de cette société expirera le 29 décembre 2097.
Son capital s'éléve à 750.000 @. Il est divisé en 50.000 actions de 15 € chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital social. Les actions de SOGEA SuD ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Les comptes de son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, ont été approuvés le 23 mai 2017 par décision de l'associé unique. Le résultat de l'exercice, soit une perte de (252.931,68) €, a été affecté au poste < Report a nouveau >.
2
W
1i/ DUMEZ SUD est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
La Société a pour objet, aussi bien en France qu'en tous pays : toutes entreprises et toutes opérations généralement quelconques, pouvant concerner directement ou indirectement l'entreprise de tous travaux publics et particuliers.
La création de l'exploitation directe ou indirecte de tout commerce de méme nature.
Toutes opérations accessoires.
La prise d'intéréts et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés dont le commerce ou l'industrie seraient similaires a ceux de la présente société ou de nature à favoriser les propres commerce et industrie de celle-ci.
Le tout directement ou indirectement au moyen de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobiliéres et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prises en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrieiles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant &tre nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement des affaires sociales.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 338.203.631.
La durée de cette société expirera le 19 mai 2085
Son capital s'éléve à 2.135.000 €. Il est divisé en 140.000 actions de 15,25 € chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital social. Les actions de DUMEZ SUD ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé
Les comptes de son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2016, ont_été_approuvés.le 23-mai-2017-pardécision de-l'associé-unique. Le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 850.874,34 €, a été affecté au poste < Report a nouveau >.
IIl/Liens entre.les sociétés
Les deux sociétés sont des filiales intégralement détenues, directement ou indirectement, par VINCl CONSTRUCTION FRANCE;, société par actions simplifiée au capital de 127.510.500 €,
dont le siége est situé au 61, avenue Jules Quentin - 92000 Nanterre et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 380.448.944.
SOGEA SUD détient directement, à la date des présentes, l'intégralité des actions de DUMEZ SUD, soit 140.000 actions.
SOGEA SUD et DUMEZ SUD ont toutes les deux pour Président M. Franck DUCLOS.
Ceci exposé. il est passé à la convention ci-aprés relative aux apports faits à titre de fusion par DUMEZ SUD a SOGEA SUD.
3
PLAN GENERAL
La convention sera divisée en dix parties, savoir :
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION.
La fusion-absorption de DUMEZ SUD par SOGEA SUD constitue une opération de restructuration interne du groupe VINCl en France, s'inscrivant dans le cadre d'une rationalisation et d'une simplification des structures juridiques et financiéres du groupe. Cette opération de réorganisation interne vise notamment à rapprocher les activités de SOGEA SUD et de DUMEZ SUD afin d'alléger ies coûts de fonctionnement et de gestion administrative, et d'assurer une plus grande cohérence et une plus grande compétitivité dans leur domaine.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Chacune des sociétés a arrété un bilan, un compte de résultat et une annexe relatifs aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
C'est sur la base de ces documents comptables arrétés à ladite date du 31 décembre 2016 qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion. Le bilan et le compte de résultat de chacune des sociétés demeurent annexés à la présente convention (ANNEXE 1)
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société SOGEA SUD ont été approuvés par décision de l'associé unique en date du 23 mai 2017.
Les comptes annueis de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société DUMEZ SUD ont été approuvés par décisions de l'associé unique en date du 23 mai 2017.
Conformément à l'article R. 236-3 du code de commerce, SOGEA SUD et DUMEZ SUD ont établi chacune un état comptable intermédiaire arreté a la date du 30 juin 2017. Ces états sont établis
selon les mémes méthodes et la méme présentation que les derniers comptes annuels.
DATE D'EFFET DE L'OPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017. Cette rétroactivité produira ses effets tant sur le pian comptable que fiscal.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par la Société absorbée à compter du 1er janvier 2017 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront, du point de vue comptable et fiscal, réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, la Société absorbée transmettra à ia société SOGEA SUD tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le régiement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 impose que les apports réalisés soient transcrits pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de DUMEZ SUD.
La valeur de l'actif net apporté a donc été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société absorbée telle qu'elle ressort des comptes annuels clos le 31 décembre 2016.
REGIMES JURIDIQUES ET FISCAUX
Juridiquement, la fusion est soumise au régime prévu par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, elle bénéficie des régimes de faveur prévus par les articles 115-1 et 210 A et suivants du code général des impts - en matiére d'impôts directs - et par l'article 816 dudit code
- en matiére de droits d'enregistrement.
DEUXIEME PARTIE PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR DUMEZ SUD.A SOGEA SUD
DUMEZ SUD, en vue de la fusion & intervenir avec SOGEA SUD, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport a SOGEA SUD, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de DUMEz SUD tels que décrits ci-aprés à la date du 31 décembre 2016.
5
W
Les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation définitive de la fusion seront à la charge ou au profit de la Société SOGEA SUD, la présente fusion prenant effet avec rétroactivité au 1er janvier 2017.
L'énumération qui suit n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, étant entendu que l'ensemble des biens, droits et obligations de DUMEZ SUD seront dévolus à SOGEA 'sUD dans Ia consistance et l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion et que les opérations faites entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation définitive de la fusion sont réputées réalisées rétroactivement par la Société absorbante.
ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2016
L'actif apporté comprend, à la date du 31 décembre 2016 sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur nette comptablé :
1. Biens et droits immobiliers
Le terrain et les constructions décrits en ANNEXE 2 sont apportés`pour une valeur nette s'élevant au 31. décembre 2016 a : 1.063.685,87 €
s'appliquant :
Tel et ainsi que lesdits biens s'étendent et se comportent sans exception ni réserve, avec toutes leurs aisances et dépendances, lesquelles sont bien connues de la société SOGEA SUD ainsi que le reconnait son représentant qui dispense d'en faire une ample désignation.
Il. Biens et droits mobiliers
1% Les éléments incorporels se rattachant au fonds de commerce de batiment et travaux publics exploité à partir de son siége social et de son établissement secondaire sis à :
1787 avenue Albert Einstein 34000 MONTPELLIER- SIRET 338.203.631.00100 si≥ social, ZAC de ia Garre - ilt 1 B 30900 NIMES SIRET 338.203.631.00126 établissement secondaire,
Ledit fonds comprenant :
l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage avec ie droit de se dire successeur de DUMEZ sUD dans l'exploitation de l'activité apportée ; Ie bénéfice et la charge de tous contrats de groupements d'entreprises listés en ANNEXE 3 et de tous contrats de sociétés en participation, sous réserve de l'accord des autres membres et/ou associés ;
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des droits de propriété industrielle, des noms commerciaux utilisés dans le cadre de l'exploitation du fonds apporté, notamment le nom commercial < DUMEz suD>, ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout savoir-faire attachés audit fonds : le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés, conventions et engagements conclus par DUMEZ SUD, relatifs à l'exploitation du fonds, notamment les marchés listés en ANNEXE 3, et intervenus avec tous tiers notamment avec les fournisseurs, les clients, ainsi que le personnel de la Société absorbée ; le bénéfice de toutes les conventions d'occupation dont bénéficie la Société absorbée dans le cadre de la réalisation des chantiers apportés (et relatives notamment aux bases vie, installations de chantiers, parkings, etc.), dont notamment ceux listés en ANNEXE 4; les logiciels ; le bénéfice de toutes certifications et/ou qualifications listées en ANNEXE 5 , de toutes habilitations, de tous agréments, de toutes autorisations d'exploitation et autres permissions administratives ; les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers relatifs, directement ou indirectement, à l'exploitation du fonds de la Société absorbée ; et, généralement, tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds
L'ensemble des immobilisations incorporelles ci-dessus étant apporté pour une valeur nette comptable s'élevant au 31 décembre 2016 à : 0,00 €
s'appliquant :
s'appliquant :
s'élevant au 31 décembre 2016 à : 99.700,23 €
s'appliquant :
- aux prets pour 68.706,54 € - aux autres immobilisations financiéres pour 30.993,69 €
7
w
4%/ Les actifs circulants s'élevant au 31 décembre 2016 à : 37.652.046,73 €
se décomposant en :
RECAPITULATIF
Total des biens et droits immobiliers apportés 1.063.685,87 € Total des biens et droits mobiliers apportés : 37.790.226,56 €
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF DE LA SOCIETE DUMEZ SUD AU 31 DECEMBRE 2016 : 38.853.912,43 €
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion fait par DUMEZ SUD à SOGEA SUD comprend l'ensembie des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion sans aucune exception ni réserve.
PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2016
En contrepartie des apports des biens et droits susvisés, la Société SOGEA SUD prendra en charge et acguittera en lieu et place de la Société absorbée, la totalité du passif de cette derniere
dont le montant au 31 décembre 2016 est décrit ci-aprés.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesqueis sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.
L'ensemble du passif pris en charge par la Société SOGEA SUD s'établit, à la date du 31 décembre 2016 comme suit, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
- Provisions pour risques 3.697.339,02 € - Provisions pour charges 93.230,00 € - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 623.787,12 € - Emprunts et dettes financiéres divers 34.820,26 € - Avances et acomptes recus sur commandes en cours 1.934.864,14 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17.728.543,13 € 8
- Dettes fiscales et sociales 6.226.212,27 € - Autres dettes 8.368.292,21 € - Produits constatés d'avance 509.697,99 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE DUMEZ SUD AU 31 DECEMBRE 2016 : 39.216.786,14 €
Par ailleurs, tout passif qui, afférent a l'activité de la Société absorbée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la Société absorbante.
Le représentant de la société DUMEZ SUD certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2016 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il n'existait dans la Société absorbée à la date susvisée du 31 décembre 2016 aucun autre passif révélé et non comptabilisé, plus spécialement, que la Société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
- Le montant de l'actif dont ia transmission est prévue sur la base du bilan au 31 décembre 2016 s'élevant à : 38.853.912,43 €
- Le montant du passif dont la transmission est prévue sur la base du bilan au 31 décembre 2016 s'élevant à : 39.216.786,14 €
Le montant de l'actif net transmis s'éléve à : -362.873,71 €
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Sont repris également ies engagements hors bilan, à savoir les engagements recus par DUMEZ SUD dont.bénéficiera..la.Société.SOGEA.SUD-et-les-engagements-donnés par-DUMEZ-SUD pour Iesquels sera substituée la Société absorbante. A cet égard, figure, en ANNEXE 6, la liste des cautions données et des cautions recues par DUMEZ SUD Sont égaiement repris les engagements donnés par celle-ci, le cas échéant, en matiére d'indemnités de fin de carriére.
TROISIEME PARTIE PROPRIETE-JOUISSANCE
SOGEA SUD sera propriétaire et prendra possession de l'ensemble des éléments apportés à titre de fusion, y compris ceux gui auraient été omis dans les présentes ou dans la comptabilité de la Société absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été. indigué, le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu dans l'état ou ii se trouvera à la date de la réalisation de cette fusion. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2017 et cette date, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société absorbante.
L'ensemble du passif de la Société absorbée à la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris l'ensemble des charges occasionnées par la dissolution de la Société absorbée, seront transmis à la Société absorbante.
9
QUATRIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
En ce qui concerne la Société absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que la Société absorbante s'oblige à accomplir et exécuter, savoir :
A - Pour les biens immobiliers apportés :
1/ La Société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les constructions et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des constructions dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, dont is peuvent étre affectés, soit les mitoyennetés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire
le profit ou la perte de la Société absorbante.
2/ La Société absorbante souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société absorbée, et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés, et qu'a sa connaissance, il n'en existe pas d'autres que celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
B - Pour les autres biens apportés et le passif pris en charge :
1/ La Société SOGEA SUD prendra les biens et droits à elle apportés, dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation de ia fusion sans pouvoir demander aucune indemnité
pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation ou la contenance ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous les droits et obligations de la Société absorbée.
2l Elle exécutera à compter de cette méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toute police d'assurance et tous abonnements quelconques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls. Eile exécutera également tous engagements, y compris les engagements hors bilan passés ou contractés par la Société absorbée, mentionnés ou non dans les comptes sans aucune réserve.
3/ La Société SOGEA SUD sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés au patrimoine de la Société absorbée.
10
4/ Les éléments du passif de la Société absorbée existant à la date de réalisation définitive de la fusion seront entiérement transmis à la Société SOGEA SUD sans aucune réserve.
La Société SOGEA SUD assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la Société absorbée, y compris les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et expressément visés dans le présent traité de fusion, ainsi que les intérets éventuels en découlant et exécutera les
actes et titres de créances pouvant exister, sauf a obtenir des créanciers de la Société
absorbée tous accords modificatifs.
La Société SOGEA SUD supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi gue toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, se rapportant à l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci- dessus.
5/ La Société SOGEA SUD se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6/ Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés au titre de la fusion et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
71 La Société SOGEA SUD aura, seule, droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à efle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
8/ La Société SOGEA SUD prendra tous les salariés de la société DUMEZ SUD avec tous leurs droits et avantages acquis, conformément à l'article L. 1224-1 du code du travail. Elle sera,.par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et ia charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
9/ La Société SOGEA.SUD.sera..tenue..à.l'acquit.de.la totalité-du-passif-de-la-Société-absorbée dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société absorbée est tenue de le faire elle-méme.
Les créanciers de la société DUMEZ SUD et SOGEA SUD dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de l'avis inséré au Builetin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales
(BODACC). Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
10/ La Société SOGEA SUD sera substituée à la Société absorbée dans les litiges et dans les actions iudiciaires, tant en demande gu'en défense, devant toutes juridictions, notamment
ceux listés en ANNEXE 7. La Société SOGEA SUD aura, a compter de la réalisation de la
fusion, tous pouvoirs pour, aux lieux et place de la Société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toute décision, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
11
11/ La Société SOGEA SUD sera subrogée, à ses risques et périls, à compter de la date de la réalisation de la fusion dans tous les droits, actions et obligations résultant des engagements souscrits par Société absorbée, sans recours possible contre cette derniére.
12/ Elle exécutera, notamment comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société absorbée.
13/ Les baux et conventions d'occupation conclus par la Société absorbée sont transférés à la Société SOGEA SUD conformément aux dispositions iégales applicables.
14/ La Société SOGEA SUD effectuera, à compter de la réalisation définitive de la fusion, toutes les démarches nécessaires consécutivement à la fusion auprés de l'lNPI ou tout autre organisme compétent.
Il - En ce qui concerne la Société absorbée
1/ Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2/ La Société absorbée s'oblige à fournir à la Société SOGEA SUD tous renseignements en sa possession dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle s'oblige, notamment, à premiére réquisition de la Société SOGEA SUD, à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3/ la Société absorbée s'engage à obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et contrats apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
Ainsi,..au..cas...ou..la...transmission..de.certains-.contrats,-tels-que-les-.contrats-conclus-intuitu personae, ou de certains biens, serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société SOGEA SUD au
plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
4/ La Société absorbée s'oblige à remettre et a livrer à la Société SOGEA SUD aussitt aprés la réalisation définitive de la présente opération, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CINQUIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS - ABSENCE DE PARITE D'ECHANGE - MALI DE FUSION
1/ Rémunération des apports - Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital de la Société absorbante
La Société SOGEA SUD détenant à ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, les parties ont expressément convenu de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce.
12
w
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il, du code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société absorbée contre des actions de la Société absorbante. En conséquence, la Société SOGEA SUD ne créera aucune action nouvelle en rémunération des apports sus-désignés et ne procédera pas à l'augmentation de son capital social. De ce fait, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange.
II/ Montant prévu du mali de fusion
La différence entre la valeur nette comptabie des biens apportés par la Société absorbée, -362.873,71 €, et la valeur nette des actions de la Société absorbée figurant dans les livres de la Société SOGEA SUD, 1.700.000,00 @, est égale à 2.062.873,71 € et constituera un mali de fusion qui sera inscrit dans les comptes de la Société SOGEA SUD conformément a la législation en vigueur.
SIXIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société absorbée déclare que :
I - Sur la Société absorbée :
La Société absorbée qu'il représente n'est pas actuellement en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de réglement amiable, liquidation de biens ou de réglement judiciaire, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
Les éléments de l'actif apporté ne sont grevés d'aucune inscription de priviiége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés dans l'état émanant du Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier et dont copie est jointe en ANNEXE 8.
La Société absorbée n'a recu aucune notification tendant.à.l'expropriation.des-biens-apportés.
Lesdits éléments apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Il - Sur les biens immobiliers apportés :
Les terrains et constructions détenus par la Société absorbée, dont la liste figure en ANNEXE 2 sont transmis en toute propriété, tels gu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances
sans aucune exception, ni réserve.
Lesdits biens immobiliers apportés sont libres de tous priviléges ou hypothéques.
Lesdits immeubles n'ont pas fait l'objet d'une procédure d'interdiction d'habiter ou d'injonction de travaux, ni d'aucune intervention administrative motivée par l'état de péril.
Le projet de fusion ou un extrait de ces actes et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépt au rang des minutes de l'office notarial de Maitre Jacques Raymond PIQUET, Notaire associé Place de l'Affenage - BP 10039 - 34981 ST GELY DU FESC CEDEX, avec reconnaissance de signature, afin que cet acte acquiére tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forme notariée ; l'office notarial de
13
Maitre Jacques Raymond PIQUET établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera plus ample désignation.
Ill - Droit de préemption urbain :
La fusion, objet des présentes, a pour conséquence la transmission universelle de la totalité du patrimoine de la Société absorbée à la Société absorbante à la date de réalisation de la fusion.
Les immeubles faisant partie de l'actif immobilisé de la Société absorbée transféré a la Société
absorbante ne font pas l'objet d'une aliénation isolée mais d'une transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée au profit de la Société absorbante dans le cadre de la présente fusion.
Par une réponse ministérielle du 3 aoat 1989 - réponse donnée à la question écrite de Monsieur André FOSSET, Sénateur (JO du 3 août 1989, page 1186) - confirmée par une réponse ministérieile du 6 janvier 1994 - réponse donnée a la question écrite de Monsieur Alex TURK, Sénateur (JO du 6 janvier 1994, page 33), Monsieur le Ministre de l'Equipement, du Logement, des Transports et de la Mer a déclaré que les opérations de fusion ou de scission n'étaient pas soumises aux dispositions de l'article L. 213-2 du code de l'urbanisme.
En application de cette réponse ministérielle, les parties décident expressément de ne pas effectuer ou faire effectuer toute notification nécessitée par l'existence éventuelle d'un droit de préemption urbain qui pourrait concerner les immeubles transmis désignés en ANNEXE 2
IV - Pouvoirs pour la désignation complémentaire des immeubles et de l'origine de propriété desdits immeubles :
Monsieur Mathieu JAHAN, és qualité, donne pouvoir à Maitre Jacques Raymond PIQUET, à l'effet :
d'établir s'il y a lieu la désignation complémentaire et rectificative des immeubles transmis dans le but de réparer toute omission ou inexactitude contenue dans la désignation qui précéde et en vue de tenir compte de toutes opérations immobiliéres d'acquisition, de vente ou échange qui seraient actuellement en cours, d'établir l'origine de propriété desdits immeubles du..chef.de..la..Société-absorbée, de rapporter, le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles, de faire, en outre, toutes rectifications et déclarations qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la publicité fonciére.
V - Renonciation au privilége du vendeur et a l'action résolutoire :
La fusion étant faite à charge, notamment pour la Société absorbante de payer le passif de la Société absorbée, Monsieur Mathieu JAHAN, représentant la Société absorbée déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la Société absorbée du fait de la fusion. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur des immeubles.
14
VI - Autre déclaration :
Monsieur Mathieu JAHAN, représentant la Société absorbée, s'engage expressément à faire effectuer, s'il y a lieu et en temps utile, toutes notifications, notamment celles nécessitées par l'existence éventuelle de droits de préemption, et toutes démarches auprés de toutes administrations, nécessitées par le transfert des immeubles appartenant à la Société absorbée a la date de réalisation de la fusion.
n.
SEPTIEME PARTIE CONDITIONS DE REALISATION
La réalisation de la présente fusion est subordonnée à l'approbation de ladite fusion par l'associé unique de SOGEA SUD, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.
Si la condition suspensive visée à l'alinéa qui précéde n'était pas intervenue le 31 décembre 2017 au plus tard, le présent projet serait considéré comme caduc sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part, ni d'autre.
La réalisation de la condition suspensive ci-dessus sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de SOGEA SUD ayant approuvé la fusion-absorption de DUMEZ SUD.
HUITIEME PARTIE DISSOLUTION DE LA SOCIETE DUMEZ SUD.
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée & SOGEA SUD, la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensembie du passif de la Société absorbée devant étre entiérement transmis & SOGEA SUD, la dissolution de la Société absorbée du fait de ia fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société
NEUVIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société absorbée et de la Société SOGEA SUD obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
15
ENREGISTREMENT
Les apports faits à titre de fusion seront, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumis aux dispositions de l'article 816-l du code général des impts.
En conséquence, les présents apports faits à titre de fusion seront assujettis au droit fixe actuellement prévu au 1° de l'article 816-l précité soit 500 €.
IMPOT SUR LES SOCIETES
1. Ainsi qu'il en résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2017. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
2. Les représentants de la Société absorbée et de la Société SOGEA SUD déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial mentionné à l'article 210 A du code générat des impts.
A cet effet, la Société SOGEA SUD prend l'engagement :
a) conformément aux dispositions du BOI-IS-FUS-10-20-40-20 publié au BOFIP le 4 mai 2016, la présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2015 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, de reprendre dans ses comptes annuels ies écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continue, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée ;
b) de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez ia Société absorbée ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de la société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion :
c) à se substituer à la Société absorbée pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
d) de calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6. de l'article 210 A du code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la Société absorbée :
e) de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3.d du code général des impts les plus-values dégagées à l'occasion de la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration. Au cas présent, toutefois, la fusion ne dégagera pas de plus-value, les actifs et les passifs de la Société absorbée étant transmis à la Société SOGEA SUD pour leur valeur nette comptable ;
16
f) de reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée :
g) a reprendre les engagements souscrits par la Société absorbée à l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans le cadre du projet de fusion ;
h) à poursuivre l'engagement de conservation des titres recus en apport pendant un délai de deux ans pris par la Société absorbée conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du code général des impôts ;
i) et de joindre à ses déclarations de résultats de l'exercice de réalisation de ta présente fusion et, le cas échéant, des exercices ultérieurs, l'état de suivi visé aux articles 54 septies 1 du code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe ill dudit code et à tenir le registre des plus-values en report sur ies éiéments non amortissabies prévu à l'article 54 septies Il du code général des impts.
De son cté, la Société absorbée procédera, dans les 60 jours de la date de réalisation définitive des opérations, à la déclaration de cessation prévue à l'article 221 du code général des impts et y joindra un état conforme aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au code général des impts et au BO1-IS-FUS-60-10-10, 60-10-20 et 60-10-30.
Les représentants de ia Société absorbée et de la Société SOGEA SUD s'engagent à adresser, pour chacune au service des impts dont elle dépend, un formulaire 2573-SD pour le transfert à la Société SOGEA SUD de la créance de crédit d'impt recherche dont dispose le cas échéant la Société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article 199 ter C du code général des impts, la fraction de la créance de crédit d'impt compétitivité emploi qui n'a pas encore été imputée par la Société absorbée sera transférée a la Société absorbante. Les représentants de la Société absorbée et de la Société SOGEA SUD s'engagent à effectuer toute formalité requise par le code général des impts pour ce transfert de créance.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, elle bénéficie des dispositions de l'article 257 bis du code général des impts.
Par suite, l'ensemble des biens transmis dans le cadre du présent traité est dispensé de taxation, et la Société SOGEA SUD, réputée continuer la personne de la Société absorbée, sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction et ies taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombées à la Société absorbée si celle-ci avait continué a exploiter elle-meme l'universalité.
17
Conformément à l'article 287, 5 c) du code général des impts, SOGEA SUD et DUMEZ SUD mentionneront le montant total, hors taxe, de l'apport sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA (formulaire CA3) souscrite au titre de la période de réalisation dudit apport.
La Société SOGEA SUD sera en mesure de se prévaloir des crédits de TVA qui lui seront transférés par la Société absorbée, ainsi que l'administration fiscale le reconnait dans sa doctrine reprise au BOI-TVA-DED-50-20-20, $ 150 publié au BOFIP le 6 mai 2015. Dans ce cas, la Société soGEA sUD adressera au service des impôts une déclaration, en double exemplaire, faisant référence au présent acte de fusion et mentionnant le montant de taxe transféré.
PARTICIPATION-CONSTRUCTION
En application de l'article 163 de l'annexe Il du code général des impts, la Société SOGEA SUD déclare reprendre à son propre compte l'ensemble des droits et obligations de la Société absorbée au regard des investissements dans la construction et de bénéficier du report à son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société absorbée. A ce titre, la Société SOGEA SUD prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société absorbée à raison des salaires versés par cette derniére depuis le 1er janvier 2016.
La Société SOGEA SUD s'engage notamment à reprendre à son bilan, à raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la Société absorbée, et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à ces derniéres du chef de ces investissements.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société SOGEA SUD s'engage à se substituer aux obligations de la Société absorbée pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la Société absorbée au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au 1er janvier 2017 et à assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi, et le cas échéant, aux accords de participation déposés par la Société absorbée.
Corrélativement,la Société SOGEASUD s'engage à faire figurer au passif de son bilan :
- la représentation comptable des droits des salariés intéressés, - la totalité de la provision pour investissement constituée le cas échéant par la Société absorbée,
Et déclare se substituer aux obligations de la Société absorbée pour l'emploi de cette derniére.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard des autres impts et taxes, la Société SOGEA SUD sera subrogée dans ies droits et obligations de la Société absorbée, dans la limite des dispositions légales, en ce qui concerne
notamment les impositions suivantes :
- la contribution économique territoriale, - la participation au financement de la formation professionnelle continue, - la taxe d'apprentissage, - la contribution sociale de sotidarité des sociétés (art. D. 651-14 du code de la sécurité sociale).
18
OPERATIONS ANTERIEURES
De facon générale, la Société SOGEA SUD reprend Ile bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impts sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
En particulier, et le cas échéant, la Société SOGEA SUD se substitue à la Société absorbée pour la réintégration des plus-values sur éléments amortissabies restant à reporter constatées lors d'opérations de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur des articies 210 A, 210 B ou 210 C du code général des impts auxquelles la Société absorbée a été partie, pour les montants et durées restant a courir.
DIXIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
1% La Société SOGEA SUD remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués à titre de fusion.
2% La Société SOGEA SUD fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3% La Société SOGEA SUD devra, en ce qui concerne la mutation de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société SOGEA SUD remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
1I/ Délégation de pouvoirs
Tous-pouvoirs-sont-conférés aMonsieur Mathieu JAHAN agissant au nom et pour le compte
de la Société SOGEA SUD et de la Société absorbée à l'effet de :
poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion ;
réitérer, si besoin était, la transmission de patrimoine de la Société absorbée a la Société SOGEA SUD ; établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires ;
accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société absorbée ; et enfin, remplir toutes formalités et faire toutes déclarations
111/ Désistement
Le représentant de la Société absorbée déctare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société SOGEA SUD aux termes du présent acte.
19
IV/ Remise de titres
Il sera remis à la Société SOGEA SUD, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société absorbée.
La Société SOGEA SUD sera subrogée dans les droits et actions de la Société absorbée pour se faire délivrer à ses frais tous titres quelconques, ainsi gue les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
V/ Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société SOGEA SUD ainsi que son représentant l'y oblige.
VI/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et ieurs suites et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause élisent domicile aux siéges respectifs desdites , sociétés.
VII/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres, qui seraient nécessaires.
Fait.a-NANTERRE,
Le 28 juillet 2017 en quatre (4) exemplaires originaux
SOGEA,SUD DUMEZ SUD. Représentée par M Mathieu JAHAN Représentée paj/M. Mathieu JAHAN
20
w
2050 : Bilan - Actif
2051 : Bilan - Passif avant répartition
Désignation de la société : 14925 - DUMEZ SUD DGFIP N 2051
2052 : Compte de résultat de l'exercice (en liste)
w
2053 : Compte de résultat de l'exercice (suite)
W
2050 : Bilan - Actif
2051 : Bilan - Passif avant répartition
Désignation de la société : 13806 - S0GEA SUD DGFIP N° 2051
w
2052 : Compte de résultat de l'exercice (en liste)
2053 : Compte de résultat de l'exercice (suite)
ANNEXE 2
.LISTE DES BIENSIMMOBILIERSTRANSMIS
1/ Montpellier - 1787, avenue Albert Einstein un batiment à usage commercial ou professionnel, élevé d'un étage sur rez-de-chaussée et sous-sol édifié sur un terrain de 1898 m2, trente-neuf places de stationnement, voies de circulation et espaces verts Figurant au cadastre sous les références - section : RW, numéro : 48
2/ Montpellier : 1635, avenue Albert Einstein, Parcelles de terrain figurant au cadastre sous les références suivantes : - section : RW, numéro : 76 - terrain a batir de 826 m2 - section : RW, numéro : 77 - terrain à batir de 870 m2
3/ NIMES : Lot B de 19 a 17 ca: 201, chemin du Mas de Cheylon NIMES (Gard) figurant au cadastre sous les références suivantes : - section : KM, numéro : 180 de 50a - section : RW, numéro : 77 Terrain de 1887 m2
23
ANNEXE 3 LISTE DES MARCHES
24
w
LISTE DES BAUX
BAIL COMMERCIAL / PRENEUR
Locaux au sein du volume N"3 à usage de bureaux situés à NIMES (30900) ZAC de la
Gare centrale, Triangle de la Gare, ilot 1b
Baileur : SCCV NIMES ALIZES 3
Durée : 9 ans dont 6 ans fermes à effet du 31/08/2012.
> BAIL COMMERCIAL/BAILLEUR
Biens situés à NIMES 30900, 141 Chemin du Mas de Cheylon, Bailleur : DUMEZ SUD
Preneur : la société GRDF Durée : 9 ans à compter 1er décembre 2011.
> CONTRAT DE SOUS-LOCATION
Locaux au sein du volume N°3 a usage de bureaux situés a NIMES (30900) ZAC de la
Gare centraie, Triangle de la Gare, ilot 1b Sous-Bailleur : DUMEZ SUD
Sous-Locataire : la société ELYOR ENERGY FRANCE Durée : 9 ans dont 6 ans fermes à compter du 31/08/2012.
25
W
W
ANNEXE 6
Liste des cautions données et des cautions recues
PAIEMENT A
BONNE RESTITUTION RETENUES DE TERME DES TOTAL EXECUTION D'AVANCE GARANTIE SOUS- TRAITANTS
W
ANNEXE 7
LISTE DES PRINCIPAUX LITIGES
w
ANNEXE 8
Etat des inscriptions
29
GREFFE DU ETAT DES INSCRIPTIONS TRIBUNAL DE COMMERCE
DE MONTPELLIER AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE DUMEZ SUD Sociéte par actions simplifiée a associé unique 1787 avanu@ Albert Einstein
34000 Montpellier ACTIVITE Batiments et travaux publics.
Référence 338 203 631 (88 B 953) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : VINCI CONSTRUCTION FRANCE
OB S E RV AT I ONS
L'entreprise a indiqué au greffe de MONTPELLIER &tre aussi immatriculée au greffe de Nimes. Nous vous invitons a vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises a ce greffe.
COUT HT : 37.05_EUR. FR ETAT COKFCENE AUX REGISTRES TENUS AU_GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER A CE JOUR :81ETrE 18 24,07/2017 16:36. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER -7aT DU CHEF DE : DUME2 SUD - 1787 avenue Albert Einstein--34000 Montpel1ier TPIEL EMANDE PAR : VINCI CONSTRUCTION FRANCE 2/