FRUIDOR
Acte du 22 janvier 2015
Début de l'acte
RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1986 B 29572
Numéro SIREN: 562 089 748
Nom ou denomination : FRUIDOR
Ce depot a ete enregistre le 22/01/2015 sous le numero de dépot 1078
ra5umome da ET$ GOURGUES FRUIDOR
Société par actions simplifiée au capital de 3.309.520€ 38 rue du Séminaire EDU Centra 453 - 94626 Rungis Cedex AL.. ** DE CRETEl 562 089 748 RCS CRETEIL ?.2 JAN.2015 (ci-apres, la < Société >)
868 29S72 OUS L
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1986 B 29572
Numéro SIREN: 562 089 748
Nom ou denomination : FRUIDOR
Ce depot a ete enregistre le 22/01/2015 sous le numero de dépot 1078
ra5umome da ET$ GOURGUES FRUIDOR
Société par actions simplifiée au capital de 3.309.520€ 38 rue du Séminaire EDU Centra 453 - 94626 Rungis Cedex AL.. ** DE CRETEl 562 089 748 RCS CRETEIL ?.2 JAN.2015 (ci-apres, la < Société >)
868 29S72 OUS L
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES LE 20 NOVEMBRE 2014
L'an deux mille quatorze, le 20 novembre à 14 heures,
L'Associé unique :
BANINVEST ANTILLES, société par actions simplifiée au capital de 30.037.000 euros, ayant son siége social sis 38 rue du Séminaire - Centra 401 - 94616 RUNGis Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 505 292 466, représentée par son Président M. Marie Jean Eric de Lucy de Fossarieu,
Propriétaire de ia totalité des deux cent six mille huit cent quarante-cinq (206.845) actions composant le capital social de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >),
La Société étant elle-méme propriétaire de la totalité des cinq cents (500) actions composant le capital social de ETABLISSEMENTs GOURGUES, société par actions simplifiée au capital de 67.000 euros, ayant son siége social sis lieudit au Bourg - 47200 Birac-sur-Trec, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 725 650 089 (la < Société Confondue >),
A pris les décisions suivantes : 1
L'Associé unique :
BANINVEST ANTILLES, société par actions simplifiée au capital de 30.037.000 euros, ayant son siége social sis 38 rue du Séminaire - Centra 401 - 94616 RUNGis Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 505 292 466, représentée par son Président M. Marie Jean Eric de Lucy de Fossarieu,
Propriétaire de ia totalité des deux cent six mille huit cent quarante-cinq (206.845) actions composant le capital social de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >),
La Société étant elle-méme propriétaire de la totalité des cinq cents (500) actions composant le capital social de ETABLISSEMENTs GOURGUES, société par actions simplifiée au capital de 67.000 euros, ayant son siége social sis lieudit au Bourg - 47200 Birac-sur-Trec, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 725 650 089 (la < Société Confondue >),
A pris les décisions suivantes : 1
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide de dissoudre par anticipation la Société Confondue par application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
L'Associé Unique constate, en outre, que :
en application de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution susvisée entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société Confondue en faveur de la Société, avec effet à l'issue du délai d'opposition des créanciers, sans qu'il y ait lieu a liquidation de la Société Confondue, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition prévu
par la loi, les créanciers n'aient pas fait opposition à la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées en premiere instance ou que le
remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées :
les créanciers de la Société Confondue disposeront d'un délai de trente (30) jours & compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales pour faire opposition à la présente dissolution ;
Ia Société sera propriétaire du patrimoine de la Société Confondue, en l'absence d'opposition, avec effet a l'issue du délai d'opposition des créanciers ;
il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société Confondue.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°1078 en date du 22/01/2015
L'Associé Unique précise que d'un point de vue fiscal, la date d'effet de la dissolution interviendra avec une rétroactivité au 1er janvier 2014.
L'Associé Unique déclare également que, jusqu'a la disparition de la personnalité morale de la Société Confondue, la Société représentée par son Président ou toute personne qu'elle substituera, accomplira notamment les actes et engagements suivants pour le compte de la Société Confondue :
assurer la gestion courante de la Société Confondue ;
représenter la Société Confondue en justice, notamment en cas d'opposition d'un créancier :
établir la situation comptabie des biens et dettes qui seront transférés à la Société ;
constater l'absence d'opposition des créanciers ou donner ia suite qu'il convient aux
oppositions présentées devant le Tribunal de commerce :
effectuer la transmission du patrimoine en faveur de la Société avec effet à l'issue du délai d'opposition des créanciers ;
constater la disparition de la personnalité morale de la Société Confondue ;
accomplir les formalités relatives à la transmission du patrimoine et à la disparition de la personnalité morale de la Société Confondue :;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société Confondue et de la transmission de son patrimoine au profit de la Société.
L'Associé Unique déclare que la Société, par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprend l'ensemble des engagements et des obligations de la Société Confondue a l'égard de ses cocontractants et de maniére générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société dissoute bénéficiait antérieurement.
L'Associé Unique constate, en outre, que :
en application de l'article 1844-5 du Code civil, la dissolution susvisée entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société Confondue en faveur de la Société, avec effet à l'issue du délai d'opposition des créanciers, sans qu'il y ait lieu a liquidation de la Société Confondue, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition prévu
par la loi, les créanciers n'aient pas fait opposition à la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées en premiere instance ou que le
remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées :
les créanciers de la Société Confondue disposeront d'un délai de trente (30) jours & compter de la publication de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales pour faire opposition à la présente dissolution ;
Ia Société sera propriétaire du patrimoine de la Société Confondue, en l'absence d'opposition, avec effet a l'issue du délai d'opposition des créanciers ;
il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société Confondue.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°1078 en date du 22/01/2015
L'Associé Unique précise que d'un point de vue fiscal, la date d'effet de la dissolution interviendra avec une rétroactivité au 1er janvier 2014.
L'Associé Unique déclare également que, jusqu'a la disparition de la personnalité morale de la Société Confondue, la Société représentée par son Président ou toute personne qu'elle substituera, accomplira notamment les actes et engagements suivants pour le compte de la Société Confondue :
assurer la gestion courante de la Société Confondue ;
représenter la Société Confondue en justice, notamment en cas d'opposition d'un créancier :
établir la situation comptabie des biens et dettes qui seront transférés à la Société ;
constater l'absence d'opposition des créanciers ou donner ia suite qu'il convient aux
oppositions présentées devant le Tribunal de commerce :
effectuer la transmission du patrimoine en faveur de la Société avec effet à l'issue du délai d'opposition des créanciers ;
constater la disparition de la personnalité morale de la Société Confondue ;
accomplir les formalités relatives à la transmission du patrimoine et à la disparition de la personnalité morale de la Société Confondue :;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société Confondue et de la transmission de son patrimoine au profit de la Société.
L'Associé Unique déclare que la Société, par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprend l'ensemble des engagements et des obligations de la Société Confondue a l'égard de ses cocontractants et de maniére générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société dissoute bénéficiait antérieurement.
DEUXIEME DECISION
En matiére de droits d'enregistrement La transmission universelle de patrimoine est soumise au régime prévu par l'article 811 du Code général des impôts.
En matiére d'impôt sur les sociétés L'opération de confusion de patrimoine intervenant entre personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, du régime fiscal de faveur des fusions visé aux articles 210 A et suivants du Code général des impôts.
En matiere de taxe sur la valeur ajoutée a. Disposition liminaire et crédit de TVA La Société sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Confondue au regard de la TVA.
b. Transmission d'une universalité totale de biens L'opération de dissolution sans liquidation de la Société Confondue emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société et la Société 2
.Confondue déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
Au regard des autres impôts et taxes De facon générale, la Société se substituera de plein droit a la Société Confondue pour toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à leur charge.
En matiére d'impôt sur les sociétés L'opération de confusion de patrimoine intervenant entre personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, du régime fiscal de faveur des fusions visé aux articles 210 A et suivants du Code général des impôts.
En matiere de taxe sur la valeur ajoutée a. Disposition liminaire et crédit de TVA La Société sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Confondue au regard de la TVA.
b. Transmission d'une universalité totale de biens L'opération de dissolution sans liquidation de la Société Confondue emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société et la Société 2
.Confondue déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
Au regard des autres impôts et taxes De facon générale, la Société se substituera de plein droit a la Société Confondue pour toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à leur charge.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associé Uniqug BANINVEST ANTILLES Représentée par M. de Lucy de Fossarieu
3
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associé Uniqug BANINVEST ANTILLES Représentée par M. de Lucy de Fossarieu
3