Acte du 6 avril 2021

I - Caractéristiques des sociétés intéressées page 2 Il - Motifs et buts de la fusion page 3 IlI - Comptes servant de base a ia fusion page 4 IV - Méthodes d'évaluation page 4 V - Date d'effet de la fusion page 4 VI - Comité économique et social page 4

I - Dispositions préalables page 4 Il - Apport de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES page 5 III - Rémunération de l'apport-fusion page 6 IV - Propriété et jouissance page 7

I - Enoncé des charges et conditions page 8 Il - Autres charges et conditions page 8 Ill - Engagements de la société absorbée page 9

I - Déclarations générales de la société absorbée page 10 Il - Déclarations générales de la société absorbante page 11

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société FRUIDOR est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

- L'exploitation de tous établissements agricoles, industriels ou commerciaux, ayant pour but la production, la transformation ou la vente de fruits, primeurs, cufs, beurre, fromages et en général de tous produits alimentaires, tant en France qu'a l'étranger ;

- Entreposage, transports publics routiers de marchandises, iocation de véhicules industriels pour le transport public de marchandises avec conducteurs, commissionnaire de transport.

La durée de la Société initialement fixée a 50 ans, a été prorogée de 99 ans a compter du

20 mars 1973 par délibérations de l'Assemblée générale du 17 mars 1973.

Le capital social de la société FRUID0R s'éléve actuellement à 3 309 520 euros. ll est réparti en 206 845

actions de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est AUDITEURS ET CONSEILS D'ENTREPRISE A.C.E., domicilié 5 avenue Franklin Roosevelt, 75008 PARiS.

2

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre de l'année suivante.

La société compte 470 salariés et un Comité économique et social.

2/ La société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

La vente et la commercialisation de fruits et légumes, l'exploitation de la marque de l'Union Européenne LES NOUVEAUX PRODUCTEURS déposée le 28 juillet 2015 pour désigner les produits et services de classe 31, la gestion et l'exploitation de fonds de commerce, spécialisés dans la commercialisation de fruits et légumes.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 19 octobre 2016.

Le capital social de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES s'éléve actuellement à 500 000 euros. Il est divisé en 5 000 actions de 100 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est EXCO PARIS ACE, domicilié 5 avenue Franklin Ro0sevelt, 75008 PARIS

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre de l'année suivante.

La société n'emploie aucun salarié.

3/ La société FRUIDOR détient 5 000 actions de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES, soit la totalité des actions composant le capital de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES.

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.

4/ La société FRUIDOR est dirigée par Monsieur Marie Jean Eric DE LUCY DE FOSSARIEU, Président, et

par Monsieur Pierre MONTEUX, Directeur Général..

La société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES est dirigée par la société FRUIDOR, Présidente, elle-

méme représentée par Monsieur Marie Jean Eric DE LUCY DE FOSSARIEU ou par Monsieur Pierre MONTEUX.

Il - Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES par la société FRUIDOR s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont

ces deux sociétés font partie et ayant la société BANANTILLES comme société mére.

Elle devrait à la fois permettre : - d'accroitre l'efficacité du groupe ;

- de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ;

3

- de réduire significativement les coàts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, - de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

IlI - Comptes servant de base à la fusion

Les termes et conditions du présent projet de traité de fusion ont été établis par les deux sociétés

soussignées, sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

IV - Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2O19-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée seront apportés a la valeur nette comptable a la date d'effet de la fusion.

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er avril 2021, date

qui n'est pas antérieure à la clôture du dernier exercice clos de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES et FRU1DOR.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société FRUIDOR qui supportera exclusivement les

résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

VI - Comité social et économique

Le comité social et économique de la société FRUiDoR a été consulté sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable le 29 mars 2021.

CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT éTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :

I - Dispositions préalables

La société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société FRUIDOR, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.

4

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES devant étre dévolu à la société FRUIDOR dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

La comptabilisation dans les comptes de la société FRUIDOR des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de ta société absorbée au 1er avril 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Il - Apport de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES

A) Actif apporté

5

B) Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges : 134 366 euros

2. Emprunts et dettes financiéres divers : 1 100 000 euros

3. Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 61 273 euros

4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 5 379 958 euros

5. Dettes fiscales et sociales : 57 911 euros

6. Autres dettes : 196 475 euros

Soit montant de passif apporté: 6 948 641 euros

C) Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2020 à 7 588 560 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant à 6 948 641 euros, l'actif net apporté par la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES a la société FRUIDOR s'éléve donc provisoirement a 639 919 euros

Ces éiéments seront réévalués a la date d'effet de la fusion

Engagements hors-bilan

NEANT

Origine de propriété du fonds de commerce

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

Description des baux

La société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES est titulaire d'une autorisation de domiciliation a titre

gratuit et a durée indéterminée pour son siége social sis 38 rue du Séminaire, Centra 401-F, 94616 RUNGIS CEDEX, consentie par la société UNION DES GROUPEMENTS DE PRODUCTEURS DE BANANES DE GUADELOUPE ET MARTINIQUE.

La société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES est également titulaire d'un bail commercial portant sur des locaux sis a LE CONTROIS-EN-SOLOGNE (4170O) Les Maisons Rouges Contres, conclu Ie

2 mai 2018 avec le GFA Touchain-Rouballay, pour une durée de 9 années, expirant le 30 avril 2027, dont les parties reconnaissent avoir une parfaite connaissance.

IlI - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES a la société FRUIDOR s'éléve donc provisoirement a 639 919 euros.

6

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, et dés lors que la société FRUIDOR détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES contre des actions de la société FRUIDOR.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société FRUIDOR et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

La différence entre l'actif net transféré par la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES qui est fixé

provisoirement à 639 919 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société détenues par la société FRUIDOR, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société FRUIDOR, qui s'éléve & 508 793 euros, représente un boni de fusion d'un montant provisoire de 131 126 euros.

Le boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.

IV - Propriété et jouissance

La société FRUIDOR sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de

fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.

Le représentant de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la société FRUIDOR pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés

La société FRUIDOR en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er avril 2021. II est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES à compter du 1er avril 2021 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société FRUIDOR, ladite société acceptant dés maintenant, au jour oû la remise des biens iui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er avril 2021.

A cet égard, le représentant de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES déclare qu'il n'a été

fait depuis la date de signature des présentes aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent

a accepter toutes les conséquences.

D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société FRUIDOR prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de ia fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou

mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant

la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES a la date du 31 décembre 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une

reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société FRUIDOR prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2020, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société FRUIDOR supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront

inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société FRUIDOR exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'expioitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

8

E/ La société FRUIDOR sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société

BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la

société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Le représentant de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES déclare que cette derniére n'emploie aucun salarié. Par conséquent, aucun contrat de travail ne sera transféré a la société FRUIDOR par l'effet de la présente fusion.

Ill - Engagements de la société absorbée

La société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas

affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelies ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société FRUIDOR, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans ies apports et l'entier effet des

présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société FRUIDOR, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas o ia transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou

a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers queiconque, le représentant de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES sollicitera en temps utile ies accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société FRUIDOR dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/ La société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES s'oblige a remettre et a livrer à la société FRUIDOR

aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

9 1

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'associée unique de FRUIDOR, ni par l'associé unique BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES.

En conséquence, Ies sociétés BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES et FRUIDOR conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 30 avril

2021 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".

La société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et

a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société FRUIDOR de la totalité de l'actif et du passif de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES.

I - Déclarations générales de la société absorbée

Monsieur Pierre MONTEUX, déclare, en qualité de représentant Iégal de la société FRUIDOR, Présidente de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES :

- Que la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune

procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre

nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre

disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société FRUIDOR ont été réguliérement entreprises ;

Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé ;

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de

nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

10

- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES s'oblige à remettre et à livrer a la société FRUIDOR, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces

comptables inventoriés.

Il - Déclarations générales de la société absorbante

Monsieur Marie Jean Eric DE LUCY DE FOSSARIEU déclare, en sa qualité de Président de la société FRUIDOR :

- Que la société FRUIDOR n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation

de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

Droits d'enregistrement

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, ies parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2021.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

11

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société FRUIDOR détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date d'effet de la fusion, conformément aux articles 710- 1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Les sociétés BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES et FRUIDOR sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

A ce titre, la société FRUiDOR s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :

- à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à t'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien

qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;

- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0I 4 1-1-05).

La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill du Code général des impôts ;

12

- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, Il du Code général des impôts.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impts.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Les sociétés BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES et FRUIDOR déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise

des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.

La société FRUIDOR s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

Autres taxes

La société FRUIDOR sera subrogée dans les droits et obligations de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant

éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

Contribution économique territoriale

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

13

CFE

L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.

CVAE

La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de ta fusion jusqu'à cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).

La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.

Opérations antérieures - Subrogation générale

Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

I - Formalités

La société FRUIDOR remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts Iégaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

14

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour

quelque cause que ce soit.

IlI - Remise de titres

Il sera remis à la société FRUIDOR lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société FRUIDOR, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et ieurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Vll - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIlI - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de CRETEIl.

15

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion

Fait a RUNGIS Le 30 mars 2021 En 3 exemplaires

FRUIDOR BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES Représentée par son Président, Représentée par sa Présidente, FRUIDOR, Marie Jean Eric DE LUCY DE FOSSARIEU elle-méme représentée par son Directeur Général, Pierre MONTEUX

16

ANNEXES :

Etat des inscriptions et privilêges de la société BUREAU UNIQUE FRUITS ET LEGUMES

17