Acte du 30 septembre 2016

9-1 : Transmission entre vits

9-1-1 - Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour atre opposable a la societé, eile doit lui étre signifiée par exploit d'huissier, ou remise en main propre au gérant, ou étre acceptée par elle. dans un acte notarié.

Pour etre opposable au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunat de Cammerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

9-1-2 - Les parts sociales se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés.

9-1-3 - Les paris sociales ne peuvent &tre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers non associés au'avec le consentement, lorsque la société camporte plus d'un. associé, de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte tenu de la personne et des parts de Iassocié cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément et le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés.par écrit. La décision, qui n'a gas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notificatian, signifier. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, gu'ii renonce a son projet de cession.

A détaut de renonciation de sa part, ies associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du. refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de iaire acquérir les parts, moyenriant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai-peut. étre prolongé une seule fois a la demande du gérant par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, saut convention contraire entre les parties.

La saciété peut également, avec le consentement de l'assacié cédant, décider dans le meme détai de réduire san capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société: par ardonnance de référé rendue par le Président du Tribunai de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere cammerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue si toutefois il détient ces parts depuis plus ou en a recu la proprieté par succession, fiquidation de communauté de biéns entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant.

Dans taus les cas ou.les parts sont acquises par ies assaciés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recammandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

Sil refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui retate la procédure suivie, sant annexées toutes pieces justificatives.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elies auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attributian en nature a la liquidation-d'une autre société.

Si la société a consenti a un projet de nantissement des parts sociales, sait par notificatian de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation iorcée des parts selan les dispositions de l'article 2o78 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la.cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

g-2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociaies au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur peut notifier son intention de

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devenir personnallement associé paur ia moitié des parts souscrites ou acquises. Si ia notification intervient iors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par tes associés vaut pour les deux époux.

Si la notitication est postérieure a lapport:ou a l'acquisition..ie conjoint de Iapporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellament par la majorité en nombre das associés représentant au moins ias trois quarts des parts scciales.

Lors de ia délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises an campte pour le calcui du quorum et de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notilié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seui ie conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absance de notitication dans ie délai de trois mois emporte agrément du canjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses draits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par lattre racammandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire.

g-3 - Transmission par décés - Dissoiution de communauté

En cas de déces d'un associé, ou de dissalution de communauté antre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé sous réserve de l'agrémant des intérassés par ia majorité des associés représentant les trois quarts das parts sociales.

Pour permattre ia consuitation das associés sur cet agrément, iasdits héritiers ayants droit et conjoint, doivent justifier de .ieur qualité dans ies trois mois du déces par ia production de i'expédition d'un.acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recammandée avec avis de réceptian faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants drait ou conjaint de l'assacié décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se pronancent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux ie pius diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a ta société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de ia réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans ies conditions prévues ci-dessus pour ias cessions entre vifs.

g-4 - La gérance est habilitée & mattre a jour l'articie das statuts reiatifs au capitai social a l'issua de toute cession de parts n'impiiquant pas ie concaurs de la collectivité das associés.

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Article to - Décés- lnterdiction - Faillite

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, linterdiction de gérer ou .une mesure dincapacité est prononcée a l'égard de t'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

11-1 - La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques.

L'associé unique exerce ia gérance ou désigne à ces fonctions une personne physique non associée.

En cas de pluralité d'associés, le ou les gérants sont nommés par ies associes représentant plus de la moitié des parts sociales, pour une durée d'une année. lls sont renouvelables d'année en année par décision de l'Assemblée.

Le premier gérant sera nommé par-la collectivité des associés réunie apres la signature des statuts.

11-2 - Chacun des gérants engage la société, saut si ses actes ne.relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Dans les rapports avec ies tiers, ie gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. f1. a la signature sociale.

A titre interne, et sans que ceia soit opposable aux tiers, les actes ci-dessous énumérés ne pourront. &tre effectués par ie gérant qu'avec. l'approbation préalable des associés, statuant a la majorité simple des voix :

...achats ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, emprunts, autres que découverts bancaires, constitution d'hypotheque ou de nantissement, prises de parnicipations, sous queique forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, investissements supérieurs a 100.000 Francs.

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Le gérant est tenu de respecter les présentes. dispositions d'ordre interne enire assaciés, saus peine de révocation et de toute action en dommages-intéréts.

11-3 - La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision portant ieur nomination. Elle peut @tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

La rémunération du premier gérant sera fixée par ta collectivité des associés réunie a l'issue de la signature des présents statuts.

11-4 - ies,devoirs, obligations et responsabifités du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueut.

11-5 - Le ou les gérants sont révocabies par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociates. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime.

Le ou les gérants peuvent démissionner de leur mandat, coniormément aux dispositions de Iarticle 2007 dû Code Civil. lls sont tenus de notifier leur décision aux gérants demeurés en exercice, en cas de pluralité de gérants, ou, en cas de gérant unique, a tous les associés individuellement , trois mois a l'avance.

Lassocié unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprs a l'assemblée en cas de pluralité d'associés:

It ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sant répertoriées dans un registre.

En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede. Les décisians des associés sant alors prises en assemblée. Elles peuvent l'étre également par consutation saui exclusion prévue par ta loi.

Si la société ne camporte que deux associés, les décisions doivent étre prises. a l'unanimité.

L'Assemblée est convoquée par le gérant et, en cas de pluralité de gérants, par l'un. d'entre eux. A défaut, elle est convoquée par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a déiaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation. l'assemblée est convaquée par le ou les liguidateurs.

Les assemblées sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indigué dans la convacation. La convocation est iaite par lettre 'recommandée adressée a chacun.des : associés a son dernier domicile connu, quinze: jours au. moins avant la date. de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de paris sociales.

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Toute détibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou ies gérants, et ie cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas o il n'est pas établi de feuille de présence, le proces:verbal doit étre signé par tous les associés. Seules seront mises en délibération les question figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque-associé, a.son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte. des résolutions praposées ainsi que les documents nécessaires a son information.

Les associés disposent d'ur délai de quine jours a compter de la date de réception du prajet de résolutions pour émettre leur vote par ecrit, formulé, pour 'chaque résolution,par les mos "oui" ou "non". La. réponse est adressé a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nambre de vaix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, saut si la société ne comprend que les deux époux. 11 peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvair a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

13-1 - Décisions collectives ordinaires

Sont qualitiées d'ordinaires, ies décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la ctoture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisians collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre prises par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des. parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, las décisions sont, sur deuxiéme consultation. prises a la majorité des vates émis, quei que soit le nombre des votants.

Toutefois, ia majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

13-2 - Décision collectives extraardinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou.modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la ioi.

Les assaciés peuvent, par décision extraordinaire, apportar aux statuts toutes madifications permises par ia loi. Les décisions extraardinaires ne peuvent étre valabiemant prises que si elles sont adoptéas : . *..

a Iunanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagaments d'un associé ou de transformer la société en saciété en nam collectif, en commandite simple au par actians, ou en saciete civile.

a la majorité en nambre des associés représentant au mains les trais quarts des parts saciales, s'i s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autarser le nantissement des parts.

par des assaciés représentant au moins la maitié des parts saciales, s'il s'agit d'augmenter ie capital sacial par incarparation de bénéfices au de réserves.

par des assaciés représentant au moins les trois quarts des parts sociaias pour toutes fes autres décisions axtraardinaires.

Ariicie 14 - Commissaire aux Comptes

Un ou piusieurs commissaires aux comptas titulairas et suppiéants pauvent au doivant atre désignés dans les conditions prévues par l'articte 64 de ia lai du 24 juillet 1966.

Le ou ies commissaires aux comptas sant désignés pour six exercices. lis exercent leurs fonctians at pauvoirs dans les conditions et avec las effets at conséquencas prévus par ias textes iégisiatifs et réglemantaires an vigueur.

Les canventions intervenues directement au par persanne interposée entre la saciété at i'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance au, s'il en existe un, du cammissaire aux Comptas a l'Assemblée.annuelle.

Les dispositians ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventians portant sur des apérations courantes cancluas a des canditions narmalas.

Tautafois, s'il n'axiste pas de commissaire aux comptas. les conventions canclues par un gérant nan associésont soumises a l'apprabation préalable de fAssemblée.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des. personnas marales de cantracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par alle un découvert en compte-courant au autrement, ainsi que de faire cautianner ou avatiser par elle leurs engagements envers las tiars. Cette interdiction s'applique aux réprésentants iégaux des parsonnes morales associés.

Elle s'applique égaiement aux conjaints, ascendants au descendants des parsonnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

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ITRE

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

REPARTITION DES BENEFICES 11

et se termine le Chaque exercice sociat commence le r Zawir

31 D&cmbrU

Exceptionnellement, le premier éxercice social se terminera le 3 I Déambr 1395

Les comptes annuels, l'inventaire , le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou fes gérants ei, éventuellement, par le ou les commissaires aux comptes, coniormément aux lois et régiements en vigueur.

L'associé unique approuve ces comptes dans les six mois de la clóture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, les comptes sont soumis a l'approbation de i'as semblée générale ordinaire, dans le méme délai.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, i est prétevé 5 % pour constituer ie ionds de réserve iégaie. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du repon bénéliciaire. Ce, bénéfice et réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende par prélevement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la loi. Elle en décide les modalités de mise, en paiement. Le dividende doit étre mis en distribution dans un délai maximum de neul mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation par. décision de justice.

De méme, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les ::

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po'stes de iéserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Iexercice.

Pareillement, lassemblée générale.peut affecter les sommes distribuées aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sant ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que. la loi ne permet pas de distribuer.

Ces décisions sont prises, le cas échéant, par l'associé unigue.

TITRE..VI

prorogation Dissolution - liquidation

A Iexpiration du terme statutaire de ia durée de la société, la prorogation de celle- ci peut étre décidée par l'associé unique ou par les associés statuant a la majarité légalement requise pour la modification des statuts.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.

En cas d'infériorité des capitaux propres a la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de fa société peut étre décidée dans les canditions déterminées par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

La iguidation de ia société est effectuée dans les conditions et seion les modalités déterminées par les textes légisiatiis et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par ies clauses ci-aprés :

La liquidation est faite par ie ou ies gérants alors en fonction a moins qû'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ou que l'associé unique décide d'etre liquidateur.

La nomination du liguidateur met fin aux fonctions de la gérance et s' en existe, des commissaires aux compte.

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Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et.acquitter le passif. ll peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours et a en engager de nouvelles pour Ies besoins de la liquidation.

Le boni de liguidation, apres remboursement des parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Le tout, saut décision contraire dé fa collectivité des associés.

Toutes les cantestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, entre la société et les assaciés, de méme qu'entre les associés eux- mémes, ressortiront des tribunaux compétents

V111 TITRe

DiSPOSITIONS FINALES

La societe ne jouira de la personnalite morale qu'a 1-] compter de son immatriculation au Registre du Commerce. En vue d'obtenir son immatriculation, les soussignes seront tenus de souscrire et de deposer au Greffe du Tribunal de Commerce competent, la déclaration de conformite prescrite par la Loi. oc.

s.n

. En attendant l'accomplissement de la formalite d immatriculation de la Societé au Registre du Commerce les tous. les. pouvoirs soussignes. donnent. a Monsieur

engagements. nécessaires au démarrage deHactaftesociale,. entrant dans. le cadre de son objet social, tel gu'iI est prévu aux presents statuts.

En outre, des. a présent,'tous Ies pouvoirs sont conféres. 3o} au. gérant a l'effet. de signer'au nom et pour Ie compte de la Societe, tout contrat gri sera consenti a.cette derniere

Monsieur Ia Gérant realisera cet engagement dans Ies. mir. 7. de ra Societe. :

Apres l immatriculatior de la societe au Registre du

de l Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du. premier exercice social..

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Societe desdits actes et engagements.

Enfin, tous pouvoirs sont, conférés au gérant pour remplir 4 les formalites prescrites par la loi et spécialement pour signer l avis. inséré dans le journal d'annonces Iégales du. departement du lieu du siage social.

Les formalités de constitution etant accomplies, T'avis: prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars 1967, sera inseré dans le journal d'annonces légales du departement du lieu du siege. social.

A cet effet, tous pouvoirs. sont conféres a la gerance de la Societe, pour signer et publier ledit. avis.

Apres dépat des pieces constitutives au Greffe du Tribunal de Commerce, la gerance ou son mandataire reguerra l'immatriculation de la Société au Registre.du Commerce.

FAIT A PARIS EN CINQ EXEMPEAIRES

et le 9 319s

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