Acte du 6 juillet 2021

L'Assemblée Générale donne acte a son Président de ce que les dispositions, concernant tant la convocation de l'Assemblée ont bien été respectées, notamment, la mise a la disposition des Actionnaires pendant les quinze jours précédant l'Assemblée, des documents soumis a son

approbation.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, décide de distribuer un dividende exceptionnel de 500 000 £ soit 151,51 £ par action, a prélever sur les réserves facultatives de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 17 des statuts afin de porter la durée du mandat

des Administrateurs de trois a six ans.

# ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

3 - Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 75 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. >

Par ailleurs, l'Assemblée Générale confirme la durée des mandats des Administrateurs en fonction. jusqu'a 1'issue de l'Assemblée Générale qui devra statuer sur les comptes de l'exercice 2023/2024.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

-000-

Rien n'étant plus a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a onze heures trente.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et les Membres du Bureau.

Fait a Périgny sur Yerres, le 10 juin 2021

Le Président, La Secfétaire et Scrutatrice Frédéric TORRES Jeanine TORRES

CERTIFIÉ CONFORME ALORIGINAL

FACE MEDITERRANEE

- FACADE ACIER COUVERTURE ETANCHEITE -

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 240 000 Euros Siége social : P6le d'Activités < Eguilles - 60, rue Travertin - 13510 EGUILLES R.C.S. : AIX-EN-PROVENCE B 379 851 389 SIRET : 379 851 389 00013 Code A.P.E. : 452 K

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé le 3 octobre 1990.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 1998 a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

L'Assemblée Générale mixte du 29 mars 2010 a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la gestion par un Conseil d'Administration.

La Société continue d'exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les articles L.225-17 a L.225-56 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société conserve pour objet, en France, dans les DOM-TOM, la C.E.E. et a l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers, en association ou en participation avec des tiers :

l'étude, la réalisation, l'achat, la vente, par tous procédés, de tous matériaux d'étanchéité, de couverture, d'isolation, de planchers, de sous-toitures, de bardages, de mcnuiserie, de murs rideaux, de serrurerie, en acier, aluminium PVC, ainsi quc tous travaux matériels y afférents, tels que la pose, le pliage, le faconnage et autres, concernant le batiment en général et plus précisément toutes constructions et installations :

l'étude, la réalisation, l'achat, la vente, par tous procédés, de tous matériaux de charpente métallique ainsi que tous travaux matériels y afférents.

l'aménagement intérieur de tous locaux, ainsi que l'achat et la vente de tous biens corporels s'y rapportant ;

l'acquisition, sous toutes formes, d'immeuble construit ou a construire et la location, sous toutes formes, notamment bail emphytéotique, bail a construction, concession immobiliére, convention d'occupation précaire, de tous locaux, droits a construire, droits immobiliers de toute nature a usage de centres commerciaux, de galerie marchande, et plus généralement, a usage commercial ou de bureaux et accessoirement d'autre nature ;

la prise a bail de tous locaux, sous toutes formes ; la mise en location, sous-location, mise a disposition, de tous locaux et ce, sous toutes formes :

la réalisation de tous travaux de toute nature sur les biens et droits immobiliers acquis ou loués sous toutes formes ;

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou

a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissement ;

toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La Société conserve la dénomination de :

# FACE MEDITERRANEE> - FACADE, ACIER, COUVERTURE, ETANCHEITE -

Dans tous les actes ou autres documents émanant de la Société, cette dénomination devra étre précédée ou suivie des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A.> ainsi que de 1'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siége social est fixé : P6le d'Activités Eguilles - 60, rue Travertin - 13510 EGUILLES

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes, par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Au cas ou le siége social est déplacé par le Conseil d'Administration, le nouveau lieu se substitue d'office a l'ancien dans le présent article.

La durée de la Société est fixée & 75 années (SOIXANTE-QUINZE), a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de 240 000 Euros (DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS), entiérement libéré, dont :

250.000 Francs constituent le capital d'origine, libéré en numéraire,

250.000 Francs représentent 1'augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée le 25 juillet 1996,

3.775,50 Euros correspondent au montant de l'arrondissage résultant de la conversion en Euros, prélevée sur le poste < Autres réserves >,

25.600 Euros, aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2008 qui a décidé d'augmenter le capital de 25.600 Euros pour le porter a 105.600 Euros (CENT CINQ MILLE SIX CENTS EUROS), divisé en 3.300 parts de 32 Euros chacune,toutes de méme catégorie.

@134 400 Euros, aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2015 qui a décidé d'augmenter le capital de 105.600 Euros pour le porter a 240 000 Euros (DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS), divisé en 3.300 parts de 72,72 Euros chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital de 240 000 Euros, divisé en 3.300 actions de valeur nominale de 72,72 Euros.

Principes

Le capital social peut étre augmenté :

soit par émission d'actions nouvelles,

. soit par élévation du montant nominal des actions,

soit par création de certificats d'investissements, soit par émission de valeurs mobilieres composées donnant droit a l'attribution d'actions ou de certificats d'investissements.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations, soit par paiement de dividendes en actions.

Competence

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration.

Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les Assemblées Générales Ordinaires.

De méme, si l'augmentation de capital est la conséquence d'une distribution de dividendes par action, c'est l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui a proposé ce type de distribution, qui décidera du principe de l'augmentation.

Celle-ci sera définitivement réalisée du seul fait de la demande de paiement de dividende en action et c'est le Conseil d'Administration qui apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, de limiter l'augmentation de capital aux souscriptions recues a condition que le montant des souscriptions représente au moins les trois quarts de l'augmentation prévue, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Délais de réalisation

L'augmentation de capital doit @tre réalisée dans un délai de CINQ ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée.

Conditions - modalités

a) Avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, le capital doit étre intégralement libéré. Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant, majoré d'une prime d'émission.

Cette prime ne sera pas considérée comme un bénéfice répartissable au méme titre que les bénéfices ordinaires : elle constituera un versement supplémentaire en dehors du capital des actions et appartiendra aux actionnaires, pour étre répartie entre eux ou pour recevoir l'affectation qui sera décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

b) En représentation des augmentations de capital, il peut étre émis, soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité, jouissant de certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits d'antériorité sur les bénéfices ou l'actif social.

Lors de la souscription d'actions de numéraire, les actions doivent obligatoirement étre libérées d'un quart de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission dans les conditions prévues à l'article 11 3eme alinéa.

c) Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi au moment

du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Si les souscriptions sont recues par des établissements de crédit ou des agents de change, elles n'auront pas à étre constatées par la signature d'un bulletin de souscription. Dans ce cas, les intermédiaires doivent justifier d'un mandat.

d) Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du Commissaire aux Comptes, établi sur présentation des bulletins de souscription et de l'arrété de comptes du Conseil d'Administration. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Droit préférentiel de souscription

a) Les actionnaires ont, en proportion du montant de leurs actions, un droit de préférence sur la souscription à titre irréductible seulement, auquel ils peuvent renoncer individuellement, totalement ou partiellement. Ce droit s'exerce conformément aux dispositions légales en vigueur, dans les formes, délais et conditions fixés par le Conseil d'Administration. Ce droit est négociable dans les mémes conditions que l'action elle-méme pendant la durée de la souscription.

b) Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut expressément prévoir l'existence d'un droit de souscription à titre réductible au profit des actionnaires.

Cette décision permettra d'attribuer aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible, conformément à la décision expresse de l'Assemblée Générale Extraordinaire, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre à titre irréductible, et ce, proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent a titre irréductible, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

c) Lorsque les souscriptions a titre irréductihle, et le cas échéant, a titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, les actions non souscrites :

peuvent étre librement réparties par le Conseil d'Administration, sauf si l'Assemblée Générale Extraordinaire en a décidé autrement ;

peuventetreoffertes-au public-totalement_ou partiellement si l'Assemblée_Générale Extraordinaire l'a expressément prévu.

Enfin, l'augmentation de capital peut étre limitée au montant des souscriptions sous la double condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée, et que cette faculté ait été expressément prévue par l'Assemblée Générale Extraordinaire lors de l'émission.

Le Conseil d'Administration peut utiliser dans 1'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement.

Lorsque, aprés l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité ou les trois quarts de l'augmentation, celle-ci n'est pas réalisée.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital.

Suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation de capital, peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou piusieurs tranches de cette augmentation, au profit d'un ou de plusieurs actionnaires dénommés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à peine de nullité sur les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, a peine de nullité de la délibération, prendre part au vote.

Le quorum et la majorité requise pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par eux. Dans cette hypothése, l'émission doit étre réalisée dans un délai de deux ans a compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui l'a autorisée ou décidée.

Délais et cloture des souscriptions

Le délai de souscription est au minimum de vINGT jours a compter de l'ouverture de la souscription ; les actionnaires sont informés des modalités de l'augmentation par lettre recommandée avec avis de réception six jours au moins avant la date de l'ouverture de la souscription.

Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription à tire irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Usufruit

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit et dans le silence de la convention entre les parties, le droit préférentiel de souscription qui est attaché aux dites actions appartient au nu-propriétaire. Si le nu propriétaire n'a pas exercé le droit préférentiel, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou

pour vendre les droits.

Apports en nature

En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un rapport, établi par un ou plusieurs Commissaires aux Apports désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, est soumis a l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit étre soumis, tous les trois ans, à une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée a cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce

représentent moins de trois pour cent du capital.

L'amortissement du capital social peut étre décidé par 1'Assemblée Générale Extraordinaire au moyen des sommes distribuables. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider ultérieurement la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.

L'amortissement du capital est interdit si la Société a émis des obligations convertibles en actions ou des obligations échangeables contre des actions, et ce, pendant la période déterminée par les dispositions légales en vigueur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut décider ou autoriser la réduction du capital social, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

Toutefois, la réduction du capital non motivée par des pertes est interdite si la Société a émis des obligations convertibles en actions ou des obligations échangeables.

Le capital social ne peut étre réduit à un montant inférieur au minimum légal que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital, le portant a un montant au moins égal au minimum légal, immédiatement aprés.

L'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

En outre, la souscription, l'achat ou la prise en gage par la Société de ses propres actions sont soumis aux dispositions des articles L.225-206 a L.225-217 du Code de commerce.

Les actions de numéraire souscrites lors de la constitution de la Société ont été libérées du quart seulement de leur valeur nominale.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire doivent obligatoirement &tre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. S'il y a lieu, le solde sera versé en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue défiuitive ou, a compter de l'immatriculation dc la Société cn cas dc constitution.

Les conditions de la libération, fixées par le Conseil d'Administration, seront notifiées aux actionnaires soit par lettres recommandées adressées quinze jours à l'avance, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales. Lc Conscil d'Administration pourra, s'il le juge utile, autoriser les actionnaires a libérer leurs actions par anticipation.

Le montant nominal des Actions souscrites pourra &tre libéré en tout ou en partie par voie de compensation avec une dette liquide et exigible de la Société envier le souscripteur ; la souscription étant constatée par un certificat du Commissaire aux Comptes de la Société.

Les actions d'apport ainsi que celles provenant totalement ou partiellement de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent étre intégralement libérées dés leur émission ou souscription.

A défaut par les actionnaires d'effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles d'un intérét de retard fixé par le Conseil d'Administration en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché à compter du jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'aucune demande en justice.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte au nom de chacun des titulaires de titre.

A cet effet, la Société est tenue d'avoir une comptabilité par valeur, tenue en partie double, organisant la constatation et le suivi des droits de propriété, permettant la justification permanente et le contrle des titres.

La comptabilité est gérée conformément aux dispositions en vigueur.

Cession des actions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné, le cas échéant, des piéces justificatives.

Chaque actionnaire est titulaire d'un compte individuel qui enregistre les mouvements de titres ou leurs modifications juridiques (démembrement, nantissement).

Les changements dans la propriété des titres sont également inscrits dans l'ordre chronologique sur un registre des mouvements de titres paraphé.

Périodiquement, et au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, les opérations inscrites sur le registre des mouvements, sont portées sur les comptes individuels d'actionnaires. Aprés inscription en compte, le registre est émargé a la date de mise à jour.

Dans le cas ou les actions ne seraient pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter une acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.

Droit de préemption

Les actionnaires bénéficient d'un droit de préemption qui doit étre exercé dans un délai de deux mois, a compter de la date a laquelle le Conseil d'Administration est saisi d'une demande de cession.

Le cas échéant, le Conseil d'Administration procéde a la répartition des actions entre les actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption, chacun d'eux étant réputé acquéreur a proportion du nombre d'actions qu'il détenait antérieurement.

Agrément des cessionnaires

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non-actionnaire a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le Conseil d'Administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, il est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par expert.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

Les actions indivisibles a l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requete du copropriétaire le plus diligent.

Dans le cas ou une action est possédée séparément pour l'usufruit et la nue propriété, l'usufruitier est seul convoqué aux Assemblées Générales Ordinaires annuelles ou réunies Extraordinairement.

Par contre, aux Assemblées Générales Extraordinaires ou spéciales, seuls ont le droit d'assister les nus-propriétaires qui sont valablement représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun.

Chaque action donne droit a une part dans la propriété de l'actif social proportionnellement au nombre des actions émises et a une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est indiqué ci-aprés. Les droits et obligations attachés à l'action suivent la propriété du titre et la cession comprend tous les dividendes échus et a échoir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserve.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a coucurrence du montant noninal des actions qu'ils possédent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par l'Assemblée Générale.

Par suite, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que regroupement, réduction de capital, fusion, augmentation de capital par incorporation de réserves ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente de droits nécessaires pour obtenir un nombre plein d'actions.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation ni ne s'immiscer en aucune facon dans son administration. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire agissant individuellement ou en se regroupant avec d'autres actionnaires, représentant au moins 5% du capital peut poser, par écrit au Président du Conseil d'Administration toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contrlées au sens de l'article

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L.233-3. La réponse doit étre donnée par la Présidence du Conseil dans un délai d'un mois. Elle est en outre, communiquée au Commissaire aux Comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l'objet de cette demande écrite.

A compter de la convocation et au moins pendant les quinze jours qui précedent l'Assemblée Générale

Annuelle, tout actionnaire peut prendre, au siége social, communication de l'inventaire, des comptes annuels, de la liste des actionnaires, du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées ainsi que des sommes versées au titre de parrainage et de mécénat qui sont déductibles au titre de l'article 238 du Code Général des Impôts, du rapport de gestion, des rapports du Commissaire aux Comptes, du tableau des affectations de résultat, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des coordonnées des dirigeants, du projet des résolutions et, s'il y a lieu, des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe. Toute modification dans la présentation des documents comptables doit étre signalée à l'Assemblée et approuvée par celle-ci.

1 - Composition

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion ou il peut étre porté a vingt-quatre.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

2 - Cumul de mandats

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.

Pour le calcul du nombre de mandats indiqué ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, par la Société dont elle est administrateur.

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Les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées par une méme Société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus a ce titre n'excéde pas cinq.

Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 21 des présents statuts, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la Direction Générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.

Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

3 - Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 75 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui

statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

4 -- Vacance de sieges - Cooptation

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut lc ou Ics Commissaircs aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la Société.

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Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président ne doit pas étre àgé de plus de 75 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Selon décision du Conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général de la Société.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Le Président du Conseil d'Administration préside les séances. En cas d'empéchement du Président le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.

Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants a la séance du Conseil d'administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé tenu au siége social.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la

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limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépàssait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'Assemblée.

1 - Choix entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d'Administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.

2 - Directeur Général

Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de 75 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cct objct ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directcur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.

Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur à cinq.

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Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'age applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux délégués.

4 - Cumul de mandats

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de Directeur Général de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.

Un deuxiéme mandat de Directeur Général ou un mandat de membre du Directoire ou de Directeur

Général unique peut étre exercé dans une Société contrlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dont il est Directeur Général.

Un autre mandat de direction générale peut également étre exercé dans une Société dés lors que les titres d'aucune des deux Sociétés dans lesquelles sont exercés lesdits mandats ne sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Sans préjudice des dispositions ci-dessus, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. En outre, une personne exercant un mandat de Directeur Général d'une Société peut exercer un nombre illimité de mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance dans des Sociétés contr6lées au sens de l'article L. 233-16 du Code

de commerce par celle dans laquelle le mandat de direction est exercé

Toute personne qui se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination. A défaut, elle est réputée démise de son nouveau mandat.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et/ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L.223-3 du Code de commerce , doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Cette autorisation est étendue aux conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Conseil d'Administration est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou Membre du Conseil de Surveillance ou Dirigeant de cette entreprise.

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L'intéressé se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'informer le Conseil d'Administration et ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Dans tous les cas, avis en est donné au Commissaire aux Comptes par le Président du Conseil d'Administration.

Le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L'Assemblée statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote, ni du Conseil, ni de l'Assemblée Générale.

Les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration peuvent etre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions qui seront annulées par l'Assemblée Générale des actionnaires, n'en produisent pas moins leurs effets antérieurs, les conséquences dommageables pouvant en résulter a 1'égard de la Société, restent à la charge de l'intéressé et éventuellement, du Conseil d'Administration. ARTICLE 25 - CONVENTIONS SOUMISES A INFORMATION

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a autorisation préalable. Elles sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux Membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes.

Tout actionnaire a, en outre, droit d'obtenir communication de la liste et de l'objet de ces conventions.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour six exercices :

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires remplissant les conditions légales d éligibilité :

leurs fonctions expirent aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme

exercice ; les Commissaires aux Comptes sont toujours rééligibles.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les fonctions du Commissaire aux Comptes suppléant prennent fin a la date d'expiration du mandat du titulaire, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire ; dans ce dernier cas, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine Assemblée qui approuve les comptes.

Les Sociétés astreintes à publier des comptes consolidés sont tenues de désigner au moins deux Commissaires aux Comptes titulaires.

Iis ne sont révocables en cas de faute ou d'empéchement que sur décision de justice.

Les Commissaires ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des inventaires et des comptes annuels ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la Société dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

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Ils peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent utiles.

Ils établissent pour chaque exercice social, un rapport dans lequel ils certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres, et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la Société a la fin de cet exercice.

S'il y a lieu, ils établissent un rapport sur les comptes consolidés.

Ils font un rapport spécial sur les conventions prévues aux articles L.225-86 du Code du commerce qui doit etre déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale

Ordinaire et tous autres rapports prévus par la loi.

Ils peuvent convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires en cas d'urgence et de carence du Conseil d'Administration. Ils peuvent agir ensemble ou séparément, l'un d'eux pouvant agir seul en cas de décés, démission, refus ou empéchement de l'autre ou des autres.

Les Commissaires aux Comptes titulaires doivent étre convoqués a toutes les Assemblées d'actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception ainsi qu'a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé.

ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Les Assemblées Générales sont qualifiées ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent etre également convoquées :

par le ou les Commissaires aux Comptes ;

par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital social ;

par le ou les liquidateurs de la Société.

Les réunions ont lieu au siége social ou dans tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Le Conseil d'Administration aura le soin de fixer le lieu de réunion de chaque Assemblée Générale.

La convocation des Assemblées Générales est faite par avis dans un délai minimum de quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée :

soit par lettre recommandée ou lettre simple,

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soit par une insertion dans un Journal d'Annonces légales du siege social complété par une lettre simple adressée nominativement a chaque actionnaire.

Les nouveaux actionnaires, détenteurs d'actions depuis cinq jours au moins avant l'Assemblée Générale peuvent assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans formalité préalable.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée six jours au moins à l'avance, dans les formes prévues par les deux premiers alinéas du présent paragraphe.

Aucune justification de convocation n'est nécessaire si tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L'avis de convocation indique les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance ainsi que les lieux et conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires et les documents qui y sont annexés.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par le Conseil d'Administration et a défaut par les personnes visées a l'article 28, paragraphe 1.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, de tous projets de résolutions qu'ils souhaiteraient voir proposer au vote des actionnaires.

La demande d'inscription de projets de résolutions est faite dans les délais légaux en vigueur avant la réunion de l'Assemblée.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, ellc pcut cn toutcs circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve d'étre titulaire d'un compte d'inscription de ses titres au moins cinq jours avant la tenue de l'Assemblée. Le Conseil a toujours la faculté de réduire ou de supprimer le délai ci- dessus.

L'Assemblée a toujours également la faculté de relever de la déchéance par lui encourue, tout actionnaire qui n'aurait pas observé les prescriptions ci-dessus.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. La procuration d'un actionnaire peut étre établie sans indication de mandataire.

Dans ce cas, le Président de l'Assemblée Générale émet :

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un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d Administration,

un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Lorsque la procuration d'un actionnaire est nominative, le mandataire vote dans le sens indiqué par son mandant.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire, conforme aux

prescriptions réglementaires. Ces formulaires doivent étre recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée.

L'actionnaire doit exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, étant rappelé que l'absence d'indication de vote, pour une ou plusieurs résolutions, est assimilée a un vote défavorable a l'adoption de cette résolution ou de ces résolutions.

A chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénoms et domicile des actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

Cette feuille est émargée par les actionnaires présents ainsi que par les mandataires des actionnaires qui se sont fait représenter.

Lorsqu'une procuration a été établie sans indication de mandataire, c'est le Président de l'Assemblée qui émarge la feuille de présence au nom du mandant.

Cette feuille est certifiée par le bureau de l'Assemblée. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout requérant.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à son défaut, par un membre du Conseil d'Administration. Les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptants qui représentent tant en leur nom que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés a remplir les fonctions de scrutateurs.

Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut étre pris en dehors des actionnaires.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, les liquidateurs ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions comprenant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

Dans ce cas, le quorum sera calculé par résolution, notamment lorsqu'il existe des actions faisant l'objet de droits concurrents, résuitant en outre d'une indivision ou d'actions grevées d'usufruit.

Lorsqu'il y a vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la Société trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation.

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Si les actions sont soumises à usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Pour les titres nantis, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

S'il existe une indivision, les copropriétaires indivis sont tenus, s'ils veulent participer au vote, de se faire reprsenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique, qui pourra etre celui déja désigné pour la gestion des biens indivis.

Dans ce dernier cas, celui-ci n'aura a justifier d'une habilitation spéciale que dans le cadre des Assemblées Générales Extraordinaires.

Les votes sont exprimés a mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit réclamé par les actionnaires représentant le quart du capital social.

Les délibérations de toute Assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau, qui sont établis et conservés conformément aux dispositions légales, dans un registre spécial.

La justification a faire vis-a-vis des tiers des délibérations de toute Assemblée, résulte des copies ou extraits certifiés conformes soit par le Président, ou un Membre du Conseil d'Administration, soit par le Secrétaire de l'Assemblée.

Aprés la dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire donnée sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale pourra émettre :

un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil 4 d'Administration,

un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution. 4

L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ou qui ne seront pas réservées a t'Assemblée Générale Extraordinaire par la Loi.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, a moins de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle a, entre autres pouvoirs :

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ceux d'approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,

statuer sur l'affectation et la répartition du bénéfice,

donner ou refuser quitus aux membres du Conseil d'Administration,

nommer, remplacer, révoquer et ratifier les membres du Conseil d'Administration,

A révoquer les membres du Conseil d'Administration,

A nommer ou révoquer les Commissaires aux Comptes,

statuer sur le rapport spécial de ceux-ci sur les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d' Administration,

fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

autoriser les émissions d'obligations autres que les obligations convertibles ou échangeables.

Elle confére au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires pour tous les cas oû les pouvoirs qui lui sont attribués seraient insuffisants.

Elle peut en outre, décider de l'affectation ou de l'utilisation sous forme de distribution de dividendes ou autrement des réserves de toute nature, et notamment doter la réserve légale des sommes prélevées sur d'autres réserves.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, un cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les Assemblées constitutives et les Assemblées de vérification d'apports ou le nombre de voix par actionnaire est limité a 10.

De plus, lorsque l'Assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de i'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire. D'autre part, il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire, donnée sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale devra voter conformément aux dispositions de l'article 31 ci-dessus.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, quelles qu'elles soient, sauf exception prévue a l'article 7 ci-dessus relative a la réalisation de l'augmentation du capital.

Elle peut notamment décider :

1'augmentation ou la réduction du capital social ; la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société ; ia fusion de cette Société avec d'autres Sociétés constituées ou a constituer, sa transformation en A société de toute autre forme :

tous changements de l'objet social, notamment son extension ou sa restriction ; A toutes modifications à la répartition des hénéfices et de l'actif social et des résultats de la Société. ARTICLE 38 - COMPOSITION ET ATTRIBUTIONS

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans approbation d'une Assemblée Générale ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans approbation d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le quorum est calculé sur le nombre total des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

L'année sociale commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre, de facon distincte, les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I1 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes réserves pour risques commerciaux et pertes antérieures éventuelles, constituent le bénéfice net ou la perte de l'exercice.

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Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtiéme au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire peut toujours effectuer le prélévement de toutes les sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux dont elle déterminera l'affectation ou l'emploi.

L'Assemblée Générale, aprés approbation des comptes, peut décider de distribuer aux actionnaires le solde distribuable sous forme de dividendes en numéraire ou en actions. ARTICLE 42 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Dividendes en numéraire

Les dividendes en numéraire sont payés au siége de la Société dans les neuf mois de la clture de l'exercice. Tout intérét ou dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit, conformément a la loi.

Dividendes en actions

Si son capital est entierement libéré, l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut proposer aux actionnaires de recevoir leurs dividendes sur cet exercice, en numéraire ou en actions nouvelles émises par la Société.

L'Assemblée Générale peut limiter l'option a une partie seulement du dividende distribué

L'Actionnaire doit exercer son option sur la totalité du dividende lui revenant, sans pouvoir accepter 1'offre pour une partie de ses droits et demander un versement en numéraire pour le solde. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre simultanément faite a tous les actionnaires.

Le prix d'émission des actions a attribuer aux actionnaires qui accepteront l'offre de la Société doit étre fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire, sous le contrle du Commissaire aux Comptes qui doit présenter un rapport spécial a l'Assemblée sur ce point.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire, lequel ne peut étre supérieur à trois mois a compter de la date de cette Assemblée.

En contrepartie des actions nouvelles attribuées aux actionnaires ayant accepté l'offre de la Société. celle-ci doit procéder à une augmentation de capital. Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de paiement du dividende en action sans qu'il soit nécessaire de procéder à une publicité préalable, ni a un dépôt de fonds.

Dans les deux mois qui suivent l'expiration du délai fixé par l'Assemblée Générale pour l'exercice de l'option, le Conseil d'Administration constate le nombre des actions nouvelles émises et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

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La Société peut se trouver dissoute, soit par l'arrivée du terme statutaire, soit par anticipation :

Dans le premier cas, un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Dans le second cas, la dissolution anticipée est prononcée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Elle peut étre également prononcée par le Tribunal de Commerce dans des cas tels que : réduction a moins de sept actionnaires, réduction du capital en dessous du minimum légal, perte de la moitié du capital social.

@En cas de perte de ia moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois de l'Assemblée qui a constaté ces pertes, de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de poursuivre l'exploitation de la Société ou de prononcer sa dissolution. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxieme exercice suivant, de réduire son capital du montant des pertes qui n'ont pu étre apurées si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. S'il y a lieu, les dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce seront suivies.

La Société est en liquidation dés qu'elle est en dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention : < SOCIETE EN LIQUIDATION > La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois ans mais le mandat peut etre renouvelé.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Conseil d'Administration. La mission des Commissaires aux Comptes continue pendant la durée de la liquidation.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport a une autre Société, de la totalité ou partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute ou consentir la cession, a une Société ou a toute autre personne, de ses biens, droits et obligations, sous réserve des dispositions des articles L.237-6 et L.237-7 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, réguliérement constituée, conserve pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la Société et notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

Aprés le réglement du passif et des charges de la Société, le produit net de la liquidation est employé d'abord a amortir complétement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu. Cet amortissement opéré, le surplus est réparti en espéces ou en titres entre tous les actionnaires.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

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Le ou les liquidateurs sont responsables à l'égard de la Société et des tiers, des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation.

Toutes actions contre les actionnaires non-liquidateurs ou leur conjoint survivant héritiers ou ayants cause se prescrivent par cinq ans a compter de la publication de la dissolution de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société et de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires de la Société, sont jugés conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Tout actionnaire s'interdit d'exercer sur tout le territoire francais, soit directement, soit indirectement, par voie de création d'entreprise, d'association ou de collaboration au sein de toute entité juridique, quelle que soit sa forme, des activités concurrentes de celles exercées actuellement par la Société FACE MEDITERRANEE et le Groupe FACE.

Cette clause sera plus particulierement applicable a tout actionnaire prenant une part active à la conception et a la réalisation des objectifs de la Société, ainsi qu'a ceux qui participent a quelque titre que ce soit, a la direction, a l'administration et a la gestion des activités de la Société.

En outre, en cas de départ d'un actionnaire pour quelque motif que ce soit, cette clause de non concurrence lui interdit de souscrire au capital, directement ou indirectement, par création, participation, association de toute entreprise, société groupement ou toute autre entité juridique, exercant des activités concurrentes de la Société FACE MEDITERRANEE et du Groupe FACE.

Cet engagement est limité a tout le territoire francais, pour une période de deux années, à compter de la cession des actions de la Société.

Statuts mis a jour a Eguilles, le 10 juin 2021

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