Acte du 1 juin 2023

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal visée aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaitre un bénéfice de 113 734 173,66 euros, décide, conformément a la proposition du Président, de l'affecter comme suit :

Résultat de l'exercice 113 734 173,66 £ Report a nouveau antérieur (+ / -) 538 411,07 € Dotation réserve légale 0,00€ Bénéfice distribuable 114 272 584,73 £

Dividende de 1,85 £ par action 113 996 197,10 £ Nouveau report a nouveau 276 387,63 €

Uni-Commerces - PV AG du 02/05/2023 2/4

DocuSign Envelope ID: 7F7F09DA-29BC-4759-8171-AD0950E2C86C

Rappel des distributions antérieures

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes versés au cours des trois exercices précédents se sont élevés a :

Les revenus distribués au titre de l'exercice écoulé et des trois exercices précédents ne sont pas éligibles a l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce et, le cas échéant, approbation desdites conventions

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et

statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend acte qu'aucune nouvelle convention visée a l'article L. 227-10 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Nomination d'un Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, constatant que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, la société Deloitte & Associés, arrive ce jour a échéance, décide de

ne pas renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés.

En conséquence, l'Assemblée Générale nomme la société KPMG S.A, dont le siege social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de

six exercices soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer, en 2029, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

II. A titre extraordinaire

Modification de l'article 14 des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de supprimer la référence aux commissaires aux comptes suppléants dans l'article 14 des statuts de la Société conformément a la faculté offerte par la loi.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société relatif aux Commissaires aux Comptes comme suit :

Uni-Commerces - PV AG du 02/05/2023 3/4

DocuSign Envelope ID: 7F7F09DA-29BC-4759-8171-AD0950E2C86C

# Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

III. A titre ordinaire

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Les associés et le Gérant conviennent de signer le présent procés-verbal, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui apres lecture, a été signé par les associés et le Président de séance.

Président de séance Associé et associé

cuSigned by:

Oanid Eitoun mQNtOvGvIQl E02AEBBBC3DD4D9. E89055906DB44A.

Unibail-Rodamco-Westfield SE Espace Expansion Immobiliere Représenté par Représenté par Monsieur David Zeitoun Monsieur Sylvain Montcouquiol

Uni-Commerces - PV AG du 02/05/2023 4/4

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

A. Cqnll UNI-COMMERCES

Société par actions simplifiée au capital de 924 293 490 euros

Siége social : 7, Place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 392 146 221 RCS PARIS

La société, originellement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en Société

par Actions Simplifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 mai 1999. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

l'acquisition, la gestion, la location, la prise a bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ;

le tout soit directement, soit par prise de participations ou d'intéréts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérét économique ;

la réalisation d'opérations de crédit-bail immobilier ;

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou de nature a favoriser son développement ;

toute prise de participation dans toutes personnes morales francaises ou étrangéres ;

la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société

La dénomination de la société est :

UNI-COMMERCES

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales

et de l'indication du montant du capital social.

Le siége de la société est fixé 7, place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique. Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du siége social pourra étre transféré en tout autre endroit du méme
département ou des départements limitrophes et partout ailleurs, par simple décision du Président. En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le montant des apports en numéraire est de 250 000 francs lors de la constitution.
Cette somme de 250 000 francs a été déposée a un compte ouvert BANQUE DEMACHY WORMS &
Cie, agence 55, rue la Boétie 75008 PARIS au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Le capital social a été augmenté de 5 454 825 euros par apport de titres effectué par Unibail-Rodamco évalués a 5 454 829 euros. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Unibail-Rodamco 363 655 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées. A l'issue de cette opération, le capital s'élevait a 6 308 130 euros divisé en 420 542 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.
Par décisions de l'associé unique en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 67 944 300 euros par émission de 4 529 620 actions d'une valeur nominale de 15 euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant total de 377 863 676 euros, en rémunération d'un apport en nature de (i) 19.980 actions de la société Eiffel Levallois Commerces (492 709 647 RCS Paris), (ii) 999 parts sociales de la société Aéroville (483 594 545 RCS Paris) et (iii) 999 parts sociales de la société Randoli (451 381 834 RCS Paris).
Par décisions de l'associé unique en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 41 055 euros par émission de 2 737 actions d'une valeur nominale de 15 euros, assortie d'une prime
d'émission d'un montant total de 228 387 euros, en rémunération d'un apport en nature de (i) 20 actions de la société Eiffel Levallois Commerces (492 709 647 RCS Paris) et (ii) 1 part sociale de la société Randoli (451 381 834 RCS Paris).

Le capital social est fixé a la somme de 924 293 490 euros, divisé en 61 619 566 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'augmentation de capital reléve d'une décision collective des associés prise a la majorité qualifiée des
deux tiers des voix présentes ou représentées. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision de l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Toute souscription d'action est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal des actions souscrites.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

1- Les actions sont librement cessibles.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2-_ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
3- Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux
assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
4- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis
ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé sans limitation de durée et révoqu par décision collective des associés prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le Président pourra étre assisté par un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués.
Sur proposition du Président, le Directeur Général Délégué est nommé par une décision collective des associés, prise dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts pour la nomination du Président.
Le Directeur Général Délégué est investis des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a la collectivité des associés.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, le Directeur Général Délégué doit obtenir l'accord écrit préalable du Président, pour les décisions suivantes : - Tout investissement, acquisition ou cession, par Uni-Commerces ou par l'une des Sociétés dans laquelle Uni-Commerces détient une participation, dont le montant d'engagement total cumulé dépasse 15 millions d'euros Hors Taxes, - Tout investissement, acquisition ou cession, par Uni-Commerces ou par l'une des Sociétés dans laquelle Uni-Commerces détient une participation, qui s'inscrit hors stratégie du groupe ou hors états membres de l'Union Européenne, et ceci quel que soit le montant engagé, - Toute décision, notamment décision collective des associés, de l'une des sociétés dans laquelle Uni- Commerces détient une participation, visant a modifier les limitations de pouvoirs des représentants légaux de la Société concernée.
Le Président pourra donner ou refuser son autorisation au moyen d'une lettre, télécopie, courrier électronique ou d'un procés-verbal de décisions.
Cependant, ne sont pas soumises a autorisation préalable, toute création, rachat, fusion, prise de
participation, échange d'actifs ou de droits sociaux, liquidation ou dissolution de sociétés lorsque la
société cible est contrlée directement ou indirectement par la Société Holding Cotée.
Le Directeur Général Délégué est autorisé a consentir des sub-délégations de pouvoirs.
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui le nomme. Il est révocable par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts pour la révocation du Président.
En cas de démission ou empéchement du Président, le Directeur Général délégué conserve ses
fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Conformément aux dispositions de l'article 2323-66 du Code du Travail, les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits d'information auprés de la Direction de la Société.
Par ailleurs, le Président et le Directeur Général Délégué ou leur délégataire conventionnel, sont expressément autorisés a représenter la société dans toute opération a laquelle une autre société serait partie et au sein de laquelle le Président ou le Directeur Général Délégué ou leur délégataire conventionnel agirait également en qualité de délégataire légal ou conventionnel.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les décisions collectives résultent, au choix du Président d'un vote par écrit ou d'une assemblée
générale. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
A. Modalités de consultation
1. Information préalable des associés
Chaque consultation des associés doit impérativement étre précédée, dans un délai de huit jours avant la date prévue pour cette consultation, de la communication a chacun des associés de tous
documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.
2. Mode de consultation - Les décisions collectives sont prises :
- par consultation écrite : dans ce cas le Président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour de l'assemblée ;
- en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président au moyen d'une lettre simple adressée aux associés huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la
réunion. La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue de ces assemblées.
L'assemblée est présidée par le Président qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
- par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
B. Exercice du droit de vote
Les opérations soumises par la loi a une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :
1- Chaque associé dispose, conformément a la loi, d'une voix au moins
2- A chaque action est attachée une seule voix
3- Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital
C. Proces-verbaux
1. Procés-verbal d'assemblée
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant par le Président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.

Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :
nomination des Commissaires aux Comptes ;
approbation des comptes annuels et répartition du résultat ;
nomination et révocation du Président ;
nomination des liquidateurs ;
modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ;
fusion, scission, ou apport partiel d'actif ;
dissolution, prorogation ;
transformation de la Société et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts.
(a) Sont adoptées par un total de voix représentant plus de la moitié des actions de la Société, les dispositions suivantes :
nomination des Commissaires aux Comptes ;
approbation des comptes annuels et répartition du résultat ;
nomination et révocation du Président :
nomination des liquidateurs.
(b) Sont adoptées par un total de voix représentant plus des deux tiers des actions de la Société, les dispositions suivantes :
modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif ;
dissolution, prorogation ;
transformation de la Société et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts.
(c) Toute autre décision que celles soumises à certaines conditions légales et réglementaires ou visées aux points (a) et (b) ci-dessus, est de la compétence du Président.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve
extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leur droit dans le capital.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

1- Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés,
2- Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a
celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la
liquidation.
3- Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4- Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société 1'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.
Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5- En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
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Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour
procéder a cette convocation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou si ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il
est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6- Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de ll'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.