Acte du 6 janvier 2011

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé déposé au registre du commerce et des sociétés le 5 mai 1990.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 décembre 2010, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par ie Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet :

- tous travaux de charpente, de couverture, de bardage, d'étanchéité, de plomberie, d'isolation, et plus généralement toutes activités liées a l'industrie du batiment et du second-oeuvre; - l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tous les produits ainsi que leur application en ce qui concerne les produits d'étanchéité de couverture et d'isolation : - l'achat et la vente, l'importation de toutes marchandises au stade de gros et du détail ; -- l'activité d'intermédiaire de commerce : agent commercial, commission, courtage et représentation ; - le conseil en commercialisation et généralement toutes opérations indistrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et ce par tout moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusions, société en participation ou groupement économique.

La dénomination de la Société est : DITEC-CHARPIN

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé 9 boulevard du Pont Neuf, 89100 SENS.

Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

L'exercice commence le 1er octobre pour se terminer le 30 sptembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de la somme en numéraire de 50 000 francs correspondant à 100% du capital.

Par assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2004, le capital a été porté à 15 000 euros au moyen de l'élévation de la valeur nominaie des parts.

Le capital social est fixé & la somme de 15.000 euros. II est divisé en 500 actions de trente euros chacune, entiérement libérées, de méme catégorie.

1 - Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de Ia quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

5- En représentation des augmentations de capital, il peut-étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.

En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée

qui se réunirait aprés t'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de ia lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant ies dispositions ci-dessus, ie nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif sociai à une part proportionnelle à ia quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsabies des pertes qu'a concurrence de ieurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans queique main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assembiées généraies.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de sceilés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Is ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le rempissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annuiées a la demande de tout intéressé.

Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annuiés à la demande des associés qui y ont procédé ou de ieurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, ia Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a ia vente des offres portant sur ies rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du déiai fixé par ie décret, les actions non présentées en vue de ieur regroupement perdent ieur droit de vote et ieur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement uitérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque ies propriétaires de titres n'ont pas ia libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser ie regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent ies mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité ies mémes droits réeis ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et ies nantissements sont reportés de plein droit sur ies titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction iégale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscaies ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

La société ne pouvant faire appei public à l'épargne, ies valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de ia quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la ioi.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, ies sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét iégal, à partir de la date d'exigibilité, ie tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans ie cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

1 - Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pieine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir :

cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

2 - Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

3 - Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1 - Toute cession des actions de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2 - L'associé cédant notifie au Président de la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession (ci-aprés désignée < Notification Initiale >) en indiquant :

le nombre d'actions concernées ; le prix et les conditions de la cession projetée : l'identité du ou des acquéreurs s'il s'agit de personnes physiques, et s'il s'agit de personnes morales les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification Initiale fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve des dispositions relatives au droit d'agrément prévu à l'article 17 des statuts.

3 - Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visée au $ 2 ci-dessus.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir. Il peut néanmoins notifier sa décision de renoncer à son droit de préemption par tout moyen écrit.

4 - A l'expiration du délai de deux (2) mois visé au @ 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois (3) mois visé au $ 2 ci-dessus, le Président notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération

au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification Initiale et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 17 des statuts.

5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours à compter de la notification de la décision d'agrément contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant

1 - Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés.

2 - La demande d'agrément doit &tre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie par tout moyen écrit cette demande d'agrément aux associés.

3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant, en cas de refus par lettre recommandée avec accusé de réception, et en cas d'agrément par tout moyen écrit.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5 - En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.

Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément, à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

6 - En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification de la décision de la société visée ci-dessus, indiquer a la société, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers, selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai, l'agrément du cessionnaire est acquis.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un associé, par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil

En cas d'augmentation de capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou à tous autres titres donant accés au capital est assimilée à une cession d'actions, et comme telle, soumise à agrément.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078) al.1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

1 - En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de quinze (15) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé ".

2 - Dans le délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé ". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ie délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

1 - Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

2 - Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; changement de contrôle d'une société associée : condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.

Modalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés ayant droit de vote,

L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe aux vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président.

La décision d'exciusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préaiabies suivantes :

information de l'associé concerné par iettre recommandée avec accusé de réception dans un déiai de trente (30) jours avant la date a iaquelle doit se prononcer l'assembiée générale ; cette iettre doit contenir ies motifs de l'exciusion envisagée et étre accompagnée de toute piéce justificative utile ; information identique de tous ies autres associés : iors de l'assemblée généraie, l'associé dont l'exciusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, ia présence d'un huissier de justice.

Prise d'effet de ja décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exciu et désigner ie ou ies acquéreurs de ces actions. Ii est expressément convenu que ia cession sera réalisée vaiabiement sans application des ciauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exciusion est notifiée à l'associé exciu par iettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

3 - Dispositions communes à l'exclusion de piein droit et à l'exciusion facuitative

L'exciusion de piein droit et l'exclusion facuitative entrainent dés ie prononcé de ia mesure ia suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exciu doit @tre cédée dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans ies conditions de l'articie 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en vioiation des dispositions des articies 15 a 19 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exciusion.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L.239-2 du Code de commerce.

Le iocataire des actions doit @tre agréé dans ies conditions prévues ci-dessus.

Le défaut d'agrément du locataire interdit ia iocation effective des actions.

Pour que la location soit opposable à la société, ie contrat de iocation, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui @tre signifié par acte extrajudiciaire ou accepté par son représentant iégal dans un acte authentique.

La fin de la iocation doit égaiement étre signifiée à ia société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de ia iocation et du nom du iocataire à côté de ceiui du bailieur dans ie registre des titres nominatifs de ia société.

Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée par la société.

Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société.

Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'articie R.225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en n'a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.

Afin de permettre au bailleur, qui a la qualité d'associé, de participer avec voix consultative, aux assemblées dans lesquelles le droit de vote est exercé par le locataire, la convocation sera également adressée au bailleur.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et fin de contrat.

En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent étre également évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée indéterminée. Il est désigné par décision collective

des associés.

Sa rémunération est fixée par décision collective des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés.

Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Dés le décés, la démission ou l'événement empéchant le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à deux (2) mois, la décision collective des associés pourra désigner un Président par intérim dont le mandat courra jusqu'a la nomination du président remplacant par décision collective des actionnaires.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans ia limite de l'objet sociai. Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société dans ia limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise δ constituer cette preuve.

La décision collective nommant le Président peut, à titre de régie interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Les fonctions du Président prennent fin par la démission, aprés un délai de prévenance des associés de trois (3) mois a l'avance, ou la révocation.

La révocation du Président peut étre prononcée à tout moment, par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets.

Par exception aux dispositions qui précédent, ie Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la Loi.

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celie des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Générai peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.

En outre, le Directeur Général est révoqué de piein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Le Directeur Général peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir le Président de sa décision deux (2) mois a l'avance.

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 25 des statuts.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L.2323-62 à L.2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Le Président doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent &tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes a l'initiative du Président.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans Ies mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société :

modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération, révocation du Président ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :

modification des statuts, sauf pour les dispositions oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ;

autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions ;

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

agrément des cessions d'action ;

exclusion d'un associé.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés

Sauf stipulation spécifique contraire et expresse des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent @tre adoptées a t'unanimité des associés disposant du droit de vote :

ceiles prévues par ies dispositions iégaies : ies décisions ayant pour effet d'augmenter ies engagements des associés, et notamment l'augmentation du capitai par majoration du montant nominai des titres de capitai autrement que par incorporation de réserve, bénéfice ou prime d'émission ; la modification, adoption ou suppression de ciauses statutaires visées à l'articie 227-19 du Code de Commerce reiatives à ia transmission des actions et à l'exciusion d'un associé ;

ia prorogation de la société : ia dissolution de la société : ia transformation de ia société en société d'une autre forme.

Les décisions coliectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résuitent de ia réunion d'une assembiée ou d'un procés-verbai signé par tous ies associés. Elies peuvent égaiement étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant ia période de liquidation de ia Société, ies décisions coliectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions coliectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie éiectronique, dans ies conditions prévues par ia ioi et ies présents statuts, quei que soit ie nombre d'actions qu'il posséde.

Les associés se réunissent en assembiée sur convocation du Président au siége sociai ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Seion i'articie L.2323-67 du Code du travail, ie Comité d'entreprise peut demander en justice ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer i'assembiée généraie des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de ia réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assembiée peut se réunir sans déiai si tous ies associés y consentent.

L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assembiée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formuiaire de vote éiectronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, ceiui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ia régiementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiabie d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance étabiit un procés-verbai des déiibérations devant contenir ies mentions prévues a l'articie ci-aprés.

Les décisions cotlectives prises en assembiée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de t'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le tieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution ie sens du vote de chaque associé.

En cas de décision cotlective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préatablement aux associés. Ii est signé par tous les associés et retranscrit sur te registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit ie mode de consuitation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préatable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou tes résotutions soumises à teur approbation.

Lorsque les décisions cotlectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou tes rapports du Président, le ou ies rapports doivent @tre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbat de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége sociat, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annueis, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur tes comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de ta Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annueis de t'exercice.

Dans les six (6) mois de la ciôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1 - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2 - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3 - La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur ie report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir dans un délai maxiamal de neuf (9) mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de ieurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Pendant toute la durée de la Liquidation, les Liquidateur doit consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Il provoque en outre des décisions collectives, chaque fois qu'il le juge utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises aux tribunaux compétents.