OMNITRANS
Acte du 10 octobre 2000
Début de l'acte
10 0CT 20G
OMNITRANS SARL
Société a Responsabilité limitée au capital de 300 000 F Divisé en 500 parts de 600 Francs chacune 19 Boulevard du midi 76100 ROUEN
OMNITRANS SARL
Société a Responsabilité limitée au capital de 300 000 F Divisé en 500 parts de 600 Francs chacune 19 Boulevard du midi 76100 ROUEN
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 1ER SEPTEMBRE 2000
L'an mil deux mille, le premier septembre a 16 H 00 les associés de la sociéte
OMNITRANS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300 000 F, dont le sige social est a 76100 Rouen - 19 Boulevard du Midi, se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire, au siege, sur la convocation faite par la gérance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés en entrant en séance.
Est présent :
- Mlle LEHERICEY Dominique qui détient 1 Part
499 Parts - M ADELINE Xavier qui détient
qui détiennent ensemble 500 parts sociales sur un total de 500, représentant la totalité des parts, et en conséquence l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions ordinaires et extraordinaires.
L'assemblée est présidée par Monsieur ADELINE Xavier, associé et gérant de la société
Le Président indique que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Modification de la date de clôture de l'exercice social au 31 décembre.
- Report de la date de clôture de l'exercice social en cours au 31 décembre 2000.
A
- Modification corrélative des statuts
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La discussion est déclarée ouverte.
Diverses observations sont échangées et, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour.
L'an mil deux mille, le premier septembre a 16 H 00 les associés de la sociéte
OMNITRANS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300 000 F, dont le sige social est a 76100 Rouen - 19 Boulevard du Midi, se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire, au siege, sur la convocation faite par la gérance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés en entrant en séance.
Est présent :
- Mlle LEHERICEY Dominique qui détient 1 Part
499 Parts - M ADELINE Xavier qui détient
qui détiennent ensemble 500 parts sociales sur un total de 500, représentant la totalité des parts, et en conséquence l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions ordinaires et extraordinaires.
L'assemblée est présidée par Monsieur ADELINE Xavier, associé et gérant de la société
Le Président indique que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Modification de la date de clôture de l'exercice social au 31 décembre.
- Report de la date de clôture de l'exercice social en cours au 31 décembre 2000.
A
- Modification corrélative des statuts
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La discussion est déclarée ouverte.
Diverses observations sont échangées et, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, sur propositions de la Gérance et apres avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier l'exercice social a compter du 1er septembre 2000, chaque exercice se terminera au trente et un décembre de chaque année.
CETTE RESOLUTION, MISE AU VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
CETTE RESOLUTION, MISE AU VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article G Partie II des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
G) EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre.
Suite a 1'assemblée Générale Extraordinaire du 17 Novembre 1997 et a compter du 1er Octobre 1997, chaque exercice se terminera au 30 Septembre de chaque année.
Suite a 1'assemblée Générale Extraordinaire du 1er Septembre 2000 et a compter du 1er septembre 2000, chaque exercice commencera le premier janvier et se terminera le trente et un Décembre de chaque année.
G) EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre.
Suite a 1'assemblée Générale Extraordinaire du 17 Novembre 1997 et a compter du 1er Octobre 1997, chaque exercice se terminera au 30 Septembre de chaque année.
Suite a 1'assemblée Générale Extraordinaire du 1er Septembre 2000 et a compter du 1er septembre 2000, chaque exercice commencera le premier janvier et se terminera le trente et un Décembre de chaque année.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, sur proposition de la Gérance et aprs avoir entendu la lecture de son rapport, décide de reporter la date de clture de l'exercice social en cours au trente et un Décembre 2000.
CETTE RESOLUTION, MISE AU VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION, MISE AU VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confre tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
CETTE RESOLUTION, MISE AU VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est déclarée levée a 16 H 30
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par tous les actionnaires aprés lecture.
B730
CETTE RESOLUTION, MISE AU VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est déclarée levée a 16 H 30
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par tous les actionnaires aprés lecture.
B730
Statuts
- I -
IDENTIFICATION DES ASSOCIES
1) Mademoiselle Dominique Marie-Pascale LEHERICEY, demeurant Le Clos du Boheme 76740 ANGIENS, célibataire majeure. Née a Le Mans le 2 Aout 1957.
2°) Monsieur Xavier Nicolas ADELINE, demeurant Ie Clos du Bohéme 76740 ANGIENS, Célibataire majeur. Né a Paris le 9 Aout 1964.
- II -
CARACTERISTIQUE DE LA SOCIETE
A)FORME Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une Société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
B) OBJET La société a pour obiet :
Le service de commissionnaire de transport de marchandises pour le compte d'autrui. Toutes prestations de commissionnaire de transports, de stockage, de manutention, de préparation de commande, du traitement informatique, d'organisation et de gestion de tous les problemes relatifs aux transports, et tous affretements terrestre, maritimes et aériens. Et, généralement, toutes activités se rapportant directement ou indirectement a 1'objet social. Le transport public routier de marchandises, la location de véhicules industriels avec conducteurs.
C) DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de < OMNITRANS >. Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, assurances et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation montant du capital social. En outre, elle doit
indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signé par elle en son nom, le siege du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
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A29uO
D) SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 19 Boulevard du Midi - 76100 ROUEN
Il peut étre transféré en tout autre lieu sur décision collective des associés de nature extraordinaire. La création, le déplacement, la fermeture d'établissement annexes en tous lieux et en
tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.
E) DUREE 1 - Détermination La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S
2 - Prorogation Un an au mois avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte,
la décision d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
3 - Dissolution
La dissolution de la Société survient normalement a l'expiration de sa durée ou,
avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés notamment au cas ou l'actif net se trouve réduit a un montant inférieur a la moitié du capital social. La dissolution peut étre prononcée par voie de justice a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes : . a défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement comme encore si les
dispositions du deuxieme alinéa de 1'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966 n'ont pas été respectées, lorsque l'actif net de la société est inférieur a la moitié de son capital social et sauf cas de procédure d'apurement collectif du passif ou de réglement judiciaire ; a l'expiration du délai d'un an suivant la réduction du capital social a un montant
inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas, pendant ce délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal ou transformé la société en société d'une autre forme Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprs mise en demeure des représentant de la société d'avoir a régulariser la situation et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
F) CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - APPORTS
1 - Montant du capital et parts sociales Le capital social s'élve a CINQUANTE MILLE Francs. Il est divisé en 500 parts sociales de CENT Francs chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500, le tout ainsi qu'il résulte d'apports en numéraire.
Suite a une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 17 Novembre 1997 :
Le capital social est fixé a trois cent mille francs (300.000 F Page 2 sur 12
Il est divisé en 500 parts sociales de 600 F chacune, entierement libérées
2 - Répartition des parts sociales - Apports en numéraire - souscription et libération
Les 500 parts sociales formant le capital, sont réparties entre les associés de la maniere suivante :
Suite a des cessions de parts sociales intervenues le 3 novembre 1995, le 1er juillet 1997 et le 19 mars 1998, les 500 parts composant le capital sont réparties comme suit :
- Monsieur ADELINE Xavier, 499 parts numérotées 299.400 F de 1 a 499 soit - Mademoiselle LEHERICEY Dominique, 1 part numéroté 600 F de 500 soit
3 - Dépot des fonds La somme de cinquante mille Francs correspondant aux apports de numéraire faits lors de la constitution de la société a été a un compte ouvert au nom de la société en formation, au CREDIT MUTUEL, Agence de Le-Mesnil-Esnard, ainsi que le constate un recu de la dite Banque en date du 4 Octobre 1994. Le retrait de ladite somme sera effectué par la gérance apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
G) EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente-et-un
Décembre.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Novembre 1997 et a compter du 1er Octobre 1997, chaque exercice se terminera au 30 Septembre de chaque année.
Suite a l'Assemblée Générale extraordinaire du 1e Septembre 2000 et a compter du 1r Septembre 2000, chaque exercice commencera le premier Janvier et se terminera le trente et un Décembre de chaque année.
- III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
A)GERANCE 1 - Nomination du gérant Monsieur Xavier ADELINE est nommé gérant.
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2 - Pouvoirs du gérant
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette épreuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les
associés n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer a 1'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu. Toutefois, les actes ou opérations ci-apres limitativement énumérés sont
obligatoirement accomplis conjointement par tous les gérants, a savoir : les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce ; . les emprunts autres que les crédits bancaires : . les constitutions d'hypothéques ou de nantissement : - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
3 - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées ci-dessus.
4 - Hypothéques et sûretés réelles Les hypothques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou de délégations établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.
5 - Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagé dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
6 - Rémunération des gérants Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaires des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
7 - Assiduité - Concurrence Page 4 sur 12
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses droits aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.
8 - Révocation d'un gérant
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
B) CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES
1 - Intervention de commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires peuvent étre désignés dans les conditions visées a 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
2 - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société a) Conventions soumises a ratification des associés. - Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
b) Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
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IV -
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966. Si le capital vient a étre ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction
doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce moment minimum, a moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, il peut étre procédé
comme indiqué supra en 1 E) 3 (Dissolution).
L'apporteur de biens en nature ou le bénéficiaire d'avantages particuliers, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur 1'approbation de son apport ou des avantages auxquels il est appelé a bénéficier, sans limitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou 1'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
v
PARTS SOCLALES
A) PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépt des fonds.
B) PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE_DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL
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Les parts sociales de capital ne sont pas negociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement des formalités qui précedent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations
de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra V D) (Droit d'intervention dans la vie sociale).
C)_ CARACTERE STRICTEMENT PERSONNEL DES PARTS SOCIALES D'INDUSTRIE Les parts sociales d'industrie sont atribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de déces comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
- VI -
DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
A) DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, 1'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglées comme suit :
1. - Cession entre vifs a) Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en b) ci-aprés du présent article, ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les %/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le votre de l'associé cédant étant pris en compte. b) Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre ascendants et descendants.
c) La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application. c) En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquirent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
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2. - Transmission de parts pour cause de déces ou de disparition de la_personnalité morale d'un associé
a) toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en b) du présent article, sont soumises a l'agrément des associés subsistants représentants les %4 au moins des parts sociales tant de capital que d'industrie. b) Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux ascendants ou descendants d'un associé décédé. c) La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs. d) En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont partagés
moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises. e) La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut
également requérir toutes justifications de tout notaire.
3. - Aptitude a devenir associé du conioint d'un titulaire de part sociale de capital En cas d'apport de biens communs ou d'acquisitions de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Lorsque l'apport ou l'acquisition est antérieur a la date d'entrée en vigueur de la loi n° 82-596 du 10 Juillet 1982, il est fait application des dispositions de 1'article 20 de cette loi. Lorsque l'apport ou l'acquisition est postérieur a la date d'entrée en vigueur de la loi n° 82-596 du 10 Juillet 1982, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts. le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les %4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ni participe pas au vote et
ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de 1'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a 1'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
B DROIT SUR LES BENEFICES. LESRESERVES ET LE BONIDE LIQUIDATION
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Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit légal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
C) DROIT A L'INFORMATION Les associés ont droit d'etre tenus informés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.
D) DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts : - Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint. Lorsque la société, vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associés, fut-il le conjoint du
mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possde. - Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
- En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire ; toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant 1'affectation des bénéfices.
- Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
- Tout associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
E) OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
F) COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec 1'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, et dans le respect de la réglementation bancaire, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.
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Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes
sont déterminées, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en II B) 2 (Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société). A défaut de décision ou de convention, les fonds déposés ne peuvent étre retirés de la caisse
sociale qu'apres un préavis minimum de deux mois donné par lettre recommandée avec accusé de réception et les sommes ainsi déposées sont rémunérées a un taux égal a 80 % de la moyenne annuelle des taux de rendement brut a 1'émission des obligations des sociétés privées (Obligations dites < Non garanties >), telle que cette moyenne est publiée par l'I.N.S.E.E. au début de chaque semestre au Journal Officiel.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs. Les intéréts des comptes courants sont portés dans les frais généraux de la Société.
- VII -
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
1°) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en V D) (Droit d'intervention dans la vie sociale).
2") Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
3°) Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en V A) (Droit de disposition sur les parts sociales de capital) ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les /4 au moins des parts sociales.
4°) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur 1'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur approbation
de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
5") Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi et le reglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
- VIII -
BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminue s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la ; loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas ; la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Apres l'approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte < report bénéficiaire >. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
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- IX -
LIQUIDATION - FORMALITES - DIVERS
A) LIOUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonctions et, en cas de décs du gérant unique, comme dans les cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associées ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires a ce qui précde prévues par les articles 390 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article V B) (Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation) supra.
B) FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions. originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
C) FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportées par la Société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
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IDENTIFICATION DES ASSOCIES
1) Mademoiselle Dominique Marie-Pascale LEHERICEY, demeurant Le Clos du Boheme 76740 ANGIENS, célibataire majeure. Née a Le Mans le 2 Aout 1957.
2°) Monsieur Xavier Nicolas ADELINE, demeurant Ie Clos du Bohéme 76740 ANGIENS, Célibataire majeur. Né a Paris le 9 Aout 1964.
- II -
CARACTERISTIQUE DE LA SOCIETE
A)FORME Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une Société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
B) OBJET La société a pour obiet :
Le service de commissionnaire de transport de marchandises pour le compte d'autrui. Toutes prestations de commissionnaire de transports, de stockage, de manutention, de préparation de commande, du traitement informatique, d'organisation et de gestion de tous les problemes relatifs aux transports, et tous affretements terrestre, maritimes et aériens. Et, généralement, toutes activités se rapportant directement ou indirectement a 1'objet social. Le transport public routier de marchandises, la location de véhicules industriels avec conducteurs.
C) DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de < OMNITRANS >. Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, assurances et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation montant du capital social. En outre, elle doit
indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signé par elle en son nom, le siege du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
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A29uO
D) SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 19 Boulevard du Midi - 76100 ROUEN
Il peut étre transféré en tout autre lieu sur décision collective des associés de nature extraordinaire. La création, le déplacement, la fermeture d'établissement annexes en tous lieux et en
tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.
E) DUREE 1 - Détermination La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S
2 - Prorogation Un an au mois avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte,
la décision d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
3 - Dissolution
La dissolution de la Société survient normalement a l'expiration de sa durée ou,
avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés notamment au cas ou l'actif net se trouve réduit a un montant inférieur a la moitié du capital social. La dissolution peut étre prononcée par voie de justice a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes : . a défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement comme encore si les
dispositions du deuxieme alinéa de 1'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966 n'ont pas été respectées, lorsque l'actif net de la société est inférieur a la moitié de son capital social et sauf cas de procédure d'apurement collectif du passif ou de réglement judiciaire ; a l'expiration du délai d'un an suivant la réduction du capital social a un montant
inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas, pendant ce délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal ou transformé la société en société d'une autre forme Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprs mise en demeure des représentant de la société d'avoir a régulariser la situation et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
F) CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - APPORTS
1 - Montant du capital et parts sociales Le capital social s'élve a CINQUANTE MILLE Francs. Il est divisé en 500 parts sociales de CENT Francs chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500, le tout ainsi qu'il résulte d'apports en numéraire.
Suite a une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 17 Novembre 1997 :
Le capital social est fixé a trois cent mille francs (300.000 F Page 2 sur 12
Il est divisé en 500 parts sociales de 600 F chacune, entierement libérées
2 - Répartition des parts sociales - Apports en numéraire - souscription et libération
Les 500 parts sociales formant le capital, sont réparties entre les associés de la maniere suivante :
Suite a des cessions de parts sociales intervenues le 3 novembre 1995, le 1er juillet 1997 et le 19 mars 1998, les 500 parts composant le capital sont réparties comme suit :
- Monsieur ADELINE Xavier, 499 parts numérotées 299.400 F de 1 a 499 soit - Mademoiselle LEHERICEY Dominique, 1 part numéroté 600 F de 500 soit
3 - Dépot des fonds La somme de cinquante mille Francs correspondant aux apports de numéraire faits lors de la constitution de la société a été a un compte ouvert au nom de la société en formation, au CREDIT MUTUEL, Agence de Le-Mesnil-Esnard, ainsi que le constate un recu de la dite Banque en date du 4 Octobre 1994. Le retrait de ladite somme sera effectué par la gérance apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
G) EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente-et-un
Décembre.
Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Novembre 1997 et a compter du 1er Octobre 1997, chaque exercice se terminera au 30 Septembre de chaque année.
Suite a l'Assemblée Générale extraordinaire du 1e Septembre 2000 et a compter du 1r Septembre 2000, chaque exercice commencera le premier Janvier et se terminera le trente et un Décembre de chaque année.
- III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
A)GERANCE 1 - Nomination du gérant Monsieur Xavier ADELINE est nommé gérant.
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2 - Pouvoirs du gérant
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette épreuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les
associés n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer a 1'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu. Toutefois, les actes ou opérations ci-apres limitativement énumérés sont
obligatoirement accomplis conjointement par tous les gérants, a savoir : les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce ; . les emprunts autres que les crédits bancaires : . les constitutions d'hypothéques ou de nantissement : - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
3 - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées ci-dessus.
4 - Hypothéques et sûretés réelles Les hypothques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou de délégations établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.
5 - Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagé dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
6 - Rémunération des gérants Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaires des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
7 - Assiduité - Concurrence Page 4 sur 12
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses droits aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.
8 - Révocation d'un gérant
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
B) CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES
1 - Intervention de commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires peuvent étre désignés dans les conditions visées a 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
2 - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société a) Conventions soumises a ratification des associés. - Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
b) Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
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IV -
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966. Si le capital vient a étre ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction
doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce moment minimum, a moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, il peut étre procédé
comme indiqué supra en 1 E) 3 (Dissolution).
L'apporteur de biens en nature ou le bénéficiaire d'avantages particuliers, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur 1'approbation de son apport ou des avantages auxquels il est appelé a bénéficier, sans limitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou 1'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
v
PARTS SOCLALES
A) PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépt des fonds.
B) PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE_DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL
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Les parts sociales de capital ne sont pas negociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement des formalités qui précedent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations
de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra V D) (Droit d'intervention dans la vie sociale).
C)_ CARACTERE STRICTEMENT PERSONNEL DES PARTS SOCIALES D'INDUSTRIE Les parts sociales d'industrie sont atribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de déces comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
- VI -
DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
A) DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, 1'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglées comme suit :
1. - Cession entre vifs a) Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en b) ci-aprés du présent article, ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les %/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le votre de l'associé cédant étant pris en compte. b) Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre ascendants et descendants.
c) La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application. c) En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquirent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
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2. - Transmission de parts pour cause de déces ou de disparition de la_personnalité morale d'un associé
a) toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en b) du présent article, sont soumises a l'agrément des associés subsistants représentants les %4 au moins des parts sociales tant de capital que d'industrie. b) Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux ascendants ou descendants d'un associé décédé. c) La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs. d) En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont partagés
moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises. e) La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut
également requérir toutes justifications de tout notaire.
3. - Aptitude a devenir associé du conioint d'un titulaire de part sociale de capital En cas d'apport de biens communs ou d'acquisitions de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Lorsque l'apport ou l'acquisition est antérieur a la date d'entrée en vigueur de la loi n° 82-596 du 10 Juillet 1982, il est fait application des dispositions de 1'article 20 de cette loi. Lorsque l'apport ou l'acquisition est postérieur a la date d'entrée en vigueur de la loi n° 82-596 du 10 Juillet 1982, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts. le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les %4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ni participe pas au vote et
ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de 1'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a 1'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
B DROIT SUR LES BENEFICES. LESRESERVES ET LE BONIDE LIQUIDATION
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Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit légal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
C) DROIT A L'INFORMATION Les associés ont droit d'etre tenus informés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.
D) DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts : - Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint. Lorsque la société, vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associés, fut-il le conjoint du
mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possde. - Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
- En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire ; toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant 1'affectation des bénéfices.
- Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
- Tout associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
E) OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
F) COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec 1'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, et dans le respect de la réglementation bancaire, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.
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Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes
sont déterminées, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en II B) 2 (Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société). A défaut de décision ou de convention, les fonds déposés ne peuvent étre retirés de la caisse
sociale qu'apres un préavis minimum de deux mois donné par lettre recommandée avec accusé de réception et les sommes ainsi déposées sont rémunérées a un taux égal a 80 % de la moyenne annuelle des taux de rendement brut a 1'émission des obligations des sociétés privées (Obligations dites < Non garanties >), telle que cette moyenne est publiée par l'I.N.S.E.E. au début de chaque semestre au Journal Officiel.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs. Les intéréts des comptes courants sont portés dans les frais généraux de la Société.
- VII -
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
1°) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en V D) (Droit d'intervention dans la vie sociale).
2") Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
3°) Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en V A) (Droit de disposition sur les parts sociales de capital) ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les /4 au moins des parts sociales.
4°) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur 1'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur approbation
de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
5") Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi et le reglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
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BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminue s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la ; loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas ; la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Apres l'approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte < report bénéficiaire >. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
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LIQUIDATION - FORMALITES - DIVERS
A) LIOUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonctions et, en cas de décs du gérant unique, comme dans les cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associées ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires a ce qui précde prévues par les articles 390 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article V B) (Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation) supra.
B) FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions. originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
C) FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportées par la Société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
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