Acte du 31 janvier 2018

L'associé unique décide d'augmenter le capital d'une somme de 312.500 euros pour le porter de 37.500 euros & 350.000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Autres Réserves".

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 31.250 parts nouvelles de 10 euros chacune, attribuées gratuitement a l'associé unique. Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits, a compter du 23 Décembre 2017.

En conséquence de la résolution qui précde, l'associé unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 : APPORTS

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a trois cent cinquante mille euros (350.000 euros).

1l est divisé en 35.000 parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 35.000, attribuées en totalité a l'associé unique.

L'associé unique déclare que les 35.000 parts sociales composant le capital social lui appartiennent et qu'elles sont entiérement souscrites et intégralement libérées.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par l'associé unique.

RmC&isU& & : SERVICEDF 1:A PUBI.ICITR FONCIERR RT DR Laurent D'AMICO L'ENREGISTREMENT MONTPELLIER 2 Lx 22/01 2018 Dnssier 201& 05387,r&fErence 2018 A 003yx Earvgistrement : 5006 Prnalites : 0 € Total liquide : Cinq cents Furos Mantam reyu : Cinq cents Eurns Lo Contrôlour des finances publiqucs

AM mACKoWiAu

3 1 JAN. 2018 INCITIUS SOFTWARE o 8 B Ay3 z Société a responsabilité limitée au capital de 350 000 euros A Zo84 Siége sociai : MIBI, 672 rue du Mas de Verchant 34000 MONTPELLIER

504 909 581 R.C.S MONTPELLIER

STATUTS MODIFIES AUX TERMES D'UNE DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 23 DECEMBRE 201Z

GREFEE

2 9 JANL 2018 ARRA

Le gérant

INCITIUS SOFTWARE

Société a responsabilité limitée au capital de 37.500 euros Siége social : MIBI, 672 rue du Mas de Verchant 34000 MONTPELLIER

504 909 581 R.C.S MONTPELLIER

Il a été formé entre les attributaires et titulaires des parts dont il sera parlé ci-aprés une société a responsabilité limitée (ci-aprés, la < Société >) qui sera régie par les dispositions du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et " associés " désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société a pour objet :

La recherche et le développement en matiére informatique; L'édition de logiciels applicatifs pour la gestion de contenu et de donnéestechniques ; La commercialisation et la distribution de logiciels ainsi que les services associés en France et a l'étranger; Le développement de logiciels spécifiques, de matériel informatique ; La réalisation de prestations de services en matiére informatique ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

INCITIUS SOFTWARE

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL et de t'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siége social est fixé : MIBI, 672 rue du Mas de Verchant - 34000 MONTPELLIER

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par les associés dans les conditions requises a l'article L. 223-29 du Code de Commerce.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la Société, le capital social a été constitué par les apports en numéraire suivants:

- par Monsieur Laurent D'AMICO, la somme de... .30.000 euros

- par Monsieur Cyrille LECOMTE, la somme de... .5.620 euros

- par Monsieur Albert PECHE, la somme de.... ..1.880 euros

Soit au total la somme de trente-sept mille cinq cent euros (37.500 euros).

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 23 Décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 312.500 euros par incorporation de réserves

Le capital social est fixé a trois cent cinquante mille euros (350.000 euros).

Il est divisé en 35.000 parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 35.000, attribuées en totalité a l'associé unique.

L'associé unique déclare que les 35.000 parts sociales composant le capital social lui appartiennent et qu'elles sont entiérement souscrites et intégralement libérées.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent @tre libérées intégralement lors de leur création.

A la constitution, les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées d'au moins un cinquieme de leur montant.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation du capital au cours de la vie sociale, les parts sociales nouvelles représentatives

d'apports en numéraire doivent étre libérées lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.

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yp

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport de la gérance, une augmentation, une réduction ou l'amortissement du capital social, sous quelque forme que ce soit, dans les conditions fixées et autorisées par la loi.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de parts nouvelles à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

10.1 Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de Société comme au cours de sa liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts, indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

10.2 Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient

ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais.

10.3 Les parts sont indivisibles a légard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

10.4 Le droit de vote attaché a la part appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

Cette répartition du droit de vote entre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne fait pas obstacle au droit de ce dernier de participer aux décisions collectives et, par suite, d'etre convogué aux assemblées

générales ordinaires et d'étre destinataire de toutes consultations écrites.

11.1 Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs

11.1.1 Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues par la loi.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du Commerce et des Sociétés.

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11.1.2 Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a des tiers étrangers à la Société, quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales et dans les conditions fixées a l'article L. 223-14 du Code de Commerce.

11.2 Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et le conjoint ou le partenaire pacsé survivant de l'associé décédé, sous réserve d'agrément dans les conditions et suivant la procédure prévue à l'article L. 223-14 du Code de Commerce.

A l'effet d'obtenir cet agrément, les héritiers ou ayants droits de l'associé décédé devront notifier leur demande d'agrément, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, La transmission s'effectuera, dans les conditions yisées a l'article L. 223-14 du

Code de Commerce, sous réserve d'une décision collective prise a la majorité visée a l'article 11.1.2 ci-dessus. A défaut d'agrément, le ou les héritiers auront droit a la valeur des droits sociaux de l'auteur, déterminée au jour du décés conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission de parts sociales au conjoint par suite de la liquidation de la communauté de biens s'effectue sous réserve d'agrément, suivant la procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de Commerce et dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

11.3 Réunion de toutes les parts en une seule main - Associé unique

En application de l'article L. 223-4 du Code de Commerce, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société.

Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

La Société ne sera pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou l'incapacité d'un des associés ou la dissolution d'une société associée.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'Article 11 - ci-dessus.

Les parts sociales de la Société pourront étre données a bail dans les termes de l'article L. 239-1 a L. 239. 5 du Code de Commerce.

Le contrat de bail devra comporter les mentions visées à l'article R. 239-1 du Code de Commerce.

Toutes dispositions légales ou statutaires relatives à l'agrément du cessionnaire de parts sociales sont applicables dans les memes conditions au locataire de parts sociales.

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La Société pourra émettre des obligations dans les conditions fixées par les articles L. 223-11 et R. 223-7 du Code de Commerce.

15.1 La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par une décision postérieure, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Lors de la constitution de la Société, les associés ont nommé comme premier gérant, pour une durée indéterminée : Monsieur Laurent D'AMICO, demeurant 157 Rue Hippolyte Fizeau - Batiment B - 34000 MONTPELLIER,

15.2 Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

15.3 Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura, tant vis à vis des tiers que de la Société et de ses associés, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et t'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

15.4 Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la révocation du gérant pourra étre prise sur deuxiéme consultation d'associés a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, conformément a l'article L. 223-22 du Code de Commerce.

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La gérance, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un des gérants ou associés. Les associés statuent sur ce rapport a la majorité prévue pour les décisions collectives ordinaires.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue

forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toutes personnes interposées.

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Les décisions collectives ordinaires ont pour but de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, de procéder a la nomination ou au remplacement des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entrainent pas modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.

Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises à toute époque, mais les associés doivent @tre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de chague exercice

social sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, pour en approuver les comptes.

19.1 Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des associés, et signés par lui.

19.2 Les décisions collectives des associés résultent :

- soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte,

- soit.d'une.consultation-écrite-prise-a-l'initiative dela gérance,

- soit d'une assemblée.

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Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, celles visées aux articles L 223-11, L. 223-27 al. 4 du Code de Commerce et celles relatives à l'approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement doivent obligatoirement étre prises en assemblée générale.

Les associés sont convoqués par la gérance quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 223-20 du Code de commerce. La convocation indique l'ordre du jour.

Dans le cas du décés du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

La gérance fixe le lieu de la réunion à l'intérieur de la France métropolitaine.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

En cas de démembrement de propriété des parts sociales, la convocation est adressée au nu propriétaire ainsi qu'a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

19.3 L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

19.4 Dans les conditions légales et réglementaires, les réunions de l'assemblée générale pourront utiliser des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des associés et leur participation effective. Ces moyens transmettent au moins la voix des participants

et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

19.5 Pour les décisions collectives, tout associé peut se faire représenter par l'une des personnes visées a l'alinéa 2 de l'article L. 223-28 du Code de Commerce.

19.6 En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée à la Société, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai imparti par la gérance.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

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19.7 Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, dans les assemblées ou consultations écrites, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, pour toutes modifications statutaires, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce dernier quorum, la

deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a

laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant devront obligatoirement @tre désignés par décision collective ordinaire des associés dés que les conditions légales et réglementaires seront réunies.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de It'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'assemblée générale dispose souverainement de l'affectation des bénéfices distribuables.

Le gérant peut, en outre, distribuer des acomptes sur dividendes sous réserve des dispositions légales.

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A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L. 237-1 et suivants du Code de Commerce.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Dans le cas oû, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions légales requises, doit décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code Général des Impôts, l'associé unique de la Société déclare opter pour l'impot sur les sociétés.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents francais dans les conditions du droit commun.

STATUTS MIS A JOUR LE 23 DECEMBRE 2017

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