Acte du 26 août 2021

L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné à l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés

Son capital reste fixé à la somme de 200 000 euros. Il sera désormais divisé en 2500 actions de 80 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er octobre et 30 septembre,

En conséquence, l'exercice en cours aura ainsi exceptionnellement une durée de neuf mois.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée et de la modification de la date de clture de l'exercice social adoptées sous les résolutions précédentes, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

La société ALEXCAT, SARL à associé unique au capital de 500 000 euros, ayant son siége social Le Fugon, Rue du Cardinal Richaud 33300 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 809 609 RCS BORDEAUX, société d'Expertise-Comptable et de Commissariat aux Comptes Représentée par Monsieur Alexandre CATTIN, Gérant.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Monsieur Alexandre CATTIN, au nom de la société ALEXCAT qu'il représente, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit lui-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires et prenant acte du souhait de Monsieur Alexandre CATTIN, de céder UNE (1) action sur les 4 actions lui appartenant dans le capital de la société ALTUM, a la Société ELAND, société d'Expertise-Comptable, SARL à associé unique au capital de 1 000 euros, ayant son sige social Le Fugon, Rue du Cardinal Richaud 33300 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 898 378 492 RCS BORDEAUX, Représentée par Madame Chloé ROLLAND, Gérante, décide d'agréer cette derniére en qualité de nouvelle associée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président, en qualité de Directeur Général de la Société :

La Société ELAND, SARL a associé unique au capital de 1 000 euros,

ayant son siége social Le Fugon, Rue du Cardinal Richaud 33300 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 898 378 492 RCS BORDEAUX, société d'Expertise-Comptable, Représentée par Madame Chloé ROLLAND.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. il n'aura qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il restera subordonné.

Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société à l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Madame Chioé ROLLAND, au nom de La Société ELAND qu'elle représente, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'elle remplit elle-méme ainsi que sa société les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :

- à l'établissement et à la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours : - a l'affectation et à la répartition des bénéfices de cet exercice.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Alexandre CATTIN Gérant

Rgistr& & : SERVICE DEP'ARTEMENTAT. DF L.ENREGISTREMENT BORDEAUX Le 29/07 2021 Dossier 2021 00031559, reférenct 3304P61 2021 A 08926 Enregiaremcnt : 125 t Prnalit&s : 0f Total liquide : Cent vingt-cin Euros Mantant recu : Cent vinyt-cinq Furos

ALTUM

SARL au capital de 200.000 £

Le Fugon - Rue du Cardinal Richaud - 33300 Bordeaux

RCS Bordeaux 301.572.442

Rapport du commissaire a la transformation

sur la transformation de la société

en société par actions simplifiée

Commissaire & la transformation

Monsieur Frédéric Grizel

189 Avenue Foch - BP 104

33501 Libourne cedex

ALTUM

SARL au capital de 200.000 €

Le Fugon - Rue du Cardinal Richaud - 33300 Bordeaux

RCS Bordeaux 301.572.442

Aux associés,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du 15/06/2021, en application des dispositions de l'article L.224- 3 du code de commerce, j'ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation :

Sur la valeur des biens composant l'actif social ; Sur les avantages particuliers pouvant exister ; / Sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social ; Sur la situation de la société.

1. Rapport établi en application de l'article L.224-3 du code de commerce

J'ai effectué mes travaux selon la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Cette doctrine requiere la mise en xuvre de diligences destinées a contrôler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des évenements

survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.

1

Les états financiers font ressortir a la date du 31/12/2020, p0ur un exercice d'une durée de 12 mois :

Un résultat net de +56,8 K€ V Des capitaux propres de + 489,8 K€ (dont 200,o K€ de capital social)

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social ; l'actif est principalement composé :

De créances clients p0ur 821 K€ (821 K€ sur un total de bilan de 1.806 K€ soit 45%) ; D'un fonds commercial pour 257 K€.

Le résultat du 31/12/2o20 sera affecté, selon les projets de documents juridiques d'approbation des comptes, en dividendes pour 55 K€. Cette distribution portera les capitaux propres a 489 - 55 = 434 K€ soit un montant largement supérieur au 200 K€ de capital social.

Il n'a pas été porté a notre connaissance d'événement significatif, intervenu apres le 31/12/2020, qui remette en cause le montant des capitaux propres tels qu'ils apparaissaient dans les états financiers.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres, a la date de rédaction du présent rapport, est au moins égal au montant du capital s0cial qui est de 200,o K€.

Je n'ai pas d'observation à formuler sur les avantages particuliers stipulés dans la mesure ou aucun avantage particulier n'est stipulé dans l'opération.

2. Rapport établi en application de l'article L.224-3 du code de commerce

J'ai effectué mes travaux selon la doctrine de la compagnie nationale des commissaires aux comptes. Cette doctrine requiére la mise en cuvre de diligences destinées a analyser la situation de la société. *

La synthese de mon analyse sur la situation de la société est la suivante.

Activité :

L'objet social de la société, mentionné sur les statuts, est l'exercice de la profession d'expert- comptable et de commissaire aux comptes.

Pour la période du 01/01/21 au 31/05/2021, la balance générale, fait ressortir un chiffre d'affaires supérieur a 800 K£ HT.

Situation financiére :

Pour la période du 01/01/21 au 31/05/2021, la balance générale, fait ress0rtir :

un endettement bancaire de 217 K£ ;

des avoirs financiers pour 192 K€.

Dans le cadre de la transformation envisagée, et au jour de la rédaction du présent rapport, la situation de la société, telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'autres observations celles mentionnées ci-avant.

Fait a Lib0urne, le 21/06/2021

Le Commissaire a la transformation

FrédéricGrizel

Commissaire aux comptes) /inscrit sur la liste-nationale

de: commissaisos aux compites, ttaché a la CRCC de Grande Aquitaine

ALTUM

Société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts comptables d'Aquitaine et de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Bordeaux

Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros

Siége : Le Fugon Rue du Cardinal Richaud 33300 BORDEAUX

301 572 442 RCS BORDEAUX

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a Bordeaux du 31 décembre 1974, enregistré au Service des Impts de Bordeaux Amont le 7 janvier 1975, Bordereau 5 n° 1.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 mars 2015.

Elle a été transformée en société à responsabilité limitée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 septembre 2020.

Puis, elle a été à nouveau transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 juin 2020.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle est régie par le Livre Il et le titre Il du livre Vill du Code de commerce, l'ordonnance n* 45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

La dénomination de la Société reste : "ALTUM".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

La société est inscrite au tableau de l'Ordre des experts comptables sous sa dénomination sociale ainsi que sur la liste des commissaires aux comptes.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du Tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-comptables sur leque

la société est inscrite et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes auprés de laquelle la société est rattachée en application de l'article R. 822-39 du code de commerce.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

l'exercice de la profession d'expert-comptable. l'exercice de la profession de commissaire aux comptes l'activité de prestataire de formation

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut notamment détenir des participations de toute nature, sous le contrle du Conseil Régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le réglement intérieur de l'Ordre des experts comptables.

Le siége social reste fixé à Le Fugon Rue du Cardinal Richaud 33300 BORDEAUX

1l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a guatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 250 000,00 francs, représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001, le capital social qui s'élevait à 250 000 francs a été converti en euros, soit 38 112,25 euros, et augmenté d'une somme de 1 887,50 euros prélevée sur les réserves pour étre porté a 40.000 euros.

Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2015, le capital social a été porté à 200 000 euros par incorporation des réserves.

Le capital social est fixé à la somme de deux cents mille euros (200 000 euros).

Il est divisé en 2 500 actions de 80 euros chacune, entiérement libérées, et attribuées de la maniére suivante :

SARL ALEXCAT 2 490 actions Monsieur Alexandre CATTIN 3 actions Monsieur Philippe DENY 6 actions SARL ELAND 1 action

Total du nombre d'actions composant le capital : 2 500 actions

La société membre de l'Ordre des experts comptables communique annuellement aûx conseils de l'Ordre dont elle reléve la liste de ses actionnaires ainsi que toute modificàtion apportée a cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'Associés ou de modification des membres des organes de gestion, de direction et d'administration, la société est tenue de demander au Haut Conseil du commissariat aux comptes ou a son délégataire en matiére d'inscription la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes. La compagnie

régionale des commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée est également informée de ces modifications.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seule compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

Dans tous les cas. la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les réales de

détention des actions et de détention des droits de vote régissant les professionnels d'experts-comptables et de commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.

En cas d'augmentation de capital; les actions d'apports en nature doivent étre intégralement libérées ; les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratigués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'ikscription en compte.

1) Droits des.associés

Chague associé, en l'absence de catégories d'actions donnant des droits différents, a droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient.

Chaque action donne, en outre, le droit d'@tre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire

personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

2) Obligations des associés

Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les associés s'informent mutuellement de leur activité au sein de la société. La communication de ces informations entre associés ne constitue pas une violation du secret professionnel.

3) Engagement de non sollicitation

Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, a quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l'ordonnance n* 45-2138 du 19 septembre 1945

s'interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque maniére que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir à leur profit toute prestation de méme nature, à quelque titre que ce soit.

Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet à l'époque oû l'associé exercait son activité au sein de la société.

Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin un mois aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque l'associé est établi dans un rayon de cent kilométres autour de tout bureau de la société.

1) Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire

Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

3) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société ; tous les professionnels copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un professionnel, mandataire unique, désigné d'accord entre eux ou à défaut en justice à la requéte du copropriétaire le plus diligent.

4) L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans ies décisions collectives extraordinaires.

5) Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer à toutes ies décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine.

La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siége et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée à la société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies à l'article 1843-4 du code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont à la charge du cédant.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer à la cession, méme aprés la fixation du prix par expert.

De méme est soumise à agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau de l'Ordre des experts comptables interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société à compter de la date à laquelle il cesse d'étre inscrit.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société a compter de la

date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste des commissaires aux comptes a pour effet d'abaisser, au-dessous des quotités Iégales, le pourcentage des droits de vote détenus par des commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, il dispose d'un délai de six mois à compter du jour ou il cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant à la société de respecter ces quotités.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du tableau de l'ordre des experts comptables a pour effet d'abaisser la part du capital social ou des droits de vote détenus par des experts comptables

au-dessous des quotités légales, la société saisit le conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas ou les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont pas respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du plus court des délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées à l'article 1843-4 du Code civil.

Toutefois, en cas de décés d'un professionnel commissaire aux comptes n'ayant pas la qualité d'expert-comptable, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions a un autre professionnel commissaire aux comptes

Tout associé condamné a la sanction disciplinaire de l'interdiction temporaire d'exercer la profession de commissaire aux comptes pour une durée égale ou supérieure à trois mois est contraint, par l'unanimité des autres associés, de se retirer de la société. L'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour oû la décision pronongant son exclusion lui a été notifiée pour céder ses actions dans la société.

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est choisi parmi les associés, personnes physiques, d'une part, inscrits au tableau de l'Ordre des experts comptables et, d'autre part, inscrits sur la liste des commissaires aux comptes ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.

Le président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut etre révogué sans indemnité, ni préavis, ni précision de

motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit etre invité a

présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A

défaut, il est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.

Les fonctions du président cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle. redressement ou liquidation judiciaire ouvert à son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société

Elle peut également @tre représentée par un président personne morale, à condition qu'elle soit inscrite sur la liste des commissaires aux comptes prévue au I de l'article 822-1 du Code de Commerce ou réguliérement agréé dans un autre Etat membre de l'Union Européenne, gue celle-ci soit elle-meme une société d'expertise comptable ou de participation d'expertise

comptable au sens du I et du ll de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, que tous les représentants légaux de cette personne morale représentant légal soient des personnes physiques et que ces personnes physiques répondent aux exigences du 1er alinéa du I de l'article de 7 de l'Ordonnance.

Lorsgu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir à l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales ou réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par lui dans sa gestion.

Sur la proposition du président, ia collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs

directeurs généraux, personnes physique ou morale, chargés d'assister le président. Les directeurs généraux sont désignés parmi les associés inscrits au tableau de l'Ordre des experts comptables et également commissaires aux comptes inscrits sur la liste professionnelle ou parmi les professionnels réguliérement agréés. dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.

Tout directeur général est révocable à tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité à présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant à courir et exerce, concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.

Les stipulations des guatrieme et cinguieme alinéas de l'article 15 des présents statuts sont

applicables au directeur général.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Est soumise à l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Cette convention doit étre portée à la connaissance du président dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf à la personne intéressée et, le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les stipulations de l'article 18 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre.de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite.

L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut à un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis à la collectivité des associés et des documents d'information a eux adressés. ll est tenu informé par le président des décisions prises par la

collectivité des associés a l'issue de la consultation.

En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celles-ci aux associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi gue l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonigue. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité à certifier conformes les procés- verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la maiorité simple des voix attachées aux actions

existantes. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes :

-nomination et révocation du président et des directeurs généraux, -approbation des comptes et répartition du résultat, -approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.

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Les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

-augmentation, réduction et amortissement du capital social, -fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, -dissolution, prorogation, transformation de la société --toute autre modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts, -agrément d'un nouvel associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du président

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, à la diligence du président de la société.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A ia clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds

de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

1) La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.

La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

2) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

3) A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

Articie 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de

référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci- dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2021