Acte du 1 octobre 2020

L'assemblée peut délibérer car la totalité des parts sociales sont représentées.

Cette résolution est adaptée à l'unanimité

L'assemblée prend acte du transfert des 7 parts sociales de feu M DENIS Bruno a M CHAOUAT Cyril, son légataire universel, déja porteur de parts sociales d'Iximmo

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

TROISIEME RESOLUTIQN

L'assemblée donne tous pouvoirs au porteur des présentes pour effectuer les forrmalités auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 9h30. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés, le Président et le secrétaire.

Fait a PARIS le 20 février 2016.

Sidi Moctar DOUGOQR Max CHAOUAT

SPFI Le gérant Cyril EHAOUAT Cyril CHAOUAT

2012768902

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMFRCE DE PARIS

, QUAI DE LA CORSE $198PARISCEDEX0 0 891 01.75 75

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL.DE DEPOT. D'ACTES

Numéro.RCS : 335 004 941 Dénomination : IXIMM0 Numéro Gestion : 1986B03549

Eorme Juridigue : Société a responsabilité limitée

Adresse : 231 R ST HONORE 75001 PARIS

Date.du_Dépt : 01/10/2020 Numéro.du Dépót : 2020R097645 (2020 127689)

- Type d'acte : Statuts mis à jour Date de_l'acte : 20/02/2016

fait a Paris, le 1 octobre 2020

t8l8209Sd7

86 B3S

Société à Responsabilité Limitée

IXIMMO Capital social : 7622,45 Euros Siége Social : 231 rue Saint Honoré 75001 PARIS

dc commerec dc ifaris

Statuts Actc dépose Ic : n 1 nc 2UZU

LES SOUSSIGNÉS :

Monsieur Sidi Moctar DOUCOURé, né Ie 29 décembre 1959 a Dakar (Sénégal), de nationalité sénégalaise, domicilié : 172 avenue Pierre Brossolette 92240 MALAKOFF,

SONT CONVENUS DE CE QUI SUIT :

Article premier - FORME. I1 est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur, notamment par la loi n°66 537 du 24 juillet 1966, par le décret n" 67-236 du 23 Mars 1967 et tous textes subséquents, tels qu'ils ont été aménagés par la loi n* 85-697 du 11 Juillet 1985 relative à i'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, Mais à tout moment l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre toutes mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la société.

Article 2 - OBJET. La société a pour objet :

-- L'achat, la mise en valeur, la vente de tous biens et droits immobiliers et de tous droits pouvant en constituer l'annexe ou l'accessoire.

Prendre à bail ou donner en location tous biens mobiliers et immobiliers.

Obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays, contracter tous engagements pour leur réalisation.

-- Et plus généralement, réaliser toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, tant en situation fiscale de "marchand de biens" qu'en situation fonciére, comme en prestataire de services en transactions immobiliéres, financiéres, commerciales et industrielles et aussi toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Article 3 - DéNOMINATION.

La dénomination de la société est : IXIMMO

Article 4 - SIEGE SOCIAL. S1D

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Le siége social est fixé au 231 rue saint Honoré, 75001 Paris. Il pourra étre transféré en tout autre lleu en vertu d'une déclsion extraordinaire des associés.

Article 5 - DUREE. La durée de la société est fixée à 99 années qul commenceront & courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Article 6 - APPORTS 7622,45 euros (sept mille six cent vingt deux euros et quarante cinq cents) apportés en numéraire par mademoiselle Jeanine RIERA Ces sommes sont effectivement versées, ainsi que les associés le reconnaissent respectivement. A la suite d'une cession de parts sociales en date du 9 décembre 2003, Madame Jeanine RIERA a cédé la totalité de ses parts a Monsieur Sidi Moctar DOUCOURé. A la suite d'une cession de parts sociales en date du 18 octobre 2004, Monsieur Sidi Moctar DOUCOURE a cédé a ia société SPFI (Société Parisienne et Fonciére Immobiliére) 25 parts soit 50% du Capital social. Le 19 Octobre 2011, Monsieur Sidi Moctar DOUCOURé a cédé 3 parts sociales à Monsieur Bruno DENIS. Le 19 Octobre 2011, SPFI a cédé 2 parts sociales à Monsieur Bruno DENIS. Le 19 Octobre 2011, SPFI a cédé 1 part sociale a Monsieur Cyril CHAOUAT. Le 16 janvier 2012, SPFI a cédé 2 parts sociales à Monsieur Bruno DENIS A la suite du décés de M Bruno Denis en date du 1er juillet 2015 , les 7 parts dont ii était propriétaire ont été attribuées a M Cyril CHAOUAT, L£GATAIRE UNIVERSEL de M Bruno DENIS dans sa succession.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital est ainsi fixé & 7622,45 euros, et est divisé en cinquante parts (N 1 a 50) de 152,449 euros chacune, lesquelles sont attribuées a :

Monsieur DOUCOURé Sidi Moctar : 22 parts N° 1 a 22 Société SPFI : 20 parts sociales N- 26 a 45. Monsieur Cyril CHA0UAT : B parts sociales N° 23 a 25 et 46 a 50.

Les soussignés déclarant expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont entiérement libérées.

Article 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ArticIe 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes certifié par l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Article 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires devront égaiement se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut

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d'entente, la société considérera l'usufruitler comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Article 11 - DROITS DES PARTS Chaque part sociale confére à son propriétalre un droit proportionnet égai, d'aprés ie nombre de parts existantes, dans les bénéfices de ia soclété et dans l'actif sociat.

Article 12 - RESP0NSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de ieurs parts Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

Articie 13 - ADHESION AUX STATUTS Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres, en quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Article 14 - CESSIONS DE PARTS Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés Elles ne sont opposables a la société qu'aprés avoir été signifiées a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code civil. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apras publicité au Registre du Commerce. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées au conjoint, a un ascendant, a un descendant, ou a des personnes étrangéres & la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social et dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

Article 15 - TRANSMISSION DES PARTS. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Toutefois, le conjoint ou un héritier, ne peut devenir associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts du capitai social. Si la société a refusé de consentir a ia cession, ies associés sont tenus dans le délat de trois mols à compter de son refus d'acquérir ou de faire acquérir a un prix fixé dans ies conditions prévues à l'article 1868, alinéa S, du Code civil. La société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a ia société par décision de Monsieur le Président du Tribunai de Commerce du lieu du siége social saisi par ordonnance de référé. Les sommes dues porteront intérét au taux légal en matiére commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, la cession initialement projetée peut se réaliser.

Article 16 - NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 45, alinéas 1 et 2, de la loi du 24 juillet 1966, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 - du Code civil, a

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moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délal les parts en vue de réduire son capital.

Artic!e 17 - NOMINATION DES GERANTS La société est administrée par un ou plusleurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par la collectivité des associés.

Le gérant est Monsieur Sidi Moctar D0uc0uRé né le 29 décembre 1959 à Dakar (SENEGAL) de nationalité sénégalaise demeurant 172 avenue pierre Brossolette, 92240 MALAKOFF,

Article 18 - DUREE DES FONCTIONS La durée des fonctians du gérant est illimitée.

Article 19 - POUV0IRS DES GERANTS Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément, s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opératians dans les limites de l'objet social. En conséquence, Ie gérant ou chacun des gérants a la signature sociale, mais il ne pourra en faire usage que pour les affalres de la société.

Article 20- OBLIGATIONS DES GERANTS Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et les soins nécessaires a sa bonne marche.

Article 21 - RESPONSABILITE DES GERANTS Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables, conformément au droit commun, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion.

ArticIe 22 - REMUNERATION DES GERANTS Chacun des gérants a droit, en rémunératlon de son travajl, et indépendamment de ses frals de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective "ordinaire" des associés et maintenus jusqu'à décision contralre.

Article 23 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, et par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement à la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés trois mois au moins à l'avance et par Iettre recommandée.

ArticIe 24 - DISPOSITIONS GENERALES CONCERNANT LES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par les gérants.

Article 2S - DECISIONS COLLECTIVES "ORDINAIRES" S1i1)

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Sont dites "ordinaires" les décisions collectives qul n'ont pas pour objet des modifications a apporter aux statuts. Conformément à l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des assoclés représentant plus de ia moitlé du capitai social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capltal représentée : ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de Ia premiére consultation.

Article 26 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont dites extraordinaires les décisions collectives qui ont pour objet des modifications a apporter directement ou indirectement aux statuts. Conformément à l'article 60 de la Iai du 24juillet 1966, les décisions "extraordinaires" ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, ies assaciés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés à augmenter son engagement social.

Article 27 - DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance certifiée conforme des statuts en vigueur au jôur de la demande. Tout associé a le droit à toute époque de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

ArticIe 28 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE L'exercice social commence le 1er Mars et finit le 28 Février de chaque année. Il est tenu des écritures des affaires sociales, suivant les lois at usages du commerce. Il doit étre établi, a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits, un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Article 29 - APPROBATION DES COMPTES Le rapport sur les opérations de f'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, et le bilan établis par les gérants, sont soumis a l'approbation des associés réunis an assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résalutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissalres aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au mains avant la date de l'assemblée prévue au précédent alinéa. Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social & la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Article 30 - RéPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets. Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement : - cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme

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- le soide est réparti a titre de dlvidende entre les assoclés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau ou affecter a la créatlon de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils détermInent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices. Les pertes, s'il en existe sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-delà du montant de ses parts.

ArticIe 31 - AVANCES EN COMPTE COURANT - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES GERANTS OU ASSOCIES La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant, les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc., sont arretés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée. Le gérant présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Article 32 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Si les associés décident de nommer un ou plusieurs commissalres aux comptes, ceux ci choisis sur la liste visée à l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, sont nommés pour une durée de trois exercices. Leurs pouvoirs, leurs fonctions, leurs obligations, leurs responsabilités, leurs révocations et leurs rémunérations sont ceux prévus par la loi du 24 juillet 1966 et les décrets subséquents.

Article 33 - CAUSES DE DISSOLUTION Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a Ileu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité envisagée pour la modification de statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pue étre imputées sur les réserves et si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

Article 34 - LIQUIDATION. A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, ou par un liquidateur nommés par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les

5mN

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décisians collectives "ordinaires", le tout sous réserve des articles 390 a 401 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que des articles 266 & 271 du décret du 23 mars 1967.

Article 3S - TRANSFORMATION. Les associés pourront décider de la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance à un étre moral nouveau.

Article 36 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de vie de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à 1a loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.

Statuts mis à jour suite à l'AGE du 20 février 2016@@

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