JEFFAC
Acte du 19 juillet 2010
Début de l'acte
DEPOT R.C.S. N° JEFFAC
SIEGE S0CIAL : SAINT ETIENNE (42000) TRIEANAL
CENTRE D'ACTIVITE GRAND'OURSE - 16 RUE JEAN SEBASTIEN BACH
493 761 316 RCS SAINT ETIENNE
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 JUIN 2010
COPIE CERTIFIEE CONFORME
LE GERANT
MONSIEUR ERIC MARIE
I.- Constitution de la société
Il existe entre le ou les propriétaires de parts ci-aprés mentionnées ou celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur.
Cette société a été constituée par acte sous seings privés en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 9 janvier 2O07, enregistré au SIE DE SAINT ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT, le 16 janvier 2007,Bordereau n° 2007/65,Case n° 38.
2: = Caractéristiques de la société. Premiers membres des organes sociaux
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la société est : < JEFACC >
Les actes et documenis émanant de ia société et destinés aux tiers notamment les iettres, factures. annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de t'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures. notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du tribuna! au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forme
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
2.2. - Siége social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Siége social - R.C.S.
Lc siége de la société est iixé a SAINT ETIENNE (42000) Centre d'Activité Grand'Ourse - 16, rue Jean Sébastien Bach. du ressort du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE (Loire). licu de son immatricuiation au R.C.S.
l peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots
La création. le déplacement. ia fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simpie décision de la gérance.
2.3. - Objet social
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
L'acquisition d'un tenement immobilier sis a SAINT ETIENNE (Loire) Rue Jean Sébastien Bach, - La construction sur ces terrains d'un ou plusieurs immeubles a usage commercial, artisanai, de dépot et de bureaux, - La vente en totalité ou par fractions des immeubles ainsi construits et accessoirement, en location en totalité ou par fractions en attendant la vente, - Et généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet.
et généralemeni, toutes opérations indusirielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.4. - Durée de la societé
La durée de la société est fixée & 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ies associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société iniervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel ie nombre des associés serait resté supérieur à cinquante, si- dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées à l'article L 223-3 du nouveau Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire. la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Toui intéressé peut demander a justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social. soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision coiective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes: soii les associés n'ont pu valablement détibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans ie diélai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du nouveau Code de Commerce.
Lorsqu'une S.A.R.L. a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne.
2.5. - Capital social. Parts sociales. Apports.
2.5.0. - Apports en numéraires
Il a été apporté a la société :
1. LORS DE SA CONSTITUTION LE 9 JANVIER 2007
une somme de DOUZE MILLE EUROS 12 000,00 € en numéraire, ci......
2. LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 4 JUIN 2010
une somme de SOIXANTE MILLE EUROS 60 000,00 € en numéraire, ci.....
TOTAL EGAL AUX APPORTS EN NUMERAIRE, Soit ia somme de SOIXANTE DOUZE MILLE EUROS, 72 000,00 €
2.5.1. - Apports en nature
Aucun apport en nature n'a été effectué par le ou les associés
2.5.2. - Montant du capital et parts sociales
Le capital social s'éléve à SOIXANTE DOUZE MILLE EUROS (72 000 €), divisé en 7 200 parts sociales de DIX EUR0S (10 €) chacune, numérotées de 1 à 7 200, entiérement libérées qui, compte tenu tant des apports originaires que des actes modificatifs intervenus depuis lors, se trouvent réparties comme suit :
Monsieur Eric MARIE, à concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 1 a 200, et 1 201 à 2 200 1 200 parts ci
Monsieur Jacques MARiE, a concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 201 a 400, et 2 201 1 200 parts a 3 200, ci
Monsieur Frédéric MARiE, a concurrence de MiLLE DEUX CENTS parts, numérotées de 401 à 600, et 3 201 1 200 parts a 4 200,ci.....
Monsieur Christian LIBORIO DE SOUSA, a concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 601 à 800, et 4 201 a 5 200 ci .. 1 200 parts
Monsieur Alain GRANDOUILLER, à concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 801 à 1 000, 1 200 parts et 5 201 a 6 200, ci .
Monsieur Christophe GAUTIER, à concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 1 001 à 1 200, et 6 201a 7 200, ci .. 1 200 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL .. 7 200 parts
Il a été expressément déclaré que iesdites parts sont intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Les éventuels apports effectués par des associés mariés sous un régime matrimonial communautaire, ainsi qu'indiqué en l'état civil figurant en O, l'ont été au moyen des deniers de la communauté existante entre eux-mémes et leurs conjoints. Ces derniers, informés de ces souscriptions ont déclaré individuellement ne pas souhaiter devenir personnellement associés ainsi qu'il résulte soit des courriers d'avertissement annotés, annexés aux présents statuts, soit des mentions de signatures figurant aux présentes.
2.6. - Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1ER JUILLET au 30 JUIN.
Le premier exercice social prendra fin le 30 juia 2008.
2.7. - Gérants. Commissaire aux comptes.
Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s): annexé aux présents statuts, aprés mention.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
2.8. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de paris sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. = Administration et controle de la société
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale. ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.I. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par Ies actes du gérant qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et à moins que les associés. par décision collective de nature ordinaire, n'aieni prévu une dispense pour les actes ei engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine
intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et sûretés réelles.
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents staluts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sareié doit l'étre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et cclles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionne! ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation ei de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés. le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tous le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du nouveau Code de Commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définies notammeni par l'article L 234-3 du nouveau code de commerce.
3. I. - Contrle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-37 du nouveau Code de Commerce. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles L. 223-39 et L. 232-4 du nouveau Code de Commerce.
3.1. I . - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
0. -Conventions soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le conmissaire aux comptes, présente & l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés. un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur. un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseit de surveillance. est simultanément gérant ou associé de ia société a responsabilité limitée.
1. - Conventions soumises à autorisation préalable. - Toutefois. s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
2. - Conventions libres. - Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. - A peine de nullité du conirai, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie
leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égaiement aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - Modifications du Capital Social
La collectivité des associés, par décision extraordinaire. peut apporier toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital sociat et à sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L 223-32 & L 223-35 du nouveau Code de Commerce.
L'apporteur de biens en nature, s'il est déjà associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent te cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permetire ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou tes cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte à fixer par le juge.
5. - Parts Sociaies
5.0. - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, ia société émet des pars sociales de mémc valeur nominale, intégralement libérées dés leurs créalion. lesquelles contribuent exclusiveinent a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émetire des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces pans. hors capital social, sont dites : parts sociales d'indusirie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépôt des fonds.
5.1. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résuite seulement des staiuts de la société. des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures. le tout réguliérement consenti. constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société aprés le respect de l'une des conditions de forme visée à l'article L 221-14 du nouveau Code de Commerce. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissemeni des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractére strictement personnei des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont atiribuées & tiire strictement personnel. Eles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - Droits et Obligations des Associés
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant apparienu à un associé décédé ou dont ia personnalité morale est disparue et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
0. - Toute opération ayant pour but ou pour résuliat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes. physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'un ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise à ll'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié dies parts sociaies, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. - ll n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde, sauf pour les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeurent libres.
2. - La procédure d'agrément esi suivie dans les conditions prescrites aux dispositions des articles L 223-13 a L 223-17 du nouveau Code de Commerce et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, ies frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par ies acquéreurs qui ies répartiront entre cux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et hono- raires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
0. - Toute transinission, atlribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise à l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décés ou de ia disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans ie délai de trois mois courant à partir de la derniére des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions iégales et réglementaires prévues
pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours à l'expertise les frais et honoraires de l'expert soni supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au proraia du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de ia personnalité moraie de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de iout notaire.
6.0.2. - Aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de paris sociales au moyen de fonds communs. le conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notilication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réatisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcui de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans ies 3 mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand i1 résulte de la décision dament notifiée, que le conjoini n'est pas agréé. l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance. par acte d'huissier de justice
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque patt de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - Droit a l'information.
O. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de fa clôture de l'exercice écoulé, le rappor de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inveniaire est tenu, au siége social. à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
. A toute époque, un associé a ie droit de prendre connaissance par lui-méme et au siége social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assembiée autre que l'assembiée annuete: te texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenu, en outre, à leur disposition au siége social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les memes documents accompagnent ia lettre de consultation.
Deux tois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions à la gérance sur iout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écril et doit coinmuniquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé à Il'article L 232-4 du nouveau Code de Commerce;
1. - 11 est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du nouveau Code de Commerce lorsque la société ne comprend qu'un seui associé. L'associé unique recoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque ia société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentalion d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérani. L'associé unique approuve les comptes. Le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes. dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par la loi.
Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord. te mandataire est désigne en justice a la denande du plus diligent des indivisaires.
. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales. le droit de vote appartient au nu-propriétaire toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins ie quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent dermander la réunion d'une assemblée.
. Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuani en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de piein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient ugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises uitérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. = Décisions Collectives des Associés
0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. au choix de la gérance.
Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obtigatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent. direciement ou indirectement modification des statuts notamment la moditication de la forme et la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée.
Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins ies 2/3 des parts sociales présentes ou représentées. Toutefois. l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales. réglementé par les articles 6.00 et 6.01 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De méme, ia modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci. pour
quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié > des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
Pour toutes modifications statutaires, l'assemblée ne délibére vaiablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur preniére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a ia majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels. ia
nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas
dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuis ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alineéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assembiées, de consultation écrite des associés. de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés contormes par un seul gérant ou par un seui liquidateur au cours de la liquidation.
8. - Bénéfices - Affectation et Répartition - Pertes
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des peries antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire, Jorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes à porer & d'autres fonds de réserve en vcrtu de la loi. puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénétice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réscrves dont elies a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévemenis sont el'fectueés.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forne de dividende ; ce dernier cst toutefois prelevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital. aucune disiribution ne peut étre faite aux associés torsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieures au inontani du capital auginenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent à la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les modalités de inise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou à défaut. par la gérance. Toutefois. cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de com- merce. statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au corpte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existanies.
9.-Liquidation - Divers
9.0. - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, & ia requéte de la partie la plus diligente
La dissolution met fin à ia mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L 237-1 du nouveau Code de Commerce et les articles 266 et suivants du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 6. I. supra.
STATUTS MIS A JOUR EN SUITE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIÉS EN DATE DU 4 JUIN 2010
SIEGE S0CIAL : SAINT ETIENNE (42000) TRIEANAL
CENTRE D'ACTIVITE GRAND'OURSE - 16 RUE JEAN SEBASTIEN BACH
493 761 316 RCS SAINT ETIENNE
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 JUIN 2010
COPIE CERTIFIEE CONFORME
LE GERANT
MONSIEUR ERIC MARIE
I.- Constitution de la société
Il existe entre le ou les propriétaires de parts ci-aprés mentionnées ou celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur.
Cette société a été constituée par acte sous seings privés en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 9 janvier 2O07, enregistré au SIE DE SAINT ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT, le 16 janvier 2007,Bordereau n° 2007/65,Case n° 38.
2: = Caractéristiques de la société. Premiers membres des organes sociaux
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la société est : < JEFACC >
Les actes et documenis émanant de ia société et destinés aux tiers notamment les iettres, factures. annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de t'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures. notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du tribuna! au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forme
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
2.2. - Siége social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Siége social - R.C.S.
Lc siége de la société est iixé a SAINT ETIENNE (42000) Centre d'Activité Grand'Ourse - 16, rue Jean Sébastien Bach. du ressort du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE (Loire). licu de son immatricuiation au R.C.S.
l peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots
La création. le déplacement. ia fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simpie décision de la gérance.
2.3. - Objet social
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
L'acquisition d'un tenement immobilier sis a SAINT ETIENNE (Loire) Rue Jean Sébastien Bach, - La construction sur ces terrains d'un ou plusieurs immeubles a usage commercial, artisanai, de dépot et de bureaux, - La vente en totalité ou par fractions des immeubles ainsi construits et accessoirement, en location en totalité ou par fractions en attendant la vente, - Et généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet.
et généralemeni, toutes opérations indusirielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.4. - Durée de la societé
La durée de la société est fixée & 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ies associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société iniervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel ie nombre des associés serait resté supérieur à cinquante, si- dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées à l'article L 223-3 du nouveau Code de Commerce.
Par décision de nature extraordinaire. la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.
Toui intéressé peut demander a justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social. soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision coiective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes: soii les associés n'ont pu valablement détibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans ie diélai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article L 223-42 du nouveau Code de Commerce.
Lorsqu'une S.A.R.L. a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne.
2.5. - Capital social. Parts sociales. Apports.
2.5.0. - Apports en numéraires
Il a été apporté a la société :
1. LORS DE SA CONSTITUTION LE 9 JANVIER 2007
une somme de DOUZE MILLE EUROS 12 000,00 € en numéraire, ci......
2. LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 4 JUIN 2010
une somme de SOIXANTE MILLE EUROS 60 000,00 € en numéraire, ci.....
TOTAL EGAL AUX APPORTS EN NUMERAIRE, Soit ia somme de SOIXANTE DOUZE MILLE EUROS, 72 000,00 €
2.5.1. - Apports en nature
Aucun apport en nature n'a été effectué par le ou les associés
2.5.2. - Montant du capital et parts sociales
Le capital social s'éléve à SOIXANTE DOUZE MILLE EUROS (72 000 €), divisé en 7 200 parts sociales de DIX EUR0S (10 €) chacune, numérotées de 1 à 7 200, entiérement libérées qui, compte tenu tant des apports originaires que des actes modificatifs intervenus depuis lors, se trouvent réparties comme suit :
Monsieur Eric MARIE, à concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 1 a 200, et 1 201 à 2 200 1 200 parts ci
Monsieur Jacques MARiE, a concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 201 a 400, et 2 201 1 200 parts a 3 200, ci
Monsieur Frédéric MARiE, a concurrence de MiLLE DEUX CENTS parts, numérotées de 401 à 600, et 3 201 1 200 parts a 4 200,ci.....
Monsieur Christian LIBORIO DE SOUSA, a concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 601 à 800, et 4 201 a 5 200 ci .. 1 200 parts
Monsieur Alain GRANDOUILLER, à concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 801 à 1 000, 1 200 parts et 5 201 a 6 200, ci .
Monsieur Christophe GAUTIER, à concurrence de MILLE DEUX CENTS parts, numérotées de 1 001 à 1 200, et 6 201a 7 200, ci .. 1 200 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL .. 7 200 parts
Il a été expressément déclaré que iesdites parts sont intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Les éventuels apports effectués par des associés mariés sous un régime matrimonial communautaire, ainsi qu'indiqué en l'état civil figurant en O, l'ont été au moyen des deniers de la communauté existante entre eux-mémes et leurs conjoints. Ces derniers, informés de ces souscriptions ont déclaré individuellement ne pas souhaiter devenir personnellement associés ainsi qu'il résulte soit des courriers d'avertissement annotés, annexés aux présents statuts, soit des mentions de signatures figurant aux présentes.
2.6. - Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1ER JUILLET au 30 JUIN.
Le premier exercice social prendra fin le 30 juia 2008.
2.7. - Gérants. Commissaire aux comptes.
Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s): annexé aux présents statuts, aprés mention.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
2.8. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de paris sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. = Administration et controle de la société
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale. ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.I. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par Ies actes du gérant qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et à moins que les associés. par décision collective de nature ordinaire, n'aieni prévu une dispense pour les actes ei engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine
intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et sûretés réelles.
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents staluts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sareié doit l'étre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et cclles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionne! ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation ei de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés. le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tous le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2 et L 232-4 du nouveau Code de Commerce.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définies notammeni par l'article L 234-3 du nouveau code de commerce.
3. I. - Contrle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-37 du nouveau Code de Commerce. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles L. 223-39 et L. 232-4 du nouveau Code de Commerce.
3.1. I . - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
0. -Conventions soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le conmissaire aux comptes, présente & l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés. un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur. un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseit de surveillance. est simultanément gérant ou associé de ia société a responsabilité limitée.
1. - Conventions soumises à autorisation préalable. - Toutefois. s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
2. - Conventions libres. - Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux
conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. - A peine de nullité du conirai, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie
leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique égaiement aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - Modifications du Capital Social
La collectivité des associés, par décision extraordinaire. peut apporier toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital sociat et à sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles L 223-32 & L 223-35 du nouveau Code de Commerce.
L'apporteur de biens en nature, s'il est déjà associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent te cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permetire ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou tes cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte à fixer par le juge.
5. - Parts Sociaies
5.0. - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, ia société émet des pars sociales de mémc valeur nominale, intégralement libérées dés leurs créalion. lesquelles contribuent exclusiveinent a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émetire des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces pans. hors capital social, sont dites : parts sociales d'indusirie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépôt des fonds.
5.1. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résuite seulement des staiuts de la société. des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures. le tout réguliérement consenti. constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société aprés le respect de l'une des conditions de forme visée à l'article L 221-14 du nouveau Code de Commerce. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissemeni des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractére strictement personnei des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont atiribuées & tiire strictement personnel. Eles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - Droits et Obligations des Associés
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant apparienu à un associé décédé ou dont ia personnalité morale est disparue et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
0. - Toute opération ayant pour but ou pour résuliat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes. physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'un ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise à ll'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié dies parts sociaies, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. - ll n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde, sauf pour les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeurent libres.
2. - La procédure d'agrément esi suivie dans les conditions prescrites aux dispositions des articles L 223-13 a L 223-17 du nouveau Code de Commerce et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, ies frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par ies acquéreurs qui ies répartiront entre cux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et hono- raires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
0. - Toute transinission, atlribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise à l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décés ou de ia disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans ie délai de trois mois courant à partir de la derniére des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions iégales et réglementaires prévues
pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours à l'expertise les frais et honoraires de l'expert soni supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au proraia du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de ia personnalité moraie de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de iout notaire.
6.0.2. - Aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de paris sociales au moyen de fonds communs. le conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notilication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réatisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour te calcui de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans ies 3 mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand i1 résulte de la décision dament notifiée, que le conjoini n'est pas agréé. l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance. par acte d'huissier de justice
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque patt de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - Droit a l'information.
O. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de fa clôture de l'exercice écoulé, le rappor de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inveniaire est tenu, au siége social. à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
. A toute époque, un associé a ie droit de prendre connaissance par lui-méme et au siége social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assembiée autre que l'assembiée annuete: te texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenu, en outre, à leur disposition au siége social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les memes documents accompagnent ia lettre de consultation.
Deux tois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions à la gérance sur iout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écril et doit coinmuniquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé à Il'article L 232-4 du nouveau Code de Commerce;
1. - 11 est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du nouveau Code de Commerce lorsque la société ne comprend qu'un seui associé. L'associé unique recoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque ia société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentalion d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérani. L'associé unique approuve les comptes. Le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes. dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par la loi.
Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord. te mandataire est désigne en justice a la denande du plus diligent des indivisaires.
. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales. le droit de vote appartient au nu-propriétaire toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins ie quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent dermander la réunion d'une assemblée.
. Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuani en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de piein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient ugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises uitérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. = Décisions Collectives des Associés
0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. au choix de la gérance.
Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obtigatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent. direciement ou indirectement modification des statuts notamment la moditication de la forme et la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée.
Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins ies 2/3 des parts sociales présentes ou représentées. Toutefois. l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales. réglementé par les articles 6.00 et 6.01 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De méme, ia modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci. pour
quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié > des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
Pour toutes modifications statutaires, l'assemblée ne délibére vaiablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur preniére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a ia majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels. ia
nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas
dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuis ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alineéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assembiées, de consultation écrite des associés. de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés contormes par un seul gérant ou par un seui liquidateur au cours de la liquidation.
8. - Bénéfices - Affectation et Répartition - Pertes
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des peries antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire, Jorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes à porer & d'autres fonds de réserve en vcrtu de la loi. puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénétice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réscrves dont elies a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévemenis sont el'fectueés.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forne de dividende ; ce dernier cst toutefois prelevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital. aucune disiribution ne peut étre faite aux associés torsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieures au inontani du capital auginenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent à la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les modalités de inise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou à défaut. par la gérance. Toutefois. cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de com- merce. statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au corpte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existanies.
9.-Liquidation - Divers
9.0. - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, & ia requéte de la partie la plus diligente
La dissolution met fin à ia mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles L 237-1 du nouveau Code de Commerce et les articles 266 et suivants du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 6. I. supra.
STATUTS MIS A JOUR EN SUITE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIÉS EN DATE DU 4 JUIN 2010