ACP PROTECTION
Acte du 21 septembre 2005
Début de l'acte
LAgc Total liquidê Epregiarena Enregistre a : RECETIE ELARGIE DE COURBEVOIE *
cent soixande-treize curos : 84 € : 75 € ACP PROTECTION I scixanta-reiz curos u n*2005/337 Csc n*7 Société Anonyme au capital de 75.000 £uros Siege social : 78-79 quai du Maréchal Joffre COURBEVOIE (Hauts de Seine) Siren 339.094.237 RCS Nanterre
000 Ptnalites Pénalités : :% PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXT DU 30 JUIN 2005
Ext 1688 GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERr
2 1 SEP. 2005 L'AN DEUX MILLE CINQ, Le trente juin à quinze heures, DEPOT N°
Les actionnaires de la société se sont réunis au siége social sur la convocation du Conseil d'Administration faite a chacun d'eux par lettre simple adressée le 15 juin 2005, soit au moins quinze jours avant la présente assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique GODIN, Président du Conseil d'Administration.
Madame Christine GODIN et Monsieur Patrick BITOUN, deux actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Pascal GODIN est désigné comme secrétaire
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 2.500 actions.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président déclare alors qu'a compter de la convocation de l'assemblée et au moins pendant le délai de quinze jours qui a précédé la réunion, chaque actionnaire a eu a sa disposition au siége social, les documents suivants :
1 °) l'inventaire des valeurs actives et passives de la société.
2°) les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2004,
3°) la fiche de renseignements relative aux Administrateurs de la société (article 135-1° du décret du 23 mars 1967),
4°) le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes,
5°) le rapport du Président du Conseil d'Administration relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi qu'aux procédures de contrle interne en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce
6°) la liste des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, intervenues au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2004, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, ainsi que l'objet de chacune d'elle,
7°) les rapports du Commissaire aux Comptes,
8°) le texte du projet des résolutions présentées par le Conseil d'Administration,
9°) le montant global certifié par le Commissaire aux Comptes des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées,
10°) la liste des actionnaires,
1 1°) les statuts de la société
Monsieur le Président déclare également que le Commissaire aux Comptes de la société a été convoqué a la présente réunion par lettre recommandée avec avis de réception adressée le 15 juin 2005.
Monsieur le Président fait constater a l'assemblée que :
l'ensemble des documents précités la feuille de présence a l'assemblée la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes et les récépissés postaux correspondants
sont alors déposés sur le bureau et mis a la disposition des membres de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations
Enfin, aucun actionnaire ou groupe d'actionnaires représentant la fraction minimum de capital prévue par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 n'ayant requis l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions, Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et de ses annexes sur l'exercice clos le 31 "décembre 2004 et des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce Approbation desdits comptes et, s'il y a lieu, desdites conventions Quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Questions diverses
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Présentation du rapport du Conseil d'Administration Présentation du rapport prévu à l'article L. 225-244 du Code de Commerce établi par le Commissaire aux Comptes Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle Nomination du ou des nouveaux organes de direction Maintien du mandat des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant de la société Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de publicité
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, il est ensuite donné lecture :
du rapport général sur les comptes dudit exercice, du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce, du rapport relatif aux procédures de contrôle interne en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce, du rapport prévu à l'article L. 225-244 du Code de Commerce.
établis par Monsieur Charles BRAHMI, Commissaire aux Comptes de la société
Puis, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte et demande aux membres de l'assemblée s'ils désirent poser des questions particulieres pour compléter leur information.
Aprés divers échanges de vues et commentaires entre les membres de l'assemblée et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
cent soixande-treize curos : 84 € : 75 € ACP PROTECTION I scixanta-reiz curos u n*2005/337 Csc n*7 Société Anonyme au capital de 75.000 £uros Siege social : 78-79 quai du Maréchal Joffre COURBEVOIE (Hauts de Seine) Siren 339.094.237 RCS Nanterre
000 Ptnalites Pénalités : :% PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXT DU 30 JUIN 2005
Ext 1688 GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERr
2 1 SEP. 2005 L'AN DEUX MILLE CINQ, Le trente juin à quinze heures, DEPOT N°
Les actionnaires de la société se sont réunis au siége social sur la convocation du Conseil d'Administration faite a chacun d'eux par lettre simple adressée le 15 juin 2005, soit au moins quinze jours avant la présente assemblée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique GODIN, Président du Conseil d'Administration.
Madame Christine GODIN et Monsieur Patrick BITOUN, deux actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Pascal GODIN est désigné comme secrétaire
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble 2.500 actions.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président déclare alors qu'a compter de la convocation de l'assemblée et au moins pendant le délai de quinze jours qui a précédé la réunion, chaque actionnaire a eu a sa disposition au siége social, les documents suivants :
1 °) l'inventaire des valeurs actives et passives de la société.
2°) les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2004,
3°) la fiche de renseignements relative aux Administrateurs de la société (article 135-1° du décret du 23 mars 1967),
4°) le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes,
5°) le rapport du Président du Conseil d'Administration relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi qu'aux procédures de contrle interne en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce
6°) la liste des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, intervenues au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2004, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, ainsi que l'objet de chacune d'elle,
7°) les rapports du Commissaire aux Comptes,
8°) le texte du projet des résolutions présentées par le Conseil d'Administration,
9°) le montant global certifié par le Commissaire aux Comptes des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées,
10°) la liste des actionnaires,
1 1°) les statuts de la société
Monsieur le Président déclare également que le Commissaire aux Comptes de la société a été convoqué a la présente réunion par lettre recommandée avec avis de réception adressée le 15 juin 2005.
Monsieur le Président fait constater a l'assemblée que :
l'ensemble des documents précités la feuille de présence a l'assemblée la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes et les récépissés postaux correspondants
sont alors déposés sur le bureau et mis a la disposition des membres de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations
Enfin, aucun actionnaire ou groupe d'actionnaires représentant la fraction minimum de capital prévue par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 n'ayant requis l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions, Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et de ses annexes sur l'exercice clos le 31 "décembre 2004 et des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce Approbation desdits comptes et, s'il y a lieu, desdites conventions Quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Questions diverses
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Présentation du rapport du Conseil d'Administration Présentation du rapport prévu à l'article L. 225-244 du Code de Commerce établi par le Commissaire aux Comptes Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle Nomination du ou des nouveaux organes de direction Maintien du mandat des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant de la société Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de publicité
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, il est ensuite donné lecture :
du rapport général sur les comptes dudit exercice, du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de Commerce, du rapport relatif aux procédures de contrôle interne en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce, du rapport prévu à l'article L. 225-244 du Code de Commerce.
établis par Monsieur Charles BRAHMI, Commissaire aux Comptes de la société
Puis, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte et demande aux membres de l'assemblée s'ils désirent poser des questions particulieres pour compléter leur information.
Aprés divers échanges de vues et commentaires entre les membres de l'assemblée et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :
du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2004,
et des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes dudit exercice comprenant le Bilan, le Compte de Résultat et l'Annexe, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve notamment diverses dépenses non déductibles des bases taxables a l'impôt sur les sociétés visées a Farticle 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'elevent a 1.142 Euros, ainsi que l'impot correspondant.
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité.
du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2004,
et des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes dudit exercice comprenant le Bilan, le Compte de Résultat et l'Annexe, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve notamment diverses dépenses non déductibles des bases taxables a l'impôt sur les sociétés visées a Farticle 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'elevent a 1.142 Euros, ainsi que l'impot correspondant.
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve ces conventions.
Chacune desdites conventions, soumises à un vote distinct auquel n'ont pas pris part les actionnaires intéresses, a été approuvee par les autres actionnaires présents ou représentés pouvant prendre part au vote.
Chacune desdites conventions, soumises à un vote distinct auquel n'ont pas pris part les actionnaires intéresses, a été approuvee par les autres actionnaires présents ou représentés pouvant prendre part au vote.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2004.
Cette résolution est adoptée à l unanimité.
Cette résolution est adoptée à l unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2004 est bénéficiaire de 50.581,22 Euros, décide de l'affecter au compte < Autres Réserves >.
L'assemblée générale rappelle que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
L'assemblée générale rappelle que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :
du rapport du Conseil d'Administration, du rapport prévu & l'article L. 225-244 du Code de Commerce établi par les Commissaires aux Comptes
et aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-243 et L 227-3 du Code de Commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
du rapport du Conseil d'Administration, du rapport prévu & l'article L. 225-244 du Code de Commerce établi par les Commissaires aux Comptes
et aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-243 et L 227-3 du Code de Commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation. de la. Société en Société par Actions Simplifiée, et aprés avoir pris connaissance. des statuts de: la société sous sa nouvelle forme, l'assemblée générale décide d'adopter ces nouveaux statuts dont le texte demeurera annexé au présent procés verbal.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide qu'a compter de ce jour la mission dévolue au Conseil d'Administration prendra fin.
L'assemblée générale nomme en qualité de Président de la société sous sa nouvelle forme. sans limitation de durée :
Monsieur Dominique GODIN Né le 5 octobre 1959 a BEAUREPAIRE SUR SAMBRE (59550) De nationalité francaise Demeurant a COURBEVOIE (Hauts de Seine), 4 rue Moliére.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Le Président sera remboursé, des frais de réception, représentation et déplacements qu'il engagera pour le compte de la société, dans le cadre de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Dominique GODIN déclare accepter ses fonctions et remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne.
L'assemblée générale nomme en qualité de Président de la société sous sa nouvelle forme. sans limitation de durée :
Monsieur Dominique GODIN Né le 5 octobre 1959 a BEAUREPAIRE SUR SAMBRE (59550) De nationalité francaise Demeurant a COURBEVOIE (Hauts de Seine), 4 rue Moliére.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Le Président sera remboursé, des frais de réception, représentation et déplacements qu'il engagera pour le compte de la société, dans le cadre de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Dominique GODIN déclare accepter ses fonctions et remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme que les mandats de Monsieur Charles BRAHM1, Commissaire aux Comptes titulaire et de Monsieur Claude SULTAN, Commissaire aux Comptes suppléant se poursuivront jusqu'au terme prévu lors de leur nomination, soit avec l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.
Cette résolution est adoptée à l unanimité.
Cette résolution est adoptée à l unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 20s, n'a pas a étre modifié du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'assemblée générale statuera sur lesdits comptes:conformément aux régles fixés par les nouveaux statuts et les dispositions du.Codé deCommerce relative aux sociétés par actions simplifiées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'assemblée générale statuera sur lesdits comptes:conformément aux régles fixés par les nouveaux statuts et les dispositions du.Codé deCommerce relative aux sociétés par actions simplifiées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale constate que la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes en vue de faire effectuer les formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée,
ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été clos et signé par les membres du bureau, aprés lecture.
COPr& vmnu ieS cUiFOKEE
Charles BRAHMI Expert Comptable Commissaire aux Comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE
LA S.A. ACP PROTECTION EN S.A.S
Assemblée du 30 Juin 2005
1, rue Méhul 75002 PARIS Téléphone : 01 53 66 98 98 Télécopie : 01 53 66 90 91
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la SA ACP PROTECTION et en application des dispositions de l'article L 225-244 du Code de Commerce, nous avons établi le présent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en auvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrants dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur ia base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
A Paris,le 15 juin 2005
Charles BRAHMI Coinmissaire aux Comptes. Membre de la Compagnie Régionale de PARIS
ACP PROTECTION Société par Actions Simplifiée de 75.000 £uros Siege social : 78-79 quai du Maréchal Joffre COURBEVOIE (Hauts de Seine) Siren 339.094.237 RCS Nanterre =00000=
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée,
ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été clos et signé par les membres du bureau, aprés lecture.
COPr& vmnu ieS cUiFOKEE
Charles BRAHMI Expert Comptable Commissaire aux Comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION DE
LA S.A. ACP PROTECTION EN S.A.S
Assemblée du 30 Juin 2005
1, rue Méhul 75002 PARIS Téléphone : 01 53 66 98 98 Télécopie : 01 53 66 90 91
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la SA ACP PROTECTION et en application des dispositions de l'article L 225-244 du Code de Commerce, nous avons établi le présent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en auvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrants dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur ia base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
A Paris,le 15 juin 2005
Charles BRAHMI Coinmissaire aux Comptes. Membre de la Compagnie Régionale de PARIS
ACP PROTECTION Société par Actions Simplifiée de 75.000 £uros Siege social : 78-79 quai du Maréchal Joffre COURBEVOIE (Hauts de Seine) Siren 339.094.237 RCS Nanterre =00000=
Statuts
Statuts modifiés suivant décision de transformation en Société par Actions Simplifiée prise lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2005
COPRE CERTIFIEE CONFOREE
COPRE CERTIFIEE CONFOREE
ARTICLE 1 - FORME
Suivant acte sous seings privés en date du 1er aout 1986 et du 16 septembre 1986, il a été formé une Société a Responsabilité Limitée, qui a par la suite été transformée en Société Anonyme.
Suivant décision collective extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2005, il a été décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement. Elle est régie par le Code de Commerce, le Décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés commerciales et les textes 1égaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Suivant décision collective extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2005, il a été décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement. Elle est régie par le Code de Commerce, le Décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés commerciales et les textes 1égaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - ACTIONNAIRE UNIQUE
La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution ne sont pas applicables.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique est dénommé < Actionnaire Unique >.
L'Actionnaire Unique exerce Ies pouvoirs dévolus aux Actionnaires lorsque la Loi ou les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique est dénommé < Actionnaire Unique >.
L'Actionnaire Unique exerce Ies pouvoirs dévolus aux Actionnaires lorsque la Loi ou les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
La fourniture de tous services de protection, de sécurité, de gardiennage de biens et de personnes :
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
2
La fourniture de tous services de protection, de sécurité, de gardiennage de biens et de personnes :
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
2
ARTICLE 4 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : < ACP PROTECTION >
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
78-79 quai du Maréchal Joffre - 92400 COURBEVOIE Le siege social est fixé :
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.
Il peut étre transféré partout ailleurs en France par Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.
Il peut étre transféré partout ailleurs en France par Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires.
ARTICLE 7 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
1° Lors de sa constitution
une somme en numéraire de 250.000 Francs, soit trente huit mille cent douze euros et vingt cinq centimes (38.112,25), ci.... 38.112.25 6
Lors de l'augmentation de capital par incorporation du compte 2° Report a Nouveau en date du 31 mars 2003
une somme en numéraire de mille huit cent quatre vingt sept euros 1.887,75 € et soixante quinze centimes (1.887,75), ci.....
Lors de l'augmentation de capital par incorporation du compte 3° Report a Nouveau en date du 31 octobre 2003
une somme en numéraire de trente cinq mille euros (35.000)) 35.000,00 €
Total égal aux apports composant le capital social, soit : 75.000,00 € soixante quinze mille (75.000) euros, ci.
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1° Lors de sa constitution
une somme en numéraire de 250.000 Francs, soit trente huit mille cent douze euros et vingt cinq centimes (38.112,25), ci.... 38.112.25 6
Lors de l'augmentation de capital par incorporation du compte 2° Report a Nouveau en date du 31 mars 2003
une somme en numéraire de mille huit cent quatre vingt sept euros 1.887,75 € et soixante quinze centimes (1.887,75), ci.....
Lors de l'augmentation de capital par incorporation du compte 3° Report a Nouveau en date du 31 octobre 2003
une somme en numéraire de trente cinq mille euros (35.000)) 35.000,00 €
Total égal aux apports composant le capital social, soit : 75.000,00 € soixante quinze mille (75.000) euros, ci.
3
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75.000)
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de TRENTE (30) Euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de TRENTE (30) Euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 9.- MODIFICATIONS DU CAPITAL
A : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par 1
la Loi.
11- Les Actionnaires sont seuls compétents pour décider l'augmentation du capital, par Décision Collective Extraordinaire prise sur le rapport du Président contenant les indications requises par la Loi.
Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
III- Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime
En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.
IV- Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
v- Conformément a la Loi, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible s'ils l'ont expressément décidé par Décision Collective Extraordinaire.
VI- Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
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VII- La Décision Collective des Actionnaires qui décide l'augmentation du capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription. A cet effet et a peine de nullité de la Décision Collective, les Actionnaires statuent sur le rapport du Président et sur celui des Commissaires aux Comptes, conformément a la Loi.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette Décision Collective est calculée aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Le Président peut décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a la condition que les Actionnaires l'aient prévu aux termes de la Décision Collective de l'augmentation de capital : le montant des souscriptions recueillies doit avoir atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée. A défaut, l'augmentation de capital cst réputéc non réalisée.
VIII- Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
1X- En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports, désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers
Les Actionnaires arretent, par une Décision Collective Extraordinaire, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si les Actionnaires réduisent l'évaluation et la rémunération des apports, ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires, dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
B - REDUCTION DE CAPITAL
Les Actionnaires peuvent aussi, par Décision Collective Extraordinaire, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Actionnaires.
La réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par 1
la Loi.
11- Les Actionnaires sont seuls compétents pour décider l'augmentation du capital, par Décision Collective Extraordinaire prise sur le rapport du Président contenant les indications requises par la Loi.
Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
III- Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime
En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.
IV- Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
v- Conformément a la Loi, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible s'ils l'ont expressément décidé par Décision Collective Extraordinaire.
VI- Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
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VII- La Décision Collective des Actionnaires qui décide l'augmentation du capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription. A cet effet et a peine de nullité de la Décision Collective, les Actionnaires statuent sur le rapport du Président et sur celui des Commissaires aux Comptes, conformément a la Loi.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette Décision Collective est calculée aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Le Président peut décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a la condition que les Actionnaires l'aient prévu aux termes de la Décision Collective de l'augmentation de capital : le montant des souscriptions recueillies doit avoir atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée. A défaut, l'augmentation de capital cst réputéc non réalisée.
VIII- Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
1X- En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports, désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers
Les Actionnaires arretent, par une Décision Collective Extraordinaire, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
Si les Actionnaires réduisent l'évaluation et la rémunération des apports, ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires, dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
B - REDUCTION DE CAPITAL
Les Actionnaires peuvent aussi, par Décision Collective Extraordinaire, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Actionnaires.
La réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées selon les modalités fixées Décision Collective des Actionnaires ayant décidé 1'augmentation de capital.
La libération ne peut étre inférieure du quart de la valeur nominale des actions lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
La libération ne peut étre inférieure du quart de la valeur nominale des actions lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Une attestation d'inscription en compte sera remise par la Société a l'Actionnaire, sur sa demande.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Une attestation d'inscription en compte sera remise par la Société a l'Actionnaire, sur sa demande.
ARTICLE 12 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet au siége social ; leur cession s'opére par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre coté et paraphé dit < Registre des Mouvements de Titres >.
La Société est tenue de procéder à cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.
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La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le Registre des Mouvements de Titres, sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La Société tient a jour les comptes individuels des Actionnaires, avec l'indication du domicile déclaré par chacun d'eux.
Les actions ne sont négociables qu'aprés limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La Société est tenue de procéder à cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.
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La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le Registre des Mouvements de Titres, sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La Société tient a jour les comptes individuels des Actionnaires, avec l'indication du domicile déclaré par chacun d'eux.
Les actions ne sont négociables qu'aprés limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS - AGREMENT
I- Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions ci-apres :
La demande d'agrément doit étre notifiée par l'Actionnaire cédant au Président par lettre recommandée avec avis de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme juridique, siége social, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux Actionnaires.
II- La décision de l'agrément est prise dans le cadre d'une Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires.
Cette décision doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au I ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
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III- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les vingt jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Actionnaire cédant soit par des Actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.
La demande d'agrément doit étre notifiée par l'Actionnaire cédant au Président par lettre recommandée avec avis de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme juridique, siége social, numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux Actionnaires.
II- La décision de l'agrément est prise dans le cadre d'une Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires.
Cette décision doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au I ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
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III- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les vingt jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Actionnaire cédant soit par des Actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 13 ci-dessus sont nulles.
Les dispositions de l'article 13 qui précéde et du présent article 14 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu' un seul Actionnaire.
Les dispositions de l'article 13 qui précéde et du présent article 14 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu' un seul Actionnaire.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote des Décisions Collectives et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
Les Actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Actionnaires.
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Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux Décisions Collectives des Actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
En outre, elle donne droit au vote des Décisions Collectives et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
Les Actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Actionnaires.
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Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux Décisions Collectives des Actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUII
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans le cadre de la prise de Décisions Collectives a caractére Extraordinaire.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans le cadre de la prise de Décisions Collectives a caractére Extraordinaire.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
DESIGNATION
La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut etre une personne physique ou une personne morale, Actionnaire ou non.
Le Président est désigné par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires
La durée du mandat du Président est fixée avec ou sans limitation de la durée
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
POUVOIRS
Le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la Loi réserve expressément aux Actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président est révocable a tout moment par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.
REMUNERATION
La rémunération du Président est fixée par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut etre une personne physique ou une personne morale, Actionnaire ou non.
Le Président est désigné par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires
La durée du mandat du Président est fixée avec ou sans limitation de la durée
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
POUVOIRS
Le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la Loi réserve expressément aux Actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président est révocable a tout moment par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.
REMUNERATION
La rémunération du Président est fixée par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL
DESIGNATION
Sur proposition du Président, l'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui peuvent étre des personnes physiques ou morales.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
10 TE
DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par Décision Collective des Actionnaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
REMUNERATION
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
POUVOIRS
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Sur proposition du Président, l'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui peuvent étre des personnes physiques ou morales.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
10 TE
DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par Décision Collective des Actionnaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
REMUNERATION
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
POUVOIRS
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la Loi.
Un ou deux Commissaires aux Comptes suppléants appelés a rempiacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de décés, de démission ou de relévement, sont désignés pour la méme durée que les Commissaires titulaires.
Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont désignés par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.
Un ou deux Commissaires aux Comptes suppléants appelés a rempiacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de décés, de démission ou de relévement, sont désignés pour la méme durée que les Commissaires titulaires.
Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont désignés par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues, directement ou par personne interpose, entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant.
11
Le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur ces conyentions
Les Actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans le cadre d'une Décision Collective Ordinaire. L'Actionnaire intéressé ne prend pas part au vote.
Les dispositions qui précédent s'appliquent également aux conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre tout autre dirigeant de la Société et la Société
Elies ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul Actionnaire.
11
Le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur ces conyentions
Les Actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans le cadre d'une Décision Collective Ordinaire. L'Actionnaire intéressé ne prend pas part au vote.
Les dispositions qui précédent s'appliquent également aux conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre tout autre dirigeant de la Société et la Société
Elies ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul Actionnaire.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations visées au présent article font l'objet d'une Décision Collective des Actionnaires, dans les conditions définies ci-apres.
De méme, lorsque les présents Statuts visent des opérations devant faire l'objet d'une Décision Collective des Actionnaires, cette décision est prise dans les conditions définies ci- apres.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les Décisions Collectives des Actionnaires sont les Décisions Collectives Ordinaires et les Décisions Collectives Extraordinaires.
I- Décisions Collectives Extraordinaires prises a 1'unanimité des Actionnaires :
Les Décisions Collectives prévoyant les modifications statutaires suivantes, visées par 1'article L 227-19 du Code de Commerce, sont prises a l'unanimité des Actionnaires :
toute modification des clauses statutaires prévoyant 1'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans, au sens de l'article L 227-13 du Code de Commerce ;
toute modification des clauses statutaires soumettant les cessions d'actions a l'agrément préalable de la Société, au sens de l'article L 227-14 du Code de Commerce ;
toute modification des clauses statutaires prévoyant qu'un actionnaire peut étre tenu de céder ses actions, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé a cette cession, au sens de l'article L 227-16 du Code de Commerce :
toute modification des clauses statutaires prévoyant que la société actionnaire dont le contrle est modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit, dés cette modification, en informer la Société, au sens de l'article L 227-17 du Code de Commerce.
12
I1- Autres Décisions Collectives Extraordinaires :
Les Décisions Collectives Extraordinaires autres que celles qui sont prises a l'unanimité des Actionnaires sont prises a la maiorité des deux tiers des Actionnaires présents, représentés ou ayant voté dans la cadre d'une consultation écrite.
Font notamment l'objet d'une Décision Collective Extraordinaire autre que celles qui sont prises a l'unanimité des Actionnaires :
l'agrément des tiers cessionnaires, conformément aux dispositions de l'article 13 ci- dessus ;
le transfert du siege social ailleurs que dans le méme département ou dans un département limitrophe ;
la prorogation de la Société ;
l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital ;
la suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires ;
la fusion, la scission et l'apport partiel d'actif ;
la dissolution et la liquidation de la Société :
ainsi que toutes les modifications statutaires ne relevant pas d'une Décision Collective Extraordinaire ou des dispositions de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
III- Décisions Collectives Ordinaires :
Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises a la majorité des Actionnaires présents, représentés ou ayant voté dans le cadre d'une consultation écrite.
Font notamment l'objet d'une Décision Collective Ordinaire :
la nomination et la révocation du Président ;
la fixation de la rémunération du Président ;
la nomination et la révocation du Directeur Général ;
la fixation de la rémunération du Directeur Général :
la nomination des Commissaires aux Comptes ;
1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
13
De méme, lorsque les présents Statuts visent des opérations devant faire l'objet d'une Décision Collective des Actionnaires, cette décision est prise dans les conditions définies ci- apres.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les Décisions Collectives des Actionnaires sont les Décisions Collectives Ordinaires et les Décisions Collectives Extraordinaires.
I- Décisions Collectives Extraordinaires prises a 1'unanimité des Actionnaires :
Les Décisions Collectives prévoyant les modifications statutaires suivantes, visées par 1'article L 227-19 du Code de Commerce, sont prises a l'unanimité des Actionnaires :
toute modification des clauses statutaires prévoyant 1'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans, au sens de l'article L 227-13 du Code de Commerce ;
toute modification des clauses statutaires soumettant les cessions d'actions a l'agrément préalable de la Société, au sens de l'article L 227-14 du Code de Commerce ;
toute modification des clauses statutaires prévoyant qu'un actionnaire peut étre tenu de céder ses actions, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé a cette cession, au sens de l'article L 227-16 du Code de Commerce :
toute modification des clauses statutaires prévoyant que la société actionnaire dont le contrle est modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit, dés cette modification, en informer la Société, au sens de l'article L 227-17 du Code de Commerce.
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I1- Autres Décisions Collectives Extraordinaires :
Les Décisions Collectives Extraordinaires autres que celles qui sont prises a l'unanimité des Actionnaires sont prises a la maiorité des deux tiers des Actionnaires présents, représentés ou ayant voté dans la cadre d'une consultation écrite.
Font notamment l'objet d'une Décision Collective Extraordinaire autre que celles qui sont prises a l'unanimité des Actionnaires :
l'agrément des tiers cessionnaires, conformément aux dispositions de l'article 13 ci- dessus ;
le transfert du siege social ailleurs que dans le méme département ou dans un département limitrophe ;
la prorogation de la Société ;
l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital ;
la suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires ;
la fusion, la scission et l'apport partiel d'actif ;
la dissolution et la liquidation de la Société :
ainsi que toutes les modifications statutaires ne relevant pas d'une Décision Collective Extraordinaire ou des dispositions de l'article L 227-19 du Code de Commerce.
III- Décisions Collectives Ordinaires :
Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises a la majorité des Actionnaires présents, représentés ou ayant voté dans le cadre d'une consultation écrite.
Font notamment l'objet d'une Décision Collective Ordinaire :
la nomination et la révocation du Président ;
la fixation de la rémunération du Président ;
la nomination et la révocation du Directeur Général ;
la fixation de la rémunération du Directeur Général :
la nomination des Commissaires aux Comptes ;
1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
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ARTICLE 22 - MODALITES DE LA PRISE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les Décisions Collectives des Actionnaires sont prises au choix du Président :
en Assemblée Générale ;
ou par consultation écrite des Actionnaires
Chaque Actionnaire a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui-méme ou par mandataire
Toutefois, l'Actionnaire Unique ne peut déléguer ses pouvoirs
Les procés-verbaux des Décisions Collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le Liquidateur.
en Assemblée Générale ;
ou par consultation écrite des Actionnaires
Chaque Actionnaire a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui-méme ou par mandataire
Toutefois, l'Actionnaire Unique ne peut déléguer ses pouvoirs
Les procés-verbaux des Décisions Collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le Liquidateur.
ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES
Tout Actionnaire peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.
L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Actionnaires.
Dans le cas ou tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne également le cas échéant un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le cas échéant par le Secrétaire.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de séance.
Le vote par correspondance a l'Assemblée Générale est également autorisé
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L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.
La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Actionnaires.
Dans le cas ou tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne également le cas échéant un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le cas échéant par le Secrétaire.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de séance.
Le vote par correspondance a l'Assemblée Générale est également autorisé
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ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE DES ACTIONNAIRES
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des Actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
Les Actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec avis de réception ou télécopie.
L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Actionnaire.
Les Actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec avis de réception ou télécopie.
L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Actionnaire.
ARTICLE 25 -QUORUM - NOMBRE DE VOIX
L'Assemblée Générale ne délibére valablement que si plus de la moitié des Actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de vote par correspondance a l'Assemblée Générale, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par Décret.
En cas de consultation écrite des Actionnaires, la Décision Collective n'est valablement prise que si plus de la moitié des Actionnaires ont émis leurs votes.
En tout état de cause, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
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En cas de vote par correspondance a l'Assemblée Générale, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par Décret.
En cas de consultation écrite des Actionnaires, la Décision Collective n'est valablement prise que si plus de la moitié des Actionnaires ont émis leurs votes.
En tout état de cause, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
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ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et celle a laquelle est établie le rapport, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Le Président établit, en outre, les documents prévisionnels prévus par les lois et réglements en vigueur.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et celle a laquelle est établie le rapport, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Le Président établit, en outre, les documents prévisionnels prévus par les lois et réglements en vigueur.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 28 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
Toutefois, aprs prélévement des sommes portées en réserve en application de la Loi. l'Assemblée Générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés en priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des cxercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé s % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
Toutefois, aprs prélévement des sommes portées en réserve en application de la Loi. l'Assemblée Générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés en priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des cxercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 29 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES -
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
I. Les Actionnaires ont la faculté d'accorder, par une Décision Collective Ordinaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
II. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
17
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des Actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
I. Les Actionnaires ont la faculté d'accorder, par une Décision Collective Ordinaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
II. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
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Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des Actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES
INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les Actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Les Actionnaires se prononcent dans le cadre d'une Décision Collective Extraordinaire
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 9-B ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la Décision Collective des Actionnaires est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Actionnaires n'ont pu décider valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les Actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Les Actionnaires se prononcent dans le cadre d'une Décision Collective Extraordinaire
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 9-B ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la Décision Collective des Actionnaires est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Actionnaires n'ont pu décider valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
I- Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par Décision Collective des Actionnaires
II- Sauf les cas de fusion, scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, Iexpiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs Liquidateurs nommés par Décision Collective des Actionnaires.
Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Une Décision Collective des Actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
III- Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'actionnaire unique est une personne physique. Dans ce cas, l'expiration de la Société ou sa dissolution entraine sa liquidation.
Lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
I- Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par Décision Collective des Actionnaires
II- Sauf les cas de fusion, scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, Iexpiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs Liquidateurs nommés par Décision Collective des Actionnaires.
Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Une Décision Collective des Actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
III- Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'actionnaire unique est une personne physique. Dans ce cas, l'expiration de la Société ou sa dissolution entraine sa liquidation.
Lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les Actionnaires, ou cntre un Actionnaire et la Société, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents Statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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