Acte du 1 septembre 2010

1007567702

DATE DEPOT : 2010-09-01

NUMERO DE DEPOT : 75677

N° GESTION : 1995B14673

N° SIREN : 402802375

DENOMINATION : HOLDING DEVELOPPEMENT GESTION COIFFURE

ADRESSE : 11 RUE BARON LEROY 75012 PARIS

DATE D'ACTE : 2010/06/17

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

SA HOLDING DEVELOPPEMENT GESTION COIFFURE

DGC

9s314.633

R Commcrcc da Paris RCS PARIS 402 802 375 1 - 1 SEP. 2010

11,rue Baron Le Roy 75012 PARIS

N°DEDEPOT

sfahf

Les soussianés :

Monsieur CHENEAU -sude, domicilié 10 rue Bellanger & Nauilly Sur Seine (92200),

Madame CHENEAU Cenevieve, domiciliée 10 rue Bellanger a Neully Sur Seina (G?QO),

Mademoiselle CHENEAlJ Sophie. domiciliée 105 Paul Vaillant couturier 92300 LEVALLOIS-PERRET

Monsieur DICHAMP Bernard, domicilié 23 rue des Faisans a YERRES (91330)

Monsieur GAUCHER Gilles,Hδtel Lou San Peyre & GREOUX LES BAINS (04800).

Madame CHENEAU Caroe, domiciiée 102 rue Louis Rouquier a LEVALLOIS PERRET(92300).

-Monsieur GAUCHER Claude,domicilé 23 rue des Faisans YERRES (91330).

1a Société CCI PARTICIPATIONS,Sociét& Anonyma au capital de 1`250 00o F LUX dont le siége social est situé 4, rue Henri Schnadt - LUXEMBOURG, représentée par Monsieur LE LOUREC,Dirccteur da Socl&tés

Ont établi ainsi qu'l suit les statuts de la sodété ananyme davant exister entre cux :

Article prcmier. - Formc.

La société est de forme anonyme. Elle ne fait pas appel public a r'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

.L'animation, l'assistance technique et administrative du groupe ; ..

L'ingénierie, rétuda de projet et la recherche da concept li& & la mise cn place du réseau :

La prise de participation de sociétés et ie rachat d'activités de salons_de coiffure et d'activités annexes ou complémentaires : .nE. " : 1

Et, généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et Irmmobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a r'objet ci-dessus ou a tous cbjets similaires ou connexes, de nature a favoriser son exiensicn ou son développement. "

Articlo 3. -Dénomination.

La dénomination scri. ast :

" SA RO:DING DEVELOPPEMENT GESTION COIFFURE EYT Son sigle est :

D.G.C."

Tous tes actes et documents émanant de la société et desinés aux tiers doivent irdiquer la ... d&nornination sociale, préc&dee ou suivie immédiaternent des mots sociéte anonyna ou des initiales a SA et de l'énonciation du montant du capital social. s..

Articie 4 soclal.

Le siége social est fixé a 11, rue Baron Le Roy 75012 PARIS

1l peut étre transtér& en tout autre endroit du.méme departement ou d'un département timitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserva da ratficaton de cette : : décislon par ia prochaine assemblée générale crdinalre. Le conseil.d'administraton ast, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence. :1 1:

La société a uno durée de quate vingt dix neuf ans. sauf dissoluton antcipée ou prorogation.

't. Articie 6. - Capital social... 1i " :t..

-. méme.catégorie. +.: .+:

. l cst ajouté'a cet article raliréa sivant :

" Aux.termes'd'une delbération.dé.rAssemblée Génerale Extraordinaire.on date" du 30

GAUCHER, Monsieur Bernard DICHAMP, Ia SA MARKET.HOLDING NTERNATIONAL, 1a SA INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING,font apport a la sociét&,des biens suivants

Monsieur Claud CHENEAU!-.1 .Monsieur Serge GAUCHER .1 - .:t' 125 parts,soclales .. La SA MARKET HOLDING INTERNATIONAL 125 parts sociales La SA INTERNATIONAL'CHALLENGE HOLDING 125 parts'soclales

5,4?

dans la SARL HECH:

Madame lsabe!!e GAUCHER 25 parts sociales La SA MARKET HOLDING INTERNATIONAL 250 parts sociales La SA INTERNATION CHALLENGE HOLDING 225 parts soclales

dans la SARL DIAGC_SA!NT QUENTIN: Monsieur Claude CHENEAU 125 parts sociales l' Monsieur Serge GAUCHER : 125 parts sociales La SA MARKET HOLDING INTERNATIONAL 125 parts sociales La SA INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING 125 parts sociales

dans Ia SARL HAIR TIFS: Monsieur Claude CHENEAU 125 parts sociales Madame Isabelle GAUCHER . 125 parts sociales La SA INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING 125 parts sociales La SA MARKET HOLDING INTERNATIONAL 125 parts sociales dans Ia SARL SEVRAN COIFFURE:

La SA INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING 250 parts sociales L& SA MARKET HOLDING INTERNATIONAL 125 parts soclales Monsieur Bernard DICHAMP 125 parts soclales.

Ces 2 500 parts sociales évaluées à la somme de 2 230 000 F seront valorisées par société de la maniére suivante:

- 500 parts sociales de la SARL. André et Paulette Coiffura 380 000 F .1- 500 parts sociales dc la SARL HECH 420 000 F - 500 parts sociales de la SARL DIAGO SAINT QUENTIN 280 000 F - 500 parts sociales de la SARL HAIR TIFS 1 100000 F - 500 parts socialec do la SARL SEVRAN COIFF 50 000 F

En contrepartie de cet apport il a été altribué 22 300 actions de 100 F chacune entiérement libér&es et réparties ainsi qu'il suit :

. & Monsieur Claude CHENEAU: : . 4 400 actions. . - a Monsieur Serge GAUCHER 1 650 actions -& Madamo isabelle GAUCHER 2 960 actions - & Ia SA MARKET HOLDING : INTERNATIONAL :: 6 625 actions - à Ia SA INTERNATIONAL. : -: CHALLENGE HOLDING 6 540 actcn . a Monsieur Bernard DICHAMP 125 action

Le capital social est fixé à la somma de 2 480 000 F.

1l est divisé en 24 800 actions d'una'seule catégorie do 100 F chacune, a concurrenco da 2 500 actlons de numéraire, libérées de 100 F de feur valeur nominala et de 22 300 actlons d'apport libérées intôgratement'-

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou arnorti dans les conditions préyuus par la lot.

Articlo 8. - Comptes courants.

Les actonnaires pauvent mettre ou laisser & la disposition de la société, toutes sommes. produisant ou non intérc's, dont calle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prets sont arretées par accord entre Ie président du conseit d'administration et tintéress&. Lorsque Tintéressé est un administraieur ou directeur générai. cet accord est scumis & la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses adrninistrateurs ou directeurs généraux. ..

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augnentation de capital résûltant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ct pour partie d'un versement en espéces, doivent &tre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent etre tibérées lors de icur souscription, de ta.quotité minimum prévua par ta lol. 11

La tbération du surplus intervlent cn' une ou plusleurs fois sur décision: du conse!! d'administration dans un délai maximum de dinq ans à compter soit de l'immatricutation de

Les appels de fonds sont portés j la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. par lettre recommandée AR, adresséo chaque actionnaire.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration. les sommes dues sont, de plein droit, productves d'intérét au taux de Tintérét légal, & compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des'actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus:a.cet 'effet par la société dans las conditions et suivant les:modalités prévues par la foi. .....

Article 11 - Cession et transmission des actions. f.--.,.. i 1. Les actions ne $ont n&gociables qu'aprés rimmatriculatiôn de la societe..En cas d'augmentatiori de capital, les actions sont négôciables a compter de la réalisation de celle-cl. Eiles deneurent négociables jusqu'& la'dlôture de la liquidation. -.

2. La cessién dés actions s'opere, à régard de la sociétê et das tiers, par un vlrement du compte du'cédant au conpte du cessionnairo sur production d'un ordre d

mcuvement. Ca mauvenent est préalablement inscrit sur un registro cot& ct paraphê. tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.

ia société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de Tordre de mouva. nt.

L'ordre de mouvsmant, &tabli sur un formulaire fourni ou agréé par la sr.c: . est signé par Ic c&dant ou son mandalaira : si les actions ne sont pas entierement tibérées, mention d.it étrc faito da la fraction non libérée.

.La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également par Un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvcmcnts, sur justincation da ia mu ation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sant à ia charge des cessionnaires, sauf ccnvention contraire entre cédants et cessionnaires. .. s-.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises'au transfert.

Les cessions cntra actionnairos, ou au profit des conjoints, des'ascerdants et 31

descendants sont libres.

. : It en est de meme, dans la limite du nombre des actions nécessaire a l'exerclce de sa : . .' fonction, des'cessions & une personne nomméa administrateur.. -

Cession a des tiers.

Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers &trangers & ta'soclété qu'avec l'agrément du conseil d'administration dans les conditions ci-apres :

1*:La demande d'agrément du cessionnairo est notifiee & ia société par acte extrajudiciaire .J..

ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombrc dcs acions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulta, soit dune notification, soit du défaut de réponse dans Ie délai de trois mois a compter de la demande.

La 'décision agrément. est prise par le conseil:d'administation&ia majorité des administrateurs présents ou représeniés, le cédant, s'l est adininistrateur.' ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivéc et, en cas de refus, ne peut'jamals donner lieu a une réclamation auelcongue. :.

Lé cédant est informé de la décision, dans ies quinze jours, par lettre recommandée AR.

En cas derefus, le cédant aura trente jours, pôur faire connaitro, dans ta meme forme, s'il renonce ou non a son projet da cession.. ..

:2*: Dans le cas ou ie cédant nô renoncerait pas a son projet de cession, le conseil d'adminlstration est tenu, daris ta délal de trois mois a compter de la notificatiori du refus. de fairo acquérir les actions, soit.par des actionnaires ou par des,tiers; soit, avec le consentement du cédant, par ia sodieté en vue d'une réduction du capital+. i ".

A cet effet, le conseit d'administration avisera les actionnalres de iacession prôjôtée. par Iettro recommandéa, en invitant chacun a lui indiquer Ie nombre'd'actions qu'il vout acguerir.

: :

Les offres d'achat sont adressées par Ies actionnaircs au conseil d'administration, par lettre recornmandée AR, dans les trente jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actiannaires acheleurs des actions offertes est faite par la conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3 Si a"cune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci- dessus, ou si les deinz7es ne porent pas sur Ia totalité des actions, :. -nseil d'administration pcut iaira acleter les actions disponibies par des tiers.

4* Avec Taccord du cedant, les actions peuvent également étre achetées par la soclété. Le conseil d'administration soliicite cet accord par lettre recommandée AR & taquelle le cédant doit répondre dans les trente jours de la réception.

En cas daccord, le conseil convoque uno assemblée générale cxtaordinaire des actionnaires a Teffet de décider du rachat des actions par la société et de la .éduction corrélative du capital sociat. Catte convocation doit intervenir suffisamment tót pour que soit respecté le délal de trois mois cl-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, ta prix des actions est fixé comne indiqu& au 6' c-aprés.

5 Si ta totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant lés offres d'achat partielles qul auraient pu atre taites.

Ce détai de trois mois peut @tre protongé par ordonnance de référé du president du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a ia demande de la société, tactionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.

6* Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le conseil d'administraton notifie au cédant les nom, prénoms ct domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions pr&vues a l'article 1843'4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur. :

7* La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'it soit besoin de celle du titulaira des actions.

. 8 Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessiôn entre : vifs, soit à titre gratuit,'sit a titre onéreux, alors mene que la cession .ralt lieu' par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision da justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif, de fusion ou do scission. 1

g* La clause d'agrément, oblet du présent article, s'appliquc également a la'cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capial par incorporation'de''r&serves. bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi on cas de cession'du droit do souscription à une augmentation de capitat en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes denommées.

Dans Tun et l'autre cas, fe droit d'agrément et les conditions do rachat stipulés au présent articla s'exarcant sur les actians souscrites, et le délal imparti au consei d'adminisuration

pour notifer au tiers souscripteur s' accepie ou non celui-ci comme acticnnaire cst de trois mois & compter de la date de réalisation définitive da l'augmentation de capital.

Encas de rachat, le prix cst égal a la valeur des actions nouvelles determinée dans.les conditions prévues a r'a: :@ 1843-4 du Code civil.

10* En cas d'attribution dations de la présente société, a la suite du partage d'un.: : =riété tierce possédant ces actoris, les attributions a des personnes n'ayant pas deja ia qualité d'actionnatre seront soum._es à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet dattrbution a des personnes autres que des actiontaires devra faire robjct dune demande d'agrément par le liquidateur de la société dans las conditions fixées au 1* ci-dessus.

A défaut da notification au`riquidateur de la décision du conseil d'administration,icans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente : jours de la notification,du refus d'agrément, modifier les attributions de facon'à,ne faire. présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucûn attributaire no serait agréé, comme dans le. cas oû le:tiquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délal ci-dessus, les actions attribuées aux : : actionnaires non agrées devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2 a 4, ci-dessus. A defaut d'achat ou da rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans la delai fixé au 5* ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projét présenté.

5. Les transmissions.dactions par voie de succession ou,en cas de liquidation de communaute de biens entre époux sont libres. :

Toutefais, touta dévolution d'acions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette qualité, est soumise a agrément dans les conditions ci-dessus.

Articlc 12 - Droits et obligations attachés aux actions. 1

1.

proportionnelle a ta quotité du capital qû'elle représente. En outre, elle donne drôit'au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales .. et statutaires.

Les actionnaires na supportent les pertes qu'a concurrence de leurs aprorts. Les'drits et obligations attachés.a rationsuivent le titradans' quelque mai . qu' passe.La propriété d'une action émporté de'plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de i : .. . l'assemblée génerale.... ii.

Les heritiers, creanciérs, &yants.droit "ou autres'rcpr&sentants d'un actionnalro no 3. peuvent requérir l'apposition des'scellés sur les biens`ct valeurs de la soclété, ni en : demander le partage.ou la .licitaton. ni, s'immiscer'dans les actes det:son administration : its doivent, pour l'exercica de Teurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions'de l'asscmbléo générate.

Chaque fois qu'it sera nécessaire da posséder plusieurs actions pour exercer un droit 4.

quciconque, en cas.d'echange,' do ragroupement ou dattribution d'actians, ou en

conséquenca d'sugmcniation cu ce réducion de capital. de fusion ou autre cpération sociala, les propriétaires d'actions isotées au en nombre inférieur a,celul requis, ne peuvent cxercer:ce droit qu'a la condition de faire leur: affaire.personnalle du groupement et, éventuelicment, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

A mo:ns dune prohihit:an légale, i sera fait masse entre toutes les actions de toutes cxonérations ou impuat'sns fiscales, comme de toutes taxations susceptibles -ire prises en charge par Ia société, avant de procéder & toute répartition ou a tout rernboursement, au cou. : de l'existence da la société ou a sa liquidation, de teile sorte que, cornpte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les ' actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

es actiôns sont tndivisibles à régard de la société:

Les coproprietaires'd'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord.: le mandataire est désigné en justico a la demande du copropriétaire ie plus diligent... . II..

2. Le droit de vote attaché, a.racuon appartient a rûsufrûter dans"leslassemblécs aénérales ordinaires . et'.au.nupropriétaira daris . les assemblées'. génerales extraordinaires. Toutéfois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées genérales. :

1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membras au moins et de vingt-quatre membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

En,cours da vie sociale, Ies administrateurs sont nommés ou renouvetés par . rassemblée générala ordinaire des actionnaires : toutefois, en cas de fusion ou de 'scission, la nomination peut @tre faite par l'assemblée générale cxtraordinaire statuant .. sur l'operation. 1}

La durée de leurs fonctions est de six années. i.r.

.es fonctlons d'un,administrateur prennent fin à rissue,de' l'assemblée. générale " ordinare qui statue 'sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue'dans r'année au cours de laquelle expira le mandat dudit administrateur.. -, "

.Les administrateurs sônt toujours rééligibles. tIs peuvent etre'révoqués à tout moment 1 .. par rassemblée générate ordinaire. .I. Les administrateurs ho doivent pas &tra agés de plus da 75 ans. - I.

3.. - Lés adrninistrateurs peuyent &tro des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de feur nomination, désigner un représentant permanent qui : est 'soumis aux m&mes conditions et obligations et qui encourt Ies'mmes responsabilités que s'il étalt administrateur en son nom propre, sans pré]udice de la responsabilitó solidaire da la personne morale qu'il représente.

10

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui da la personne morale qu'sl représente.

Si ia personne mora révoque le mandat de son représentant permanent, clle est tenue de notifier sans détai a la société, par lettre recommandée, cette revocation ainsi que l'identité de son nc*reau représentant pemanent. 11 en est de méme en --. "e décés, dé:nissicn cu cmpchement prolongé du représentant permanent.

Eri-cas.de,vacance pardéces ou par démission d'un ou plusieurs siéges 4. d'administateur, le conseil d'administration peut, entra deux assemblécs généralcs, procéder à des nominatans a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compiéter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre ini rieur au minimum légal. :j :t E..7 '!... " Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises &'ratification de la plus c: : prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratificaton,:les.,délibérations . prisés 'et les actes.accomplis antérieurement par lé.conseil n'en demeurent pas moins valables. . i :

Lorsque ie nombre des administrateurs est devenu' Inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoguer immédiatement l'assemblee génerale ordinaire en vue de cornpléter l'effectif du conseil.

Le mandat de t'administrateur coopté prend fin a Texpiration de celui de radministrateur remplace.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de huit conseiis d'administration cu conseils de surveitance de sociétés anonymes ayant leur siege cn Franca métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur quo si son contrat de travail correspond a un emplot effectif : il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Chaque administrateur doit @tre propriétaire d' une action de ta société.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre proprietaire, il est réputé démisslonnaire d'office, s'l n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.. t ir

Articto 16 "'Buroau du conseli.

Le conseil'd'administration &lit. parmi ses membres personnes physiques, un président : i dàtermina'sa rémunération ct fxe ia durée de sas fonctions qul ne peût axcéder celle de son mandat d'administrateur.

La conseil d'administratlon so réunit aussi souvent qua l'intér&t da la sodaiê l'exiga, sur . Ia convocation de son président.

Toutefois, des administrateurs constituant au moins ia tiers des membres du consei! d'administration peuvent. cn indiquant Tordre du jour de la séance, convoquer le conseil si cetui-ci'ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

2 Le conseil ne délio&re valabiement que si la moitié au moins de ses mernbres sont présents.

Les administrateurs r.- peuvent pas se faire représenter,

Les décisions sont prises & la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président do séance n'est pas prépondérante.

3. Il est tenu un registre de présence qul est signé par les administrateurs participant & la séance du conseil d'administration..

Les, delibérations, du conseil sont Constatécs par des procés-verbaux 'établis conformément aux dispositions légales'en vigueur, et signés par:le président de séance et par un'administrateur ou, cr cas d'empechement du président da sóance. par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont vatablement certifiés par'le président du conseil dadministration, un directeur général, radministrateur délégué temporairement dans les fonctions da pr&sident ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le conseil d'administration est investi des poûvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstanca au noin de la société dans les seules limites de T'objct social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagee meme par les actes du conseit d'administration qui ne relévent pas de t'objet saciat, a moins qu'elle né prouye que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte.tenu des circonstances, étant cxclu quo la seule publication des statuts suffise a'consûtuer, celie preuve.

Le conse d'administration peut consentir a tous mandataires de son cholx toutes délégations de pouvoirs dans ia limite de,cex qui lul sont confér&s par la ioi et,par les présents statuts.

I1 peut décider la création da conités chargés d'étudier Ies questions que :ui-mére ou son président soumet pour avis a leur examen...

Articte19.=Dircction àénérale:

1. Le président du conseil d'administration assum@, sous responsabilité, la direction générale do la soclété et la represente dans ses rapports avec les ters, avec les pouvcirs les plus étendus, dans la limite do Tobjet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribues par la loi aux assemblees générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.

12

Dans les rapports avec Ics tiers. le président engage la sociétô méme par les actes qui ne rclevent pas de robjet social, à moins qu'elle ne prauve que la tiers savait que racte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait Tignorer compte tenu des circonstances étant exciu que la seule publication des statuts sutfise & constituer cette preuve. Le président du conse:. administration a la faculté de substituer partieilement dans les pouvcis autant de mardataires qu'il avisera. En cas dempechemeri temporaire ou de déces du président, le cw....i d'administration peut delégucr un administrateur dans les fonctions de préc'dent. En cas dempéchement, ce'a delégation est da durée limitée et renouvelabie. En cas de décés, etie vaut jusqu'a, rélection du nouveau président. 14.

2. Sur la proposition du président, lo conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs généraux, persor.nes physiques, choisis pamii les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf iorsque la sociéta comprend ainiq directeurs généraux, auquel cas trois d'entre eux au mains. doivent etre administraieurs.

générai vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.. Les directéûrs généraux sont révocables a tout môment par le conseii d'administratlon. sur proposition du`président : en cas de décés, démission ou révocation de celut-ci, ils conservent.'sauf décision contraire du conseil,'leurs fonctions et leurs alubutions .i.! jusqu'a la nomlnation du nouvaau président.I ' '.... - : L'étendue et la durée des pouvairs délégués aux,directeurs généraux'snt déterminés par le conseil d'adiministration en accord avec lé président. : h

Lorsqu'un directeûr:général est administrateur, la,duréa de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. - Les directeurs généraux disposent, a l'égard.des tiers, des memes pouvoirs que ie président :

1. Lassembiée générale ordinaire peut alloucr aux administrateurs une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseii`d'administratiôn décide librement da la réparûtion de cetta somme entre ses Membres. ..

2. La rémunération du président du conseil dadministration et celle des dracteurs généraux sont fxées par le conseil dadministration. Elles peuvent @tre fixes ou proportionnelles, ou a ia fois fixes et proportionnelles. :

3. , 1l peut etre alloué par lé'conseil dadministraton. des rémunérations exceptionnelles pour fes missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunération's sont portées en charge dexplottation et soumisés a ràpprobation de l'assen.tés générale ordinaire. ".. ."..4 Aucune autre rémunératon, permanente ou non, que celles Ici prévues, ne peut etre allouée aux administrateurs. sauf s'ils sont liés à ia société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

1. Toute convention,:a l'exception de celles portant sur des cperations courantes

conclues a des conditons normales, intervenant entro ta société et Tun de ses administrataurs ou directeurs généraux, soit directemant, soit Indirectenent, soit par

13

personne interpusée, doit etre soumise & raulorisation préalable du consei d'administration. Il en est de meme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, s t'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, admini: steur. directeur général, membra du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise. L'administrateur ou ie directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil ds qu'i a connaissance d'sne convention soumise à autorisation. I ne peut prendre :au vote sur rautorisation soilicitéc.

Ces conventions sont soumises-à Tapprobation-de-l'assemblée_générale des actionnaires dans les conditions prévues par la lci.

2. ll est interdit aux membres du conseil d'administration aules que Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent. et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux; représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent articla ainsi qu'a toute personne interposéc.

Aricle 22. -Commissaircs aux comptes.

Le contrle est exercà par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nornnés et exercant leur mission conform&ment a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, dempéchement, da démission ou do décés, sont désignés en meme temps que le ou les titufaires et pour la méme durée.

1. Convocation, lieu de réunion.

Les assemblées générales sont convoquées par 1e conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cel cffet. Elles sont réunies au siége social ou en tout autro lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un .'avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du sige social, soit par : iettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'asscmblée n'a pu .détibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assembléa et:le cas échéant, la deuxiéme assembléa prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans :ics mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation do cette seconde assembléa reproduisent la date et l'ordre du jour de la premire.

2. Ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis ct lettres de convocation : il est arrété par Tauteur de fa convocation. L'assemblée ne peut d&libérer que sur les questions figurant a son ordre du jour : néanmolns, elle peut, en toutes circonstances, rôvoquer un ou plusieurs administrateurs ot procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs acionnaires représentant au moins 1a quotité du capltal prévua par la Ioi, et agissant dans les conditions et delais légaux. ont la faculté de requérir l'inscription a Tordre du jour de projets de résolutions.

3. Accés aux assemhli:.

Tout acuonnaire, qusl que soit I@ nombre d'actions gu'il posséde, a ie droit u.: rter aux assemblées genorales et de paruciper aux délibérations personnellerent ou par mandataire ou de prc.dre par aux votes par correspondance dans les conditions Iégales et réglementaires.

4. Feuille de présence, bureau, proces-verbaux.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. .'.

Les assemblées'sont présidées par te président du consell d'administration ou. en son absence, par un vice-président ou par un administrateur delégué a cet effet par le conseit. A défaut, l'assembiée élit elle-méme son président. ::1

Les fonctions de scrutateurs'sont remplies par les deux membres de l'assamblée. présents.et accepiant,ces fonctions, qul disposent par eux-mémes ou comme Inandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission da v&rifier. certifier et signer la teuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de rôgicr les Incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller & l'établissement du proces-verbal.

Lcs procs-verbaux sont dress&s ct Ies copics ou extraits des délbérations sont délivrés et certifiés conformement a la loi .

5. Quorum, vote, nornbre de voix.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum cst calculé sur T'ensembla des actions cornposant la capital social et, dans ies assemblées spéciales, sur Tensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légates.

En cas de vote par correspandance, if n'est tenu compte, pour la caicul du quorum, que - des formulaires parvenus a la société dans ie delai ci-dessus. :

'Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitai qu'etles représentent. A égalitê de valeur nominalo, chaque acton do capital ou de jouissance donne drcit a una voix.

6. Assemblée générale ordinaire.

L'assemblée généralo ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Ella est réunie au moins uno fois par an, dans les six mois da la clture da chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne délibére valablement, sur premi&re convocation, que si les actonnaires presents cu représentés, ou ayant vot& par correspondance possedent au moins Ie

quart des actions ayant droit de vota. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue la majorité des voix dont cisposent les actionnaires présents, repr&scntés ou ayant voté par correspondance.

7. Assembiée générale extraordinaire.

Lassemblée gônira!a extraordinaire est seule habilitéo a modifier les statuts dans toutes leurs dispositi-7s. Elle no peut, toulofois, augmontor los cngagoman:s das actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.

Elle ne délibere valablcment qua si les actionnairas présents, représentés o" ayant voté par correspondance possédent au moins, sur prerniére convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce demier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au pius & cetle a laquelle'elle avait &té Convoquee. +. !?+, +

Elle statue a la majorite des deux tiers des volx des actionnaires'présents, représantés . ou ayant voté par correspondance. Toutefois : - - ies augmentations de capital par incorporation de réseives, bénéficcs cu primes d'émission sont valablerncnt décidées aux conditions de qûorûm ct de majorit& prévues pour les assemblées ordinaires : .. - le changement da nationalité de la société est décidé & runanimité des actlonnaires si te pays d'accueil n'a pas.conclu avec la France une convention spéciale pernettant d'acquérir sa natianalité ct de transférer le siége sociat sur son territoire, at conservant a la société sa personnalité juridique.

B. Assenblées spéciales.

Sil existe plusicurs catégories d'actions, aucune modificaton ne peut atre faite aux droits des acticns d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assembiée générale exuaordinaire cuverte a tous les actionnaires et. en cutro, sans vote également confome, duna assemblée spéciale ouverte'aux seufs proprietaires d'actions da la catégoria intéressée. Les assembtées spéciales ne délibérent vaiablement que si les actionnaires présents. représentés ou ayant voté par correspondanco possedent, au moins, sur premiêre convocation, la moitié et, sur deuxiéma convocation, lo quart des actons ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. - Eiles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont'disposeritles actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.' :

Articlo 24: - Droit de communication dos actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir cdmmunication des documents nécessaires pour lui permeitre de so prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur Ja gestion et la marche de la sociét&. ta nature de ces documents @t les conditions de leur envol ou m!se à disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social a une durée de douze mois : il conmence le 1er janvier, ct se termina lc 31 décembre de chaque année.

Excepticnnellement. la premier exercice sociai sera clos ie 31 décembre 1996

Articlc 26. . Comptcs anu...ls.

Le conseii d'administraticn j?nt une comptabitité réguliére des opérations social-: cl dresse des comptes ancls confomément aux lois et usages du commerce. Uno assemblée générale, sppe!-s a statuer sur ies comptes da l'cxcrcice &coule, doit ttro réunie chaque année dans Ies six mois de la cl8ture de Texercice, ou, en cas de prolongaion, dans le délai fixé par décision de justice.

La campte de résultat qui récapitute les produits et ies charges de Texercice fait aparaitre par ditférence, aprés d&duction des amortissements et des provisions, le bénéfica ou 1a - perte de l'exercice. :ar Sur le bénéfice da l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, ti est prélevé 5 % au moins pour constituer Ie fonds de réserve Iégate. Ce prélevement cesse d&tre obligatoira lorsque la réserve atteint la'dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserva légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Articlc 28 - Paiernent des dividendcs

Les modatités de mise en paiement des dividendes votés par Tassamblée générala sont fixées par elle ou, a d&faut. par le conseil d'administration.Toutefois, la mise cn paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ta clôture de Texercice, saut prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de rexercice et certifó par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la ciôture de l'exercice précédent, prés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéliciaire, a réalisô un bénétice. il peut tre distribué des acornptes sur dividendes avant rapprobation des comptes de rexercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. .i.

L'assermblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour taut ou partie du dividende-mis en distribution ou des acomptes sur dividende, uné option,entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit inteivenir dans.un delai fixé par l'assembléc générale, sans qu'it puisse etra supérieur à trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut &tre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, en cas d'augmentation da capital.

Articlc 29. - Pcrte des capitaux propres.

la société devienncnt infériaurs a la moité du capital sacial, la conseil d'administration cst

tenu, dans las quatre mois da l'apprubation dos comptes ayant falt spparaltro cette perte. de convoquer rassemblée générale extraordinalre a teffet de décider sil y a licu & dissolution anticipéo da la soclété. :1: Si ia dissolution'n'est pas prononcée, la sociétô est tenue, au plûs tard a la Clature du deuxiema exercica suivar. :elui au cours duquel la constatation das pertes @st intervenu et sous réserve des dispacitions de l'articlo 71 de la lal du 24 juillet 1966, de réduire son capitai d'un montant au n:oins égal a celui des pertes qui n 'ont pu étre imputées sur les reserves si, dans ce d&ial, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrci. d'une yaleur au moins égair a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. 11-en-est de méme si les actionnaires.n'ont pu délibérer valablernent Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissotution sl, au our a it statue sur lo fond, la régularisation a cu lieu.

:

Hors les cas de dissolution Judidaire prévus par la lôt, il y aura dissolutian de la société 1. a t'expiration du terme fxô par les 'statuts, par décision de l'assembléo générale extraordinaire des actionnaires, cu par décision de l'associé unique.

Sauf en cas de.fusion..de scissión ôu.de réunton'de toutes ies parts en une seule 2. main, l'cxpiration de la.société,ou,sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation?I I . La dissolution ne produit ses.effets,a'regard Ješ tiers qu'a compter de la date à laqualte clle'est pubtiée au registre du'commerce et des sociétés. Un ou plusieurs liquidateurs. choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision coltective des actionnaires, à moins qu'il ne s'agisse d'una dissalution udiciaire. Le liquidateur représente la société. i ést investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'acif, méme à T'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir lo solde disponible. ll ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'l a été nommé par la méme voie. Le partage de ractif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actiannaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, Texpiration de la sociéte ou sa 3. dissolution pour quelque cause que ce soit cntraine la iransmission universelle du patrimoine sodal à ractionnaire unique, sans qu'it y ait lieu a tiquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans te délai de trente jours à compter de la publication de celle ci. Une décision de justice,rejette Iopposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la cônsttution de garantes si la société cn offre et si clles sont jugées suffisantes. La transmission'de patrimcine n'est réalisée et il n'y a disparition de la'personne morale qu'a Tissue du délai d'oppasition cl le cas échéant, Iorsque l'oppositian a été rejetée en'premiére instanco ou que le remboursement des cr&ancos eté effectué ou les garanties constituées.

Articla 31. : Contestations.

Les contestations relatives aux affaires socialas, survenant pendant la durée de la sociét ou au cours de sa liguidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaira et la soclété, sont soumises a arbitrage.

A détaut d'antent@ sur ie choix d'un arbitc uniquo, chacuno dos partias aura & nornmer, dans les qulnza jours de la constatatlon du désaccord sur co choix, noufio par Ictirc recomnandéo par ta pa:ta la plus diligente a l'autre, un arbltre. Sl los deux arbitres alr... d&signés ne pouvaient se mettro d'accord dans un détai de qulnze jours sur Io choix d'un troisiême arbitre, celul-ci :a désigné par le président du tribunal do commerce du siége sociat, à la requete de tu partie la pius diligenta. Les arbitres statueront commo amiables compositeurs et en demisr ressort, ies parties convenant da ranoncer à la voia de l'appet a l'encontre de la sentence & intervenir.

Sont nommés comma premicrs administrateurs, pour une durée de trois ans.

1) Monsieur DICHAMP Bemnard demeurant 23 rue des Faisans a YERRES (91330), de nationallté fiancaiso.

2) Monsieur GAUCHER Gilles, demeurant Hàtel Lou San Peyre à GREOUX LES BAINS (04800). de nationalitó francaise. .::

3*) Monsieur CHENEAU Claude, demeurant 10 rue Bellanger a NEUlLLY SUR SE!NE (92200), de nationalité francaise,

3*) Mademoiselle Sophie CHENEAU, demeurant 105 rue Faul Vaillant Couturier 92300 LEVALLOIS PERRET

Les administrateurs ci-dessus désignés acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent en ce qui ies conccment, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibla d'cmp&cher leur norninatian.

Sant nommés comme commissaires aux comptes, pour une durée de six exercices :

Titulaire :

Monsieur HASSAN Didier, demeurant 15 Cité de Pusy a Paris (75017)

Suppléant :

Monsieur OHANA, derneurant 1 rue d'Argenson & Paris (75008).

Articie 34. - Engagements pour le compte de ia société.

1. Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de rengagement qui cn résulterait pour la société, a été tenu a disposition des actionnaires a l'adresse prévue du siége social. Ledit état est ci-aprés annexé.

Articlo 35.-Appilcaticn dus statuts

1. Les présents statuts cnt &té établis en fonction de la législation en vigi:nur lors de laur signature. Touta modification ulté--ura ce cette f&gistation entrainera la madification des statuts.

Lorsque, pour uno fo.Tialité donnée, l est fait référenca à l'acta extrajudiciaire ou a la 2 iettre recommandée AF. cula doit s'entendre, en tant que da besoin, du recours : ""n des deux procédés co.isi:érés, dans un pays donné, comme présentant I: plus da garantie pour porter une information a la connaissance de son dtstinataire.

Les irais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de ta société.