Acte du 6 octobre 2021

L'Associé Unique, connaissance prise des statuts actuels de la Société et du projet de nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe. 1 du présent procés-verbal,
décide, conformément à 1'article L. 2323-66 du Code du travail, d'insérer dans les statuts de la Société un article afin de préciser l'organe social auprs duquel la délégation du personnel du comité social et économique de la Société exerce ses prérogatives.
En conséquence, l' Associé Unique, apres avoir pris connaissance du projet de statuts modifiés de la Société tel qu'il figure en Annexe_1 du présent proces-verbal, décide de créer l'article 18 (Comité social et économique) des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
: ARTICLE 18 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.
Le Président recoit les observations de la délégation du personnel du comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui comnunique les décisions collectives prises par les associés.
En application de l'article R 2312-34 du Code du travail, les modalités selon lesquelles la délégation du personnel au comité social et économique pourra, en vertu de l'article L 2312-77 al. 2 du Code du travail, requérir l'inscription de projets de décisions dans le cadre des décisions de l'associé unique, sont définies de la maniere suivante.
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour d'une délibération de la collectivité des associés ou de l'associé unique, formulées par la délégation du personnel du comité social et économique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail, sont adressées par la délégation du personnel du comité social et économique, au Président, à l'adresse du siege social de la Société. Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception ou par email avec accusé reéception et sont adressées dans un délai de trois (3) jours avant la date de l'assemblée réunie sur premire convocation ou de la date de délibération de l'associé unique. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent tre assortis d'un bref exposé des motifs justifiant ces décisions. Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte des projets de décisions résultant des dispositions qui précédent recus dans le délai susvisé seront comnuniqués à l'associé unique, et le cas échéant aux commissaires aux comptes, préalablement à la délibération de l'associé unique. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

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L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
DD
Le présent extrait est @etifié conforme par le président de la Société.
The Reefer Group $AS Représentée par Tru$k and Trailer Invest Elle-meme représentée par Damien Destremau
Annexe 1
Projet de nouveaux statuts de la Société
Jean Chereau SAS Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000,00 euros Siége social : Zone Industrielle le Domaine, 50220 Ducey-Les Chéris 450 372 347 R.C.S. Coutances

La Société, de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes et désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La dénomination sociale est : Jean Chereau SAS >.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
toutes constructions de véhicules et carrosseries automobiles industriels, métalliques ou par tout autre procédé et, en général, toutes activités se rapportant au matériel roulant ;
et, généralement, la réaction de toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou de tous objets similaires ou connexes, pouvant lui etre utiles susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

Le siege social de la Société est fixé : Zone Industrielle le Domaine, 50220 Ducey-Les Chéris.
Il peut étre transféré au sein du méme département et dans tout département limitrophe sur décision du Président qui est habilité a modifier les présents statuts de la Société en conséquence, et en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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6.1 Apports
L'Associé unique, la société Chereau Holding GmbH, a fait apport a la Société, d'une somme en numéraire de six millions d'euros (6.000.000 £), correspondant a la valeur nominale d'un million (1.000.000) d'actions de dix euros (10 £), qui ont été intégralement souscrites et libérées de soixante pour cent lors de leur souscription par l'associé unique.
La somme de six millions d'euros (6.000.000 E), correspondant a la libération de soixante pour
cent des actions en numéraire lors de leur souscription, a été réguliérement déposée sur un compte ouvert sous le numéro 11449 00008 080523002U 02, au nom de la Société en formation auprés de la banque Thémis, sise 20, rue Treilhard, 75008 Paris, ainsi que le constate le certificat du dépositaire délivré par ladite banque le 3 octobre 2003.
Il a été fait apport a la Société d'une somme de quatre millions d'euros (4.000.000 £) correspondant au solde du capital social non libéré a la constitution de la Société.
6.2 Montant du capital
Le capital social est fixé a la somme de dix millions d'euros (10.000.000 £). Il est divisé en un million (1.000.000) d'actions ordinaires de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

7.1 Le capital social peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.
7.2 L'associé ou la collectivité des associés peut déléguer au Président et au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

8.1 Les actions souscrites en numéraire lors de toute augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président et le Directeur Général sont habilités a modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.
8.2 Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze (15) jours à l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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9.1 Les actions sont nominatives.
9.2 Les actions sont inscrites en compte au nom de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalites legales et réglementaires.
9.3 Les actions se transmettent par virement de compte a compte.
9.4 Les cessions d'actions sont libres.

10.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
10.2 Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
10.3 Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales pour l'adoption des décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour 1'adoption des autres décisions collectives.
10.4 L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire est réglé, en
l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire :
si celui-ci vend des droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis a usufruit ;
le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a souscrit ni d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit ;
l'usufruitier peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer le droit de souscription ou vendre les droits ; dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
10.5 Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et & l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

11.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité,
proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
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11.2 Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
11.3 Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'& concurrence de leurs apports.
11.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
11.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, é'ventuellement, de l'achat ou de la vente d' actions nécessaires.

12.1 La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le < Président >) qui est une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société.
12.2 Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
12.3 Le Président exerce ses fonctions pour la durée fixée dans la décision de nomination ou, en l'absence de précision, sans limitation de durée.
12.4 Il peut étre révoqué a tout moment, sans préavis ni indemnité, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
12.5 La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.
13.2 La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
13.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.4 Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

14.1 Le Président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associé ou non, portant le titre de Directeur Général et ayant les mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société a l'égard des tiers.
14.2 Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
14.3 Le Directeur Général exerce ses fonctions pour la durée fixée dans la décision de nomination ou, en l'absence de précision, sans limitation de durée.
14.4 Il peut etre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
14.5 La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
14.6 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu a la nomination du nouveau Président.

15.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
15.2 Les associés statuent sur ce rapport.
15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

16.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent étre désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et, le cas échéant, exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
16.2 Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16.3 Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, s il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.

17.1 Compétence des associés
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relvent également de leur compétence :
(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siege social dans le méme département ou un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts de la Société :
(ii) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 12 :
(iii) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;
(iv) la nomination et la révocation de tout Directeur Général dans les conditions de l'Article 14 ;
(v) 1'approbation des comptes annuels ;
(vi) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;
(vii) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilieres :
(viii) toute fusion ou scission de la Société ;
(ix) toute décision de liquidation, de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société ;
(x) toute transformation de la Société en société d'une autre forme ;
(xi) toute stipulation d'avantages particuliers ;
(xii) tout changement de nationalité de la Société ; et
(xiii toute émission d'emprunt obligataire)
17.2 Convocation des associés
En cas de pluralité d associés, les associés sont consultés a l' initiative du Président, du Directeur Général ou de l'associé ou des associés majoritaire(s).
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions de sa propre initiative.
17.3 Décisions en cas de pluralité d'associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Tous moyens de communication (vidéo, webex, télex, fax, e-mail, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Toute décision des associés pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, (i) en assemblée générale réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, (ii) par correspondance ou (iii) par la signature d'un acte, dans les conditions prévues ci-dessous.
17.3.1 Consultation en assemblée
En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation indique l'ordre du jour, contient le texte des résolutions et tous documents nécessaires à l'information des associés y sont joints. L'assemblée peut valablement délibérer sans que le délai de convocation n'ait été respecté si (i) tous les associés donnent leur accord écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut etre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et le secrétaire.
L'auteur de la consultation peut consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra etre réunie par visio-conférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.
17.3.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniere adresse notifiée à la Société par l'associé ou, a défaut, a l'adresse indiquée & la Société au moment de la constitution de la Société pour les associés initiaux ou a l'occasion de la procédure d'augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans un délai de huit (8) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut etre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.
17.3.3 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également etre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un
droit de vote, avec mention de la communication préalable, s il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la decision.
17.4 Quorum et majorité nécessaires aux prises de décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne peuvent valablement étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, cinquante pour cent (50%) des droits de vote. En cas de deuxiéme réunion, aucun quorum spécifique ne sera requis.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises, selon les modalités prévues a l'Article 17.3 ci-avant, a la majorité simple des droits de vote des associés
présents ou représentés.
17.5 Décisions en cas d'associé unique
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.
Les décisions sont prises personnellement par l'associé unique par la signature d'un procés- verbal de décision. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.
17.6 Procés-verbaux
Les proces-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces proces-verbaux sont signés par le Président ou le Directeur Général. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.
17.7 Droit de communication et d'information
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou à l'associé unique, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation en assemblée ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés- verbal de décision devant etre signé par l'associé unique ou les associés, le ou les rapports du Président et/ou, s'il en a été nommé, du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.
Le Président recoit les observations de la délégation du personnel du comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique les décisions collectives prises par les associés.
En application de l'article R 2312-34 du Code du travail, les modalités selon lesquelles la délégation du personnel au comité social et économique pourra, en vertu de l'article L 2312-77 al. 2 du Code du travail, requérir l'inscription de projets de décisions dans le cadre des décisions de l'associé unique, sont définies de la maniere suivante.
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Les demandes d'inscription a l'ordre du jour d'une délibération de la collectivité des associés ou de l'associé unique, formulées par la délégation du personnel du comité social et économique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail, sont adressées par la délégation du personnel du comité social et économique, au Président, a l'adresse du siége social de la Société. Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception ou par email avec accusé reéception et sont adressées dans un délai de trois (3) jours avant la date de 1'assemblée réunie sur premiere convocation ou de la date de délibération de l'associé unique. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs justifiant ces décisions. Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte des projets de décisions résultant des dispositions qui précédent recus dans le délai susvisé seront communiqués a l'associé unique, et le cas échéant aux commissaires aux comptes, préalablement a la délibération de l'associé unique.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
20.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour étre affectés a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
20.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).
20.4 La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-aprés.
20.5 En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des
sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués, dans les conditions stipulées & l'Article 11 des présents statuts. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
20.6 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital
20.7 Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
20.8 La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des
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acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

21.1 La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions Iégales et réglementaires du Code de commerce.
21.2 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

22.1 Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés entre eux, & propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
22.2 A cet effet, en cas de contestation, les associés seront tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
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Jean Chereau SAS Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000,00 euros Siége social : Zone Industrielle le Domaine, 50220 Ducey-Les Chéris 450 372 347 R.C.S. Coutances
STATUTS
Certifiés confdrines par le Président :
Statuts modifiés le 27 septembre 2021
STATUTS

La Société, de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes et désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La dénomination sociale est : Jean Chereau SAS >.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
toutes constructions de véhicules et carrosseries automobiles industriels, métalliques ou par tout autre procédé et, en général, toutes activités se rapportant au matériel roulant ;
et, généralement, la réaction de toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou de tous objets similaires ou connexes, pouvant lui etre utiles susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

Le siege social de la Société est fixé : Zone Industrielle le Domaine, 50220 Ducey-Les Chéris.
Il peut étre transféré au sein du méme département et dans tout département limitrophe sur décision du Président qui est habilité a modifier les présents statuts de la Société en conséquence, et en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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6.1 Apports
L'Associé unique, la société Chereau Holding GmbH, a fait apport a la Société, d'une somme en numéraire de six millions d'euros (6.000.000 £), correspondant a la valeur nominale d'un million (1.000.000) d'actions de dix euros (10 £), qui ont été intégralement souscrites et libérées de soixante pour cent lors de leur souscription par l'associé unique.
La somme de six millions d'euros (6.000.000 E), correspondant a la libération de soixante pour
cent des actions en numéraire lors de leur souscription, a été réguliérement déposée sur un compte ouvert sous le numéro 11449 00008 080523002U 02, au nom de la Société en formation auprés de la banque Thémis, sise 20, rue Treilhard, 75008 Paris, ainsi que le constate le certificat du dépositaire délivré par ladite banque le 3 octobre 2003.
Il a été fait apport a la Société d'une somme de quatre millions d'euros (4.000.000 £) correspondant au solde du capital social non libéré a la constitution de la Société.
6.2 Montant du capital
Le capital social est fixé a la somme de dix millions d'euros (10.000.000 £). Il est divisé en un million (1.000.000) d'actions ordinaires de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

7.1 Le capital social peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.
7.2 L'associé ou la collectivité des associés peut déléguer au Président et au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

8.1 Les actions souscrites en numéraire lors de toute augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président et le Directeur Général sont habilités a modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.
8.2 Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze (15) jours à l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret dont le taux sera celui de l'intérét légal, calculé jour pour jour & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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9.1 Les actions sont nominatives.
9.2 Les actions sont inscrites en compte au nom de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalites legales et réglementaires.
9.3 Les actions se transmettent par virement de compte a compte.
9.4 Les cessions d'actions sont libres.

10.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
10.2 Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
10.3 Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales pour l'adoption des décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour 1'adoption des autres décisions collectives.
10.4 L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire est réglé, en
l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire :
si celui-ci vend des droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis a usufruit ;
le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a souscrit ni d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit ;
l'usufruitier peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer le droit de souscription ou vendre les droits ; dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
10.5 Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et & l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

11.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité,
proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
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11.2 Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
11.3 Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'& concurrence de leurs apports.
11.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
11.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, é'ventuellement, de l'achat ou de la vente d' actions nécessaires.

12.1 La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le < Président >) qui est une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société.
12.2 Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
12.3 Le Président exerce ses fonctions pour la durée fixée dans la décision de nomination ou, en l'absence de précision, sans limitation de durée.
12.4 Il peut étre révoqué a tout moment, sans préavis ni indemnité, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
12.5 La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.
13.2 La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
13.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.4 Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

14.1 Le Président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associé ou non, portant le titre de Directeur Général et ayant les mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société a l'égard des tiers.
14.2 Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
14.3 Le Directeur Général exerce ses fonctions pour la durée fixée dans la décision de nomination ou, en l'absence de précision, sans limitation de durée.
14.4 Il peut etre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.
14.5 La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
14.6 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu a la nomination du nouveau Président.

15.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
15.2 Les associés statuent sur ce rapport.
15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

16.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent étre désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et, le cas échéant, exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
16.2 Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16.3 Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, s il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.

17.1 Compétence des associés
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relvent également de leur compétence :
(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siege social dans le méme département ou un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts de la Société :
(ii) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 12 :
(iii) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;
(iv) la nomination et la révocation de tout Directeur Général dans les conditions de l'Article 14 ;
(v) 1'approbation des comptes annuels ;
(vi) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;
(vii) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilieres :
(viii) toute fusion ou scission de la Société ;
(ix) toute décision de liquidation, de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société ;
(x) toute transformation de la Société en société d'une autre forme ;
(xi) toute stipulation d'avantages particuliers ;
(xii) tout changement de nationalité de la Société ; et
(xiii toute émission d'emprunt obligataire)
17.2 Convocation des associés
En cas de pluralité d associés, les associés sont consultés a l' initiative du Président, du Directeur Général ou de l'associé ou des associés majoritaire(s).
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions de sa propre initiative.
17.3 Décisions en cas de pluralité d'associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Tous moyens de communication (vidéo, webex, télex, fax, e-mail, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Toute décision des associés pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, (i) en assemblée générale réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, (ii) par correspondance ou (iii) par la signature d'un acte, dans les conditions prévues ci-dessous.
17.3.1 Consultation en assemblée
En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation indique l'ordre du jour, contient le texte des résolutions et tous documents nécessaires à l'information des associés y sont joints. L'assemblée peut valablement délibérer sans que le délai de convocation n'ait été respecté si (i) tous les associés donnent leur accord écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut etre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et le secrétaire.
L'auteur de la consultation peut consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra etre réunie par visio-conférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.
17.3.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniere adresse notifiée à la Société par l'associé ou, a défaut, a l'adresse indiquée & la Société au moment de la constitution de la Société pour les associés initiaux ou a l'occasion de la procédure d'augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans un délai de huit (8) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut etre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.
17.3.3 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également etre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un
droit de vote, avec mention de la communication préalable, s il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la decision.
17.4 Quorum et majorité nécessaires aux prises de décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne peuvent valablement étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, cinquante pour cent (50%) des droits de vote. En cas de deuxiéme réunion, aucun quorum spécifique ne sera requis.
Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises, selon les modalités prévues a l'Article 17.3 ci-avant, a la majorité simple des droits de vote des associés
présents ou représentés.
17.5 Décisions en cas d'associé unique
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.
Les décisions sont prises personnellement par l'associé unique par la signature d'un procés- verbal de décision. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.
17.6 Procés-verbaux
Les proces-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces proces-verbaux sont signés par le Président ou le Directeur Général. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général.
17.7 Droit de communication et d'information
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou à l'associé unique, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation en assemblée ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés- verbal de décision devant etre signé par l'associé unique ou les associés, le ou les rapports du Président et/ou, s'il en a été nommé, du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.
Le Président recoit les observations de la délégation du personnel du comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique les décisions collectives prises par les associés.
En application de l'article R 2312-34 du Code du travail, les modalités selon lesquelles la délégation du personnel au comité social et économique pourra, en vertu de l'article L 2312-77 al. 2 du Code du travail, requérir l'inscription de projets de décisions dans le cadre des décisions de l'associé unique, sont définies de la maniere suivante.
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Les demandes d'inscription a l'ordre du jour d'une délibération de la collectivité des associés ou de l'associé unique, formulées par la délégation du personnel du comité social et économique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail, sont adressées par la délégation du personnel du comité social et économique, au Président, a l'adresse du siége social de la Société. Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception ou par email avec accusé reéception et sont adressées dans un délai de trois (3) jours avant la date de 1'assemblée réunie sur premiere convocation ou de la date de délibération de l'associé unique. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs justifiant ces décisions. Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte des projets de décisions résultant des dispositions qui précédent recus dans le délai susvisé seront communiqués a l'associé unique, et le cas échéant aux commissaires aux comptes, préalablement a la délibération de l'associé unique.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
20.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour étre affectés a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
20.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).
20.4 La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-aprés.
20.5 En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des
sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués, dans les conditions stipulées & l'Article 11 des présents statuts. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
20.6 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital
20.7 Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
20.8 La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des
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acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

21.1 La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions Iégales et réglementaires du Code de commerce.
21.2 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

22.1 Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés entre eux, & propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
22.2 A cet effet, en cas de contestation, les associés seront tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
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