Acte du 3 décembre 2004

Greffe

du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE MARENNES rue FOCH 17320 MARENNES MINITEL : 08.36.29.11.11

Dépot effectué par : Concernant :

S.A.R.L. ADS NEPTUNE Maitre DELANNOY Arnaud 33 front de mer notaire s bis rue du commerce 17200 ROYAN 17120 COZES

NumerO RCS : MARENNES B 401 917 125 c19690/2004B00280>

Le Greffier,

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

PIZZERIA DU VIEUX MARCHE au capital de 7.622,45€

Siege social_:12 rue de l'Ancienne Prison 76000 ROUEN

N° de SIREN : 401 917 125 RCS : ROUEN

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2S Ccb

PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de: 1) transférer le siege social de 12, rue de l'Ancienne Prison 76000 ROUEN a 17200 ROYAN, 33 Front de Mer, a compter du 1er décembre 2004.

2) modifier la dénomination de la société qui, a compter du 1er décembre 2004, devient : SARL "ADS NEPTUNE" 3) Changement de gérance : au lieu et place de Madame LEFRANC Annick est nommé premier gérant : Monsieur LEFRANC Didier pour une durée indéterminée. SECONDE RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier les articles trois et quatre des statuts :

"Article 4 - Siége social. Le siége social est fixé a 17200 ROYAN 33 Front de mer.

"Article 3 - Dénomination : SARL "ADS NEPTUNE "Article 10 - la gérance : les associés décident que le premier gérant es

Monsieur LEFRANC Didier, lequel est nommé pour une durée indéterminée. Le reste de ces articles sont inchangés.

Tous pouvoirs sont donnés a Me DELANNOY, notaire a COZES muni

d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités

légales. 1c Q9lJoj2oo G COZES A

Mme LEFRANCAnnick M. LEFRANC Didier

E.Rua dy Co

17120 COZf

STATUTS (du 22 Mai 1995) MIS A JOUR

Suite a l'Assemblée Générale extraordinaire du 29 Octobre 2004.

ENTRE LES SOUSSIGHES :

1 - Monsieur Diaier Michel Gustave Raymond LEFRANC

2 - Mcdane Annick Marie Therese PRUVOT, son erouse

demeurant ensemble a LE PETIT QUEVILLY (76140) 28,rue des Fréres Séhy

nes, savoir :

1e 16 février 1952 & BROUAINS(Monsieur LEFRANC 1e 26 février 1954' a SAINT-CLOUB (92) Madame LEFRANC nee PRUVOT

tous deux de nationalité frarcaise

Mariés initialement sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée à la mairie de TROUVILLE SUR MER (14) le 10 Février 1973, et actuellement soumis au régime de la séparation de biens aux termes d'un acte recu par Maitre Francois POPELIN, notaire a POISSY (78) le 23 Février 1987 contenant changement de régime matrimonial, et homologué suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de VERSAILLES (78000) le 13 Avril 1988. Sans modification depuis

il constitue est une société & responsabilitt limitée.

Il est ccnstitué entre les soussignés une scciété resoonsabilité limitée qui sera régie par la loi n 66-5s7 du 24' juillet 1966 complétée par le décret du 23 mars 1987 e t les présents statuts.

: L'exploitation, la gestion, 1'adninistration, l'achat et la vente sous toutes ses fornes directement ou

coumerce dans le domaine de la restauration de l'n&tellerie et des loisirs.

* La prise d intéréts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, de participation, souscriptior

encore sous forme de comnandite, dans toutes sociétés, collectivités ou entreprises, creées ou a créer, ayant

objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement a celui de la présente societé ou de nature favoriser le developpenent de ses affaires.

Et de toutes operations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou @tre utiles a l'objet social ou tout objet sinilaire cu connexe ou susceptibles d'en faciliter la réaiisation.

- La dénomination de la société est

"ADS NEPTUNE"

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et'autres documents de toute nature émanant de ia société et destinés & des tiers, la dénomination sociale sera toujours yrécédée cu suivle des initiales sARL l'énonciation du montant du capital.

Le siege social est fixé a 17200 ROYAN 33 Front de mer

Il pourra etre transféré dans le mene département par décision du gérant et partout ailleurs pas décision des prise a la majorité requise pour associés modirier les statira.

La :durée de la société est fixée a quatre yingt dix neu? a compter de son ixratriculation au ans Rcgistre au

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Apports en numeraire :

vingt cing mille francs Soit3.81l,23e. 1::4

Madaue LEFRANC apporte la somme de 25.0O0 francs. vingt cinq mille francs Soit3.8ll,23e

soit un total de 50.000 francs, cinquante mille (7.622,45€)

Art1cle 7 : capital sccial

Le capital sociaI cet de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTS (7.622,45E), divisé en 500 parts égales, d'une valeur nominale de 15,24€ chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés comme suit :

- Monsieur LEFRANC : parts numérotées de 1 a 25O - Madame PRUVOT, épouse LEFRANC: parts numerotées de 251 a 500

Le capital social pourra etre augnenté cu réduit (sans jamais pouvoir etre inférieur au minimum légal) dans les conditions préyues par la loi.

Les droits de chague associe dans la sociéte résultent seulenent des présents statuts et des cessions transmissions régulieres. ou

1l sera tenu au siege de la société, un régistre cote, parsphé et signe de la gérance, sur leguel seront

des associés avec indication du capital souscrit. Dus cuyies uu exlraits. des statuts, actes ou pleces établissant les droits d*un associé pourront lui @tre delivré sur sa demande.a ses frais.

PACE 4

Actlcle 9 : cession des parts sociules

de gré. & gré et vifs: cessions entre Cessions cessions de parts sociales a titre onéreux donatiors Les doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé, celles a titre gratuit, par acte notarié.

Les cessions seront rendues opposables a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil, soit par le dépot d'un original de l'acte de cession en .vue solt inscription sur le registre de la société, au siege de son contre remise par le gérant d'une attestation de social,

dépot. titre a Les parts sociales ne peuvent etre cédees onéreux ou gratuit a quelgue personne que ce soit, y conpris un associe, au conjoint ou a un ascendant ou un descendant en d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité nombra des associés, cette majorite représentant ells-meme les trois-quarts des parts sociales.

Pour obtenir le consentement vise & l'alinta 3 ci-dessus, l'associe gui veut vendre ou donner tout ou partie parts qu'il possede, doit notifier son projet a la des gérance, et a chacun des associes, en indiquant les, non, profession et donicile du cessionnaire proposé, le prenoms,

vente. associ@s avant l'expiration du delai de trois mois ci-apres visé, a l'erfet de statuer sur l'agrenent demande.

La décision des associés n'a pas a etre motivee. est notifiée au cédant éventuel par la gérance, dans le Elle délai de deux mois,a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa 4 ci-dessus.

L'agrément peut également resulter du consentement de tous les associés constate dans l'acte de cession.

Si le cessionnaire proposé est agree, la cession doit régularisée dans le deiai maximai de trente jours a etre

partir de la notification de la décision des associés et les formalités visées a l'alinéa 2 ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois .également, a ccnpter de cette regularisation, & défaut de quoi, une nouvelle demande d agrement serait nécessaire.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinés 4 ci-dessus, le consentement a la cession est répute acquis.

PAGE S

Si la société a rsfusé de consentir a la cessicn, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acguerir ou de faire acquérir les parts & un prix fixé d'accord entre les parties cu,.& défaut d'accord dans les conditicns prévues a i'article i843-4 du Code Civil; a la demande de la gerance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce, statuant sur requete, sans que cette prolongetion puisse excéder six mois.

Si, a l'expiration du délai inpartf, la societé pas racheté ou fait racheter les parts, l'associe cédant peut n*a réaliser la cession initialenent prévue.

La société peut egalement, avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposee, et racheter celles-ci dans les conditions prévues par l alinea gul précede,

delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, un justification, etre accordé a le societé, par ordonnance sur du President du Tribunal de Counerce statuat en reréré, les sommes dues portant intéret au taux legal en matiere comerclale.

Toutefois, l'associé cui avait proposé de céder ses parts ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de s'il' n'en est proprietaire depuis deux ans celles-ci au moins, sauf le cas oi il les aurait recueiliies succession, liguidation de communauté entre epoux ou donetion par du conjoint d'in ascendant ou d'un descendant.

En cas d'acquisiticn de parts sociales par un .epoux en biens, au moyen de biens prélevés sur coumun la coumunaute, l'acquereur doit justifier de ce que son conjoint est averti de l'opération conformement aux dispositions

l'article 1832-2 du Code Civil; le conjoint de l'acquéreur de peut en effet notiPier a la societe son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acquisition est envisagée; dans ce cas l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification prévue a l'alinea ci-dessus

intervenue postérieurement : l'acquisition des est sociales, son agrément reste soumis au consentement de la parts majorite en nombre des asscciés, cette majorite représentant elie-meme les trois quarts des perts sociales; lors de

délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas 18 au yote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité. La décisicn relative l'agrément du conjoint doit lui etre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande, delai, passe ce l'agrément est réputé accordé. En cas de d'agrément refus du conjoint, l'époux acquéreur seul titulaire de la totalite de ses parts sociales. reste

PAdE 6

Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue sntre les associés survivants et ses héritiers, légataires ou gar représentants sous reserve de l'agrenent des intéressés des la majorite des associés représentant les trois quarts Parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur .cet agrément, les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé doivent Justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition de l'acte de Dans notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. les huit jours de la réception de ces documents, la gerance lettte associés survivants une adresse a chacun des

recomnandée avec demande d'avis de réception, faisant part du déces de l'associé, indiquant le nombre de parts qu'il detenait dans la société et mentionnant les qualités des se . les associés héritiers ou ayants droit, ce afin que prononcent sur leur agrement.

A compter de l'envoi de la lettre recormandée par la gérance & tous les associés 1'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

La société est gérée et administrée par un sérant, personne physigue, choisi parmi les associés, a l'unaninité.

Par les présentes, les associés décident que le prernier gérant est Monsieur LEFRANC Didier , lequel est nommé pour une durée indéterminée.

a) les pouvolrs du gérant dans ses rapoorts avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, le gerant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

Le gérant possede les pouvoirs les plus étendus pour représenter la- société et agir en son non, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, par pour accomplir tous actes relatifs a cet objet social tous moyens et voies de droit.

PAOE 7

En outre la société est engagée par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet cbjet ou du'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances : la seule publication des status ne suffisant pas a établir cette preuve.

b) Fapports_evec le sociét6 et entre lss associés

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandatsires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets détermines.

Le gérant est tenu de consacrer tous les soins necessaires aux affaires sociales.

Les fonctions de gérant ont une durée indeterminée.

L& cessation des fonctions de gérant, pour guelque que ce soit n'entraine pas la .dissolution de la cause société.

Quinze jours au noins avant la date de l'assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. 18 gérance doit, adresser aux associés le bilan, le compte de resiltat, . l'annexe, le rapport de gesticn concernant cet exercice, le texte des résolutions proposees et le rapport des conmissaires aux comptos s'il en existe. Pendant le meme temps la gérance devra tenir a 1a disposition des associés au siege social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la sociéte, arreté au dernier.. jour de l'exercice ecoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie.

compter de la communicaticn prévue a l'alinéa precédent tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelies la gerance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Les conventions conclues entre la societé et l'un des associés ou gérant sont sounises aux formalités de contrele et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. ou adninistrateur, directeur général, membre d un directoire ou d'un conseil de surveillance, est sinultanément gérant ou associe de la société.

Mais ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions nornales.

PACE 8

A peine de nullité du contrat, il est interdit gerants societe, de se faire corsentir par elle un decouvert

en conpte courant ou autresent, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers des tiers.

Dans 1e mois qui suit leur approbation l'assemblee ordinaire des essociés, le gerant déposera par double exempluire au Grefre du Tribunal, pour @tre annexes au en registre du commerce et des sociétes :

les couptes annuels, le rappcrt de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, s'il en existe un, concernant l'exercice écoulé, éventuellenent complétés de leurs modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été sounls la proposition d'affectation du résultat soumise a l'assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'upprobation, le gérant déposera dans le m&me delai une copie de la déliberation de l'assemblée.

Le gérant est responsable, des infractions dispositions légales, des violations des présents statuts, et auX des fautes commises dans leur gestion :

La volonté des asscciés s'exprime par les décisions. collectives qui obligent les associés, mane absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions collectives : sont gualifées d'extraordinaires quand elles concérnent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modi?ication

des statuts ou si elles ont trait & l'agrément de cessionnaires de parts sociales, guand cet agrément est nécessaire, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Au moyen des décisions collectives extraordinaires, associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs les dispositions et notamment décider ia transformation de ia société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il resulte la creation d'un etre moral nouveau. en :

Les décisions .collectives extraordinaires ne sont valablement prises qu'autent qu'elles ont été adoptees par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales,

PAGt 9

Par exception, celles des décisions avent trait 8

agrément est nécessaire, doivent etre prises per la majorité des associés, celle-ci representant elle-ueme les trois quarts des parts sociales. Ces conditions de majorité sont

rigoureuses et ne sont susceptibles d'autres décroissance, m&me en cas de consultations successives sur les memes objets.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la societé.

Dans aucun cas la majorite ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux. Au des décisions coliectives ordinaires, moyen les associes se prononcer sur toutes les guestions peuvent qui n'emportent pas modification des statuts agrenent ou de cessionnaires de parts sociales, celui-ci gusnd est necessaire.

Les decisions collectives ordinaires ne sont valablement t prises que si elles sont adoptees associes représentant plus des trois quarts. par des A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, les décisions coilectives résultent, au choix de la gerance, d une assembiée génerale ou d'un vote par correspondance; elles peuvent également résulter du consentement de tous les associes exprime dans un acte.

Lorsque la consultation des s asscciés a lieu er assemblee génerale, les associés sont convogués quinze jours a l'avance, par lettre recommandée avec demande moins d avis de réception; la convocation adressée a chacun des associes , a son domicile connu, precise le lieu, la date et l'heure de la réunion et indigue l'ordre du jour; sous réserve des .guestions diverses qui ne peuvent etre que de minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour dofvent etre libeilées de telle sorte que leur objet et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait iieu de se reporter a d'autres documents.

La convocation est faite par le gérant, ou, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants cu mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associe, est émargée par les membres de l'assenblée .

Seules sont mises en delibération les guestions figurant a l'ordre du jour,

TAGE 10

Si la consultation par: correspondance a preférable a la gerance, celle-ci envoie & chaque associe, & paru son dernier domicile connu, dans les memes formes gue celies fixées ci-dessus pour les convocations d'assemblées, le texte des resolutions proposées accompagné d'un rapport explicetir.

Les associes doivent, dens le delai de vingt jours a de l'envoi de la lettre recommandés compter précitée, adresser a la gérance, egalenent par lettre recoumandee avec demande d avis de réception, notirication de leur acceptation, ou de leur refus; le vote est formulé chague résoiuticn par les mots :'"oui" ou "non". pour Tout associe n'ayant pas rtpondu dans le delai ci-dessus, sera considére comme s'étant abstenu. Chaque associé peut participer a toutes les decisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit nombre de ses parts, et dispose d'un noubre de voix egal le au nombre de parts qu il possede, sans limitation. Tout associé peut se faire représenter par un associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par autre son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par tout tiers; le mandataire doit etre muni d'un pouvoir; en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un' pouvoir donné par l'associe consulté doit &tre joint a la lettre du mandataire. Le pouvoir ne vaut-que pour une seule assemblée cu consultation par écrit; tcutefois, il peut etre donné deux assenblées tenues ia méme jour, ou dans le delai maximal pcur de sept jours, ou en réponse a deux consultations par,écrit lancées le neme, ou encore, si l'assemblée ou la consultation. par écrit n'a pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.

Les decisions collectivesysont constatées par des proces s verbaux &tablis et siznes par le gérant unique, etablis par l'un d'eux et signés par tous les gérants, s'ils ou sont plusieurs, ou le ces échéant, par le président de'séance non gerant.

En outre :

au cas de réunion d'assemblée, ces proces-verbaux sont également signés par tous les associés présents ou leurs mandataires;

cas de conscltation: ecrite, un exemplaire, au certifié conforme par celui des gérants qui aura redigé le proces-verbal, de chacune des pieces adressees aux associes iors de la demande de consultation, ainsi que les originaux

des pieces constatant les votes exprimés par écrit, annexés au seront proces-verbal, apres avoir été revetus d une mention de cette annexe

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au cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, un exemplaire dudit acte, certifié conforme par le celui des qui aura gerants rédigé le proces-verbal, sera annexe &1 proces-verbal.

L'exercice social comaence le 1 jenvier et finit le 31 décembre.

liquidaticn

Sur le bénéfice de l'exercice, dininué éventuellement des pertes antérieures,, il est prelevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve leyale et ce, jusqu'a ce celui-ci ait atteint le dixieme du capital social: que Les bénerices distribuables realisés par la société, constatés et approuvés à la clture de chaque exercice dans conditions prévues par la loi, sont répartis entre les 1es associes cans la proportion de leurs parts scciales. Toutefois, les associes peuvent, sur prcgosition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénefice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

L'assemblée générale peut décider 18 mise distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a en la disposition, en : indiquant expressément les postes de réserye sur lesquels les prélevements sont effectues. Toutefois les dividendes sont préleves par priorité sur 1es bénéfices distribuables de l'exercice.

En cas de liquidation, le produit net de 1& liquidation est employé d'abord a rembourser le nominal des parts sociales;. le surplus est réparti entre les montant au prorata du nombre de parts appartenant a associes chacun d'eux.

Il est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

PAC2

Conforménent a la loi, la société ne jouira de 18 personnalité morale qu'a dater de son imuatriculaticn eu registre du commerce et des sociétés.

formalités reguises Les par la loi, en vue de l'immatriculation de la societé au registre du commerce et

Mise a jour le 29 Octobre 2004

ATP9E DeLANNOY f Notaire 5 l is]/tus du dommerce fI7120 CqZES