Acte du 27 janvier 2012

Il a été formé entre les associés fondateurs une Société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été transformée en une Société par Actions Simplifiée (SAs) aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale mixte le 17 juin 2004.

La société continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et notamment par les dispositions du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour obiet, tant en France gu'a l'Etranger :

La mise en commun des compétences en matiére d'audit et d'ingénierie notamment dans les domaines suivants : commercial, économique, financier, fiscal et social.

La:prestation de services, informatigue.et comptable, tendant a la sélection, la reprographie, le tri, l'archivage, le traitement informatique des factures et des documents comptables,

La promotion commerciale pour le compte d'autres sociétés,

Le développement informatique de tout logiciel nécessaire à son activité et afférent à la réalisation dudit objet,

Mécanique de précision

La création et l'acquisition par tout moyen et l'exploitation directe ou indirecte de tout commerce ou établissement de méme nature, la prise d'intéréts dans toute entreprise ou société ayant un objet similaire ou de nature a favoriser celui de la présente société ou dans toute autre activité.

Et, plus généralement, la société pourra concevoir et exécuter toutes.opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, financiéres et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires..

La société conserve la dénomination de :

GROUPE SECOND MARCHE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "sOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE" ou des initiales "S.A.S." ainsi que de renonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au :

- 101, rue de Sévres 75280 Paris Cedex 06

Il pourra étre transféré ultérieurement en tout autre endroit sur le territoire francais par simple

décision du Président, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs, sur décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE-VINGT-DlX NEUF ANNEES à compter de son immatriculation au.Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale des associés.

La durée de la société peut étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation

puisse excéder quatre-vingt-dix neuf années.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président élu du ,Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci- dessus.

La société n'est pas dissoute par le décés, ni par la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation des biens, le réglement judiciaire d'un associé.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de

Madame BEN-HASSAN, la somme de 20.000 Francs

Mademoiselle TORDJMAN Anita, la somme de 17.500 Francs

Madame TORDJMAN Evelyne, la somme de 12.500 Francs

TOTAL 50.000 Francs

Soit 7.622,45 euros

Cette somme a été effectivement déposée à un compte bloqué au CREDIT LYONNAIS Berkeley Building, 19/29, rue du Capitaine Guynemer - 92081 PARIS LA DEFENSE conformément aux dispositions de l'article L 223-8 du code de commerce (article 39 ancien de la loi du 24 juillet 1966).

Cette somme a été retirée par le Gérant de la société sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal du Commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé à neuf cent cinquante mille Euros (950 000 euros), montant des apparts ci-dessus et d'une augmentation de capital par incorporation de réserves décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés le 15 janvier 2004 et le 28 juin 2011.

Il est divisé en 11.875 actions de 80 euros chacune, entiérement libérées et distribuées entre les associés comme suit :

OHE OMEGA HOLDING EUROPA GmbH : propriétaire de.... .11875 actions

TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL :11 875 actions

En cas d'augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur naminale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libératian du surplus dait intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le mantant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émissian d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

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- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par ur versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- Soit de l'utilisation de ressources propres àla société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations. de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende.en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues aux présents statuts sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des.actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

2 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues aux présents

statuts peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour. telle cause et de telle maniére que ce soit; notamment pour cause.de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou.de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en: aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas.un capital supérieur au capital. social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justica la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues aux présents statuts peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

4 - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

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1- Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

2 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, en ce qui conceme les bénéfices, les réserves et l'actif de la . société, a une part proportionnelle à la quantité de capital qu'elle représente au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, et suivant les modalités prévues aux présents statuts,

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions,

droit a l'lnformation préalable aux consultations collectives dont les modalités sont définies aux présents statuts,

droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation,

droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque associé ne sera responsable du passif de la société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'it détiendra.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

3 - Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou pan un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision: Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

4 -Nue propriété - Usufruit

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété. pour toutes les décisions ayant trait aux comptes annuels (approbation des comptes, quitus.aux dirigeants, affectation du résultat)..

Toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant la nue-propriété pour. les délibérations concemant toutes les.autres décisions collectives telles que définies aux présents statuts.

Dans le cas oû une méme consultation des associés auraient à trancher des questions du domaine de l'usufruitier et de celui du nu-propriétaire, les deux titulaires des droits démembrés doivent étre mis en mesure de participer à la consultation dans les conditions des présents statuts.

Cependant, les associés concenés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives, La convention est notifiée par lettre recommandée à la: société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

En tout état de cause, l'associé détenant la nue-propriété a le droit d'assister aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions

spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété,

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la- nue-propriété est réputé avoir. négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-

propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution. les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des:droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété & l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

1 - Cession des actions

Les cessions ont lieu dans les termes et conditions prévues aux présents statuts

En cas d'augmentation du capitai, les actions sont négociables.à compter de la réalisation de celte-ci.

Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres,

11-est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant' état du. nombre d'actions émises par ta société et détenues par ce demier.

1l en sera de méme pour toutes les valeurs mobitiéres qui pourraient étre émises par la société.

2 Agrément

Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de démembrement de propriété, de liquidation de régime matrimoniai, de cession à un conjoint, un ascendant ou à un descendant, de fusion, d'absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision.de justice ou d'attribution judiciaire qu'avec Il'agrément préalable de la colfectivité des associés statuant dans les conditions prévues par les présents statuts.

La demande d'agrément doit étre' notifiée au Président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis réception indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix et les conditions de la cession, l'identité compléte de l'acquéreur envisagé et notamment s'il s'agit d'une personne moraie : dénomination sociale, siége sociai, numéro SiREN, montant et répartition du capitai, identité de ses dirigeants sociaux.

Cette demande d'agrément est transmise sans délai par ie Président à tous les autres associés.

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Les associés sont alors consultés callectivement dans les conditians prévues au titre IV des présents statuts. L'agrément est voté par les associés représentant au moins 51 % des droits de vate, l'assacié cédant participant au vote.

Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception-de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décisian de la collectivité des associés. Cette natification est effectuée par lettre recammandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

La décision de la collectivité des associés sur la demande d'agrément est discrétionnaire.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser la cession aux termes et conditians

notifiés dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions dait alors étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisatian du transfert dans ce délai, l'agrément serait caduc.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai d'un mois a compter de la notification' de la décision de la collectivité des associés, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés.

SI le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un associé ou.par la société en cas de refus d'agrément est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sant exercées par l'associé le plus agé, et si le Président est l'associé le plus agé, par le second associé le plus agé.

3 - Préemption

Toute cession ou transfert de propriété d'actions, méme entre associés, soit & titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cessian aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire, est soumise au droit de préemption des autres associés dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil. de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capita! ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au Président et à chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nambre d'actions dont la cession est projetée, le prix et les conditions de la cession, l'ldentité compléte de l'acquéreur envisagé et notamment s'il,s'agit d'une personne morale : dénomination sociale; siége social, numéro SIREN, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemptian sur les actions dont la cession est envisagée. I! exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et au Président aû plus tard dans les trente

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(30) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le-nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur.la répartition desdites actions dans le délai de dix (10) jaurs, les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au Prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société; peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actians concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin d'un délai complémentaire de dix (10) jours. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai douze (12) mois ou de les annuler dans le méme*délai: A défaut d'exercice de ce droit de préemption subsidiaire, les associés ne peuvent plus exercer leur.droit de préemption: L'associé cédant peut donc céder ses. actions, sous réserve de l'application de la clause d'agrément prévue à l'article 11-2 des présents statuts.

A défaut d'exercice de ce.droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux termes et conditions notamment de prix contenus dans la notification visée ci-dessus, sous réserve de l'application de la clause

d'agrément prévue à l'article 11-2 des présents statuts.

4 - Décés - liguidation de la communauté- interdiction - faillite

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la.personne du Président ou d'un Directeur général, il entrainera la cessation de ses fonctions de Président ou de Directeur général.

En cas de décés d'un associé, ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue-entre les associés survivants et les ayant droits ou héritiers de l'associé décédé, et, éventuellement, son conjoint survivant, ou, avec l'époux attributaire d'actions.communes qui: ne possédait: pas la qualité d'associé sous réserve de l'agrément prévu ci-dessus.

En cas de dissolution de communauté le partage est notifié par l'époux le plus diligent. par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés notamment en vue de respecter la clause d'agrément prévue aux présents statuts:

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social.

Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la date du changement de contrôle et toutes informations sur la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. -

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Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de deux (2) mois à compter de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée que dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts,

exercice direct'ou indirect d'une activité concurrente de.celle exercée par la société,

révocation de ses fonctions de mandataire social,

condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues aux présents statuts. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour ia réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également étre adressée en copie a tous les autres associés ;

La décision n'est prise qu'aprés que l'associé en cause ait pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard sept (7) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés- verbal signé par tous les associés présents.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acguéreur pour ies actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

La décision d'exclusion prend'effet à compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acguéreurs de ces actions ; elles sont proposées par priorité aux autres associés.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

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L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

La décision d'exclusion peut prononcer. la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 10 a 12 des présents statuts sont nulles.

1 - Le Président

La société est représentée et dirigée par un Président pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés.

Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne moraie nommée Président désignera un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions.

Le Président doit étre àgé de moins de 70 ans révolus. Passé cette limite, il devra quitter ses fonctions.

Au cours de la vie sociale, le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés prise dans les conditions fixées aux présents statuts.

La révocation peut intervenir avec ou sans motif. Dans ce dernier cas, le Président aura droit à une indemnité, toutefois, au cas oû la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au.Président révogué.

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La durée de son mandat est déterminée par.une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Cette décision pourra également fixer des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont tes modalités de fixation et réglement sont. déterrninées par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues aux présents statuts. Toutefois, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires de la société.

Le Président peut démissionner de son mandat. Toutefois, il doit respecter un préavis de trente (3o) jours a compter de la date d'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception informant chaque associé de sa démission, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

2 - Le Directeur Général

Le Président ou l'assemblée des associés peuvent proposer la désignation d'une ou plusieurs personnes qui assisteront le Président dans sa mission et portant le titre de Directeur général. .

Le Directeur général est choisi parmi les associés ou en dehors de la société

Il est nommé, renouvelé, remplacé, ou révogué par une décision collective des associés prise dans les conditions fixées aux présents statûts qui déterminera également Ia durée de son mandat.

Le Directeur général peut recevoir: une rémunération en compensation, de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues aux présents statuts.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre; le Directeur général:sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justifications.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Directeur. général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur:général, pourra:étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

La révocation du Directeur général, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au.versement par,la société d'une indemnité de cessation de fonctions. Toutefois, au cas ou la révocation du Directeur général, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne.sera due au Directeur général révoqué.

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Le Directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente (30) jours a compter de l'envoi d'une lettre avec demande d'avis de réception au Président i'informant de sa démission. Le préavis peut étre réduit par décision du Président.

Le Président dirige la société. Il dispose des pouvoirs les plus larges en toutes matiéres pour organiser, gérer et orienter les activités de la société.

Il est assisté dans sa mission par un ou piusieurs Directeurs généraux.

1 - Pouvoirs

Dans les rapports de: la société avec ies Tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sociai à mains qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances/ étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Eni cas de décés, démission ou empéchement du Président, ie directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président,

Les. dispositions des présents statuts [imitant ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Directeur général est investi des mémes pouvoirs que le Président tels que définis aux présents statuts.

Toutefois, pour le ou les directeurs généraux non mentionnés aux présents statuts une décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts sera nécessaire à leur nomination et a la détermination de leurs pouvoirs.

2 - Limitation des pouvoirs

Toutefois, les associés délibérant collectivement selon les modalités prévues aux présents statuts sont seuls compétents pour décider les opérations suivantes :

nommer les dirigeants (Président et Directeur général), décider de leur rémunération et de leur révocation,

déterminer les pouvoirs du ou des directeurs généraux non mentionnés aux présents statuts,

agréer les cessions d'actions, nommer les

commissaires aux comptes,

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modifier les statuts, sauf pour transférer le siége social,

approuver les comptes annuels,

affecter les résultats,

approuver le rapport présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions entre la société et ses dirigeants,

augmenter, amortir ou réduire le capital,

décider d'une fusion, d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif,

décider de l'exclusion d'un associé,

nommer le liguidateur et décider des opérations relatives à la liquidation,

dissolution de la société.

Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président ou du Directeur général dans la limite de leurs propres attributions.

3 - Délégation de pouvoir

Outre la désignation d'un ou plusieurs Directeurs généraux, le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire dans la limite de ses attributions.

Ces mandats subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions' & moins que son successeur ne les révoque.

Le commissaire aux comptes présente,aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la:société et un de-ses dirigeants ou associés. Les associés statuent sur ce rapport à l'exclusion du dirigeant ou associé concemé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour. la personne intéressée d'en: supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces derniéres sont communiguées au commissaire aux comptes. Conformément aux dispositions de l'article L 227-11 dur code de commerce, tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, à leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par. celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la société, sauf accord de la collectivité des associés pris dans les conditions sus énoncées.

15

Les décisions collectives seront prises, au.choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens, méme verbalement et confirmées par lettre simple.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation:de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette Information doit faire.l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.

Le Président de la société présidera l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou à défaut: l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.

Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, seront constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre et signé par tous les associés ayant participé a la délibération ou à la consultation.

Les copies des :procés-verbaux des décisions collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute personne désignée à cet effet par le Président.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit pouvoir faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit étre mise a la disposition des associés au siége social une huit (8) jours avant la date de la consultation des associés. Chaque associé pouvant solliciter du Président l'envoi de ces documents dans les quinze (15) jours qui précédent la date de la consultation par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix. Pour participer a l'assemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a ia quotité de capitai qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Quelque soit le mode de consultation, les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins 51 % des droits de vote des associés présents ou représentés, a moins que les textes statutaires, légaux ou réglementaires n'exigent l'unanimité des associés.

Des décisions collectives des associés sont impérativement requises pour :

Nommer Ies dirigeants (Président et Directeur général), décider de leur rémunération et de leur révocation,

déterminer les pouvoirs du ou des directeurs généraux non mentionnés aux présents statuts, agréer les cessions d'actions,

nommer les commissaires aux comptes,

modifier les statuts, sauf pour transférer le siége social,

approuver les comptes annuels,

affecter les résultats,

approuver le rapport présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions entre la société et ses dirigeants,

augmenter, amortir ou réduire le capital,

décider d'une fusion, d'une scission, ou d'un apport partiel d'actif,

décider de l'exclusion d'un associé,

nommer le liguidateur et décider des opérations relatives à la liquidation,

dissolution de la société

Pour toutes les autres décisions, les associés conférent tout pouvoir au Président.

L'exercice social reste identique. 11 commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

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Avec le consentement du Président; chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Les comptes-courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia société a ia facuité d'en rembourser tout ou une partie, aprés avis donné par écrit, un (1) mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opérent également" sur chaque compte.

La société, par son Président, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, dresse et arréte des comptes annueis conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, ll est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend;son cours lorsque, pour-une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et. augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est. réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société à la disposition, en indiquant expressément les postes.de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice sauf prolongation par décision de Justice.

Si, du fait des pertes canstatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société, dans les conditions prévues aux présents statuts.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce; il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social:

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux-comptes conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

Si la société a des filiales ou des participations et est astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes doivent étre choisis par les personnes physigues ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales,

Les premiers commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six (6) exercices.

Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer un commissaire titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi,

Leurs attributions sont fixées par la loi.

La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme suivant les iois et régiements en vigueur.

Sous réserve des dispositions iégales et régiementaires, la décision de transformation est prise collectivement par les associés dans les conditions prévues aux présents statuts, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées au titre IV des présents statuts.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L, 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation de cette situation, le porter à ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général. ies

commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la légisiation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociabies jusqu'à la clôture de la liquidation.

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Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur ie compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et paur constater la clôture de la liguidation.

La décision collective des associés est prise dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Par.exception aux alinéas précédents et aux termes de l'article L. 227-4`du Code de commerce, en cas de réunian de toutes les actians en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu à liquidation:mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette dispasition n'est pas applicable Iorsque l'associé unique est une persanne physique.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société, ou aprés dissolution, pendant le cours des opérations de la liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont saumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre. Les arbitres ainsi désignés en choisissent un

autre de maniére que le Tribunal Arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord'sur cette désignatian, il y sera procédé par vole d'ordannance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par Ia révocation, le décés, l'empéchement. l'abstention ou la récusation d'un arbitre. l sera paurvu à la désignation d'un nouvel arbitre, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux, lis statueront comme amiables compositeurs, et en denier ressort, les parties canvenant de renoncer à la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant en application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de loutes autres difficultés.

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Monsieur Christophe FEVRIER, Né le 1* novembre 1969 à Chateau Gontier de nationalité Francaise, demeurant 60 quai de Jemmapes - 75010 PARIS

Par assemblée générale du 5 novembre 2008, la présidence est assuré par : Monsieur Franck METAYER demeurant 3 rue Thiers 35600 REDON Né le 2 janvier 1969 à Rennes (35) de Nationalité Francaise

Statuts sous forme de SAS adoptés par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2004 et signés par les associés de la société.

Statuts initiaux sous forme de SARL fait & Paris en date du 12 mars 1999, enregistrés à la recette du 12eme arrondissement Bel air le 17 mars 1999, bordereau 52 case S

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