Acte du 15 novembre 2007

La collectivité des associés, connaissance prise du projet de cession aux termes duquel M. Frédéric MARTIN se propose de céder a Monsieur Mehdi CHAIB, né le 26 octobre 1974 a la Celle Saint Cloud (78) et demeurant au 6 bis rue de la Ville de Mirmont 33000 Bordeaux, les 250 (DEUx CENT CINQUANTE) parts sociales numérotées de 251 a 500 qu'il détient dans la société, et aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'autoriser ladite cession au profit de Monsieur Mehdi CHAIB en qualité d'associé.

Cette résolution, mise aux voix, ést adoptée a l'unanimité.

SARL 3 B MACONNERIE SUD OUEST Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 £ Divisé en parts sociales de 10 € Siege social : 179 Quai de Brazza - 33 100 BORDEAUX RCS BORDEAUX B.47959824500013

La collectivite des associés, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession ci-dessus, décide, en conséquence, de modifier ainsi qu'il suit l'article 8 des statuts :

ARTCILE 8 - REPARTITION DES PARTS

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions

suivantes :

Monsieur Michel DEPAQUY, à concurrence de DEUX CENT 250 CINQUANTE PARTS SOCIALES, portant les numéros 1 a 250, ci

Monsieur Mehdi CHAIB, a concurrence de DEUX CENT

500 CINQUANTE PARTS SOClALES, portant les numéros 251 a 750, ci

750 Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La coliectivité des associés donne tous pouvoirs a la gérance pour constater la réalisation de la condition suspensive ci-dessus constituée par l'opposabilite de ladite cession a la société, le caractre définitif de la modification statutaire, et procéder a toutes formalités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur Frédéric MARTIN de ses fonctions de Co-Gérant a effet de ce jour et accepte cette démission puis lui donne quitus pour ses fonctions de gérance, et confere tous pouvoirs a la gérance pour procéder aux formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

k**

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée aprs que de tout ce que dessus il ait ete dressé le présent proces verbal.

Enregistré : POLE ENREGISTREMENT S.I.E. BORDEAUX CENTRE Le 07/11/2007 13ordcrcau n*2007/2 281 Casc n*29 1xt 14447 : 25€ Enregiattunnl Penafites :

Total liquide 1 5 NOV.2007 : vingi-cing turos ACTE DE CI Montant reyu : vingt-cing curus

L'Agont

Les soussignes Thierry CA

1° Monsieur Frédéric MARTIN, demeurant_5 Allée des Conviviales-23700 MERIGNAC,

23/08/7 clhlai D'une part, ci-aprés, < Le cédant , 2° Monsieur Mehdi CHAIB, demeurant au 6 bis rue de la Ville de Mirmont 33000 Bordeaux, Ne ea 9G11o149+L.o Sanl Ceoud (78) Ce: bafai D'autre part, ci-aprés < Le cessionnaire >,

Lesquels, aprs avoir rappelé :

Que Monsieur Fredéric MARTIN est associé de la société 3 B MACONNERIE SUD OUEST, SARL au capital de 7 500 e, siege social : 179 Quai de Brazza - 33 100 - Bordeaux., RCS BORDEAUX B 479598245,

Qu'il détient 250 (DEUX CENT CINQUANTE) parts de 10 (DIX) euros nominal chacune,sur les 750 (SEPT CENT CINQUANTE) parts composant le capital social,

Que lesdites parts sont représentatives de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.

Que lesdites parts ne sont représentées par aucun titre.

Sont convenus ce qui suit :

Cession

Le cédant cede, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte, les parts dont il s'agit, numérotées de 251 a 500.

Les parts cédées seront la propriété du cessionnaire a compter de ce jour : il aura seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées et obligé par toutes les clauses des statuts dont une copie certifiee conforme par la gérance lui a été remise.

Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 2 500 EUROS (DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS), lequel prix a éte payé comptant, ce jour, par le cessionnaire au cedant , qui le reconnait et en donne quittance.

Agrément

Conformément à l'article 11 des statuts, la présente cession a été autorisée par décision collective des associés en date du 2 octobre 2007, et qui, sous la condition suspensive du présent acte, a modifié en conséquence l'article 8. des statuts.

Copie de ladite décision ci-apres annexée.

Fr

Enregistrement

Le cédant déclare que la société est assujettie a l'impôt sur les sociétés.

En outre, la possession des parts cédées ne confere ni en droit ni en fait la jouissance de droits immobiliers.

Publicite

La présente cession sera rendue opposable a la société dans les conditions prévues par la loi. Elle sera opposable aux tiers aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, dépôt de deux originaux en annexe au registre du commerce.

Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront ia suite ou la conséquence, sont a la charge du cessionnaire.

Fait a Bordeaux , le 2 octobre 2007

en cinq originaux.

0 0l

GFFt! 1 5 NOV.2007

< 3 B Maconnerie Sud Ouest >

Société a Responsabilit& Limitée

Au capital de 7 500 Euros

Siege social : 179 - Quai de Brazza - 33 100 BORDEAUX

Statuts modifiés par l'Assemblée Génerale Extraordlnalre du 11 décembre 2006, l'Assemblée G&nérale Extraordinaire du 3 Janvier 2007 et 1'Assemblée Générale

Extraordinaire du 2 octobre 2007

La société est a responsabilité limitée

La société est dénommée < 3 B Maconnerie Sud Ouest >

Dans les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des

initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- La réalisation de travaux de maconnerie publics et privés

la constructions d'immeubles,

la réalisation de travaux de gros ceuvre,

la restauration d'immeubles, pose ou réparation de carrelages

la prestation de services administratifs et commerciaux auprés de filiales ou

autres entreprises,

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à

l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son

extension ou son développement.

ll pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département M T limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la

extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les apports ci-aprés détaillés, d'un montant total de 7.500 Euros, sont tous des apports en numéraire

Monsieur Michel DEPAQUY a apporté la somme en espéces de DEUX MILLE CINQ CENTS Euros (2.500,00 €)

Monsieur Frédéric MARTiN a apporté la somme en espéces de DEUX MILLE CINQ CENTS Euros (2.500,00 @)

Monsieur Frédéric BOUYER a apporté la somme en espéces de DEUX MILLE CINQ CENTS Euros (2.500,00 @)

La somme totale versée par les associés, soit SEPT MILLE CINQ CENTS Euros, a été, des avant ce jour, déposée a la Société Générale - Agence de Bordeaux- Intendance a un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le capital social est fixé à ia somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros, divisé en 750 parts de 10 euros chacune numérotées de 1 à 750. Leur répartition figure ci- apres.

ARTCILE 8 - REPARTITION DES PARTS

En suite des cessions de parts sociales intervenues, les parts composant le. capital : social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes : :

:

- -- Monsieur Michel DEPAQUY, a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES, portant Ies numéros 1 a 250, ci 250 ..-- Monsieur Mehdi CHA!B, a concurrence de DEUX CENT

CINQUANTE PARTS SOCIALES, portant Ies numéros 251 a 750, ci 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social.. : .750

----

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital

social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-

dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixés par les dispositions en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de T'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre

insuffisant de droits d'attributions pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle

devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits

nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion

ou de scission, de regroupement ou de division.

Chague part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la

société et l'actif social et une voix dans les votes. Sous réserve des dispositions du

Code de commerce rendant temporairement les associés solidairement

responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusgu'a concurrence de leurs apports ; au dela

tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein

droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des

associés.

Chaque part ést indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi

eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la

transmission des parts à son profit a été autorisée par les associés en application

des dispositions de l'article 11 des présents statuts. 1l en est de méme de chaque nu- propriétaire

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est

démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

1 - Les parts ne peuvent étre cédées à titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions à quelque titre que ce soit, à l'exception de la cession au profit du conjoint,

d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé

préalablement à la cession.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a

été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére

sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit

projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter

de la derniére des notifications du projet de cession prévu à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de

trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à 'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut &tre prolongé en une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci

sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de la faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration de ce délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le meme délai.

racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant

corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de

paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

: Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total

excéde le nombre de parts cédées.

M1

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il

détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par

succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces

conditions reste propriétaire de ses parts.

La procédure ci-dessus s'appligue méme aux adjudications publiques volontaires ou

forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans

les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les

parts sont vendues, selon les disposition de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le

cessionnaire se trouve de plein, droit agréé comme nouvel associé, & moins gue la

société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés

réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer

sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction de capital.

2 - En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoints ou ayants droit ne

deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans

les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent sont

prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette notification ont seuls qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus

diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société par lettre recommandée avec avis de réception une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de ia réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du

décés, deriander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou

faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des disposition ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoints ou ayants droits non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - en cas de dissolution de la communauté par décés de l'époux associé, aucun

agrément n'est exigé des héritiers ou du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. If en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liguidation de la communauté,

de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la

liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est

associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise

aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut

d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

4 -Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de

T'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément

aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux qui ne participe pas au vote.

5- La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour une durée limitée ou non. En cas de nomination pour une durée limitée, la décision de l'assemblée devra

prévoir cette durée. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus

de la moitié des parts sociales

La rémunération du gérant est fixée par une décision prise en assemblée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. lt a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

3. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

Il ne peut toutefois, sans y étre autorisé par une décision collective ordinaire des

associés prise a la majorité des parts sociales procéder à des achats, échanges et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, constituer des saretés réelles sur les

biens sociaux ou faire des apports en société, contracter des emprunts d'un montant

supérieur a cing fois le capital.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux

affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par

une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui des tiers, aucune opération à titre personnel, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelcongue dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires

Tout gérant est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Il peut résigner ses fonctions à tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des

associés par lettre recommandée avec avis de réception. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la date de clôture d'un exercice, la date de cessation des fonctions est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision prise à la majorité

ordinaire, les associés peuvent dispenser le ou les gérants démissionnaires d'effectuer ce préavis.

1. Sauf dans les cas ou ta loi ou les présents statuts imposent la tenue d'une

assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en

assemblée, par voie de consultation écrite ou électronique, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives

2. Les décisions sont adoptées par un.ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants

Toutefois :

- la nomination d'un gérant en cours de vie sociale est décidée par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales;

- la révocation d'un gérant doit toujours @tre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales;

- les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées

par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ;

- les modifications des statuts sont décidées par des associés représentant au moins

tes trois quarts des parts sociales;

- le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des

associés ne peuvent etre décidés qu'a l'unanimité de tous les associés

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par les disposition en vigueur. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est érnargée par les membres de l'assemblée. Toutefois le procés verbal de l'assemblée en tient lieu lorsgu'il est signé de tous les associés présents.

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre

réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés à titre de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes

dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Les sommes mises a la

disposition de la société peuvent étre rémunérées a un taux décidé par la collectivité des associés en assemblée ordinaire. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés

lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen des salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la

société en vertu des dispositions en vigueur.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre 1I du Code de commerce et du décret n* 67-236, du 23 mars 1967.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts

qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle

du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844.

5 du Code civil. Dans le cas ou l'expiration de la société n'est pas atteinte et si

l'associé unique est une personne physique, la société se transforme de fait en

Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la

société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la

société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Les premiers gérants de la société, nommés pour une durée illimitée, sont :

Michel DEPAQUY

Frédéric MARTIN

Frédéric BOUYER

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts.

Ledit état est ci-aprés annexé.

La gérance est expressément autorisée a passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intéret social :

'signature d'un bail commercial.

signature d'un contrat de crédit-bail ou de location longue durée pour du matériel nécessaire a l'activité,

réalisation d'investissements nécessaires à l'exploitation.

signature d'un contrat d'emprunt pour financer du matériel nécessaire à l'activité,

frais de constitution et d'immatriculation de la société

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine de la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, et spécialement à Frédéric BOUYER à l'effet de signer l'avis à insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

fM M t

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE ARTICLE 23 -

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES_SOCIETES

FRAIS.

L.a société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société

Fait à Blasimon,

Le 16 novembre 2004

En QUATRE originaux dont un pour étre

déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Monsieur Michel DEPAQUY Monsieur Frédéric BOUYER

Monsieur F5édéric MARTiN

Enregistr6 a : RECEFTE PRINCIPALE DE LA REOLE La 23/12/2004 Bordereau n*2004/546 Case n*5 Ext 740 Enregistrenent : Exontre Timbre : Exonere Total liquidé : zéro curo L'Agente

Er...

ANNExE

État des actes accomplis pour le compte de la société en formation

1. Signature d'un bail commercial

- NEANT

2. Souscription d'un emprunt ou contrat de crédit bail ou contrat de location longue durée

Type de financement : Date de signature contrat : NEANT Organisme de financement : pour le compte de la SARL < 3 >, Contrat signé par : société en formation

Caractéristiques

Valeur H.T. du

Montant du capital:

Taux d'intérét :

Durée (mois) :

Périodicité des échéances :

Montant des échéances (en euros) :

Destiné au financement de :

Vendeur du ou des biens :

3. Investissements réalisés

Date :

Montant de ou des acomptes versés :

Versés par :

Nature : NEANT Prix H.T. payé :

Prix T.T.C. payé :

Montant TTC restant à verser :

M D FM

ANNEXE(suite

État des actes accomplis pour ie compte de la société en formation (suite)

4. Frais liés a la constitution de la société

NEAN T

5 . Autres frais

NEANT

SIGNATURES

Frédéric BOUYER Frédéric MARTIN

Michei DEPAQUY