ACT CONTRACTANT GENERAL
Acte du 31 août 2012
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 18037
Numéro SIREN : 428 117 196
Nom ou denomination : ACT CONTRACTANT GENERAL
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2012 sous le numero de dépot 79843
1207993702
DATE DEPOT : 2012-08-31
NUMERO DE DEPOT : 2012R079843
N" GESTION : 1999B18037
N" SIREN : 428117196
DENOMINATION : ACT CONTRACTANT GENERAL
ADRESSE : 32 rue des Vignoles 75020 Paris
DATE D'ACTE : 2012/04/01
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ACT CONTRACTANT GENERAL
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15 000 EUROS
SIEGE S0CIAL : 32 RUE DES VIGNOLES, 75020, PARIS
428117196 RCS PARIS
STATUTS MIS A JOUR PAR LASSEMBLEE GENERALE
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Articlc 1cr - FORME
Il est formé une société a rcsponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le Code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette société unipersonnelle a l'origine peut passer de la forme pluripersonnelle a celle unipersonnelle et réciproquement sans modification statutaire, cn conservant chaque fois son statut de SARL.
Articlc 2 - OBJET
La société a pour objet, en France comme a l'étranger : L'exercice de la profession de contractant général du batiment pour la conception ct la réalisation clés en main de travaux du batiment tout corps d'état dont structure couverture second oeuvre aménagement intérieur, décoration achat vente de matériels d'appareillages de mobiliers et de matériaux. Marchand de biens. l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le meme objet ou un objct similaire ou connexe ; ct plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliercs ou immobili&res pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou conncxe.
La société pcut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est cn relation d'affaires.
ArticIc 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
: ACT CONTRACTANT GENERAL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivic des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initialcs "S.A.R.L." et de l'indication du licu du siege social ct du montant du capital social.
ArticIc 4 - SIEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé au 32 rue des VIGNOLES,75020,Paris
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Articlc 5-DUREF
La duréc de la société cst fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Articlc 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler janvier ct se termine le 31 décembre de chaque année.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 18037
Numéro SIREN : 428 117 196
Nom ou denomination : ACT CONTRACTANT GENERAL
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2012 sous le numero de dépot 79843
1207993702
DATE DEPOT : 2012-08-31
NUMERO DE DEPOT : 2012R079843
N" GESTION : 1999B18037
N" SIREN : 428117196
DENOMINATION : ACT CONTRACTANT GENERAL
ADRESSE : 32 rue des Vignoles 75020 Paris
DATE D'ACTE : 2012/04/01
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ACT CONTRACTANT GENERAL
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15 000 EUROS
SIEGE S0CIAL : 32 RUE DES VIGNOLES, 75020, PARIS
428117196 RCS PARIS
STATUTS MIS A JOUR PAR LASSEMBLEE GENERALE
Il est formé une société a rcsponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le Code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette société unipersonnelle a l'origine peut passer de la forme pluripersonnelle a celle unipersonnelle et réciproquement sans modification statutaire, cn conservant chaque fois son statut de SARL.
Articlc 2 - OBJET
La société a pour objet, en France comme a l'étranger : L'exercice de la profession de contractant général du batiment pour la conception ct la réalisation clés en main de travaux du batiment tout corps d'état dont structure couverture second oeuvre aménagement intérieur, décoration achat vente de matériels d'appareillages de mobiliers et de matériaux. Marchand de biens. l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le meme objet ou un objct similaire ou connexe ; ct plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliercs ou immobili&res pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou conncxe.
La société pcut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est cn relation d'affaires.
ArticIc 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
: ACT CONTRACTANT GENERAL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivic des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initialcs "S.A.R.L." et de l'indication du licu du siege social ct du montant du capital social.
ArticIc 4 - SIEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé au 32 rue des VIGNOLES,75020,Paris
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Articlc 5-DUREF
La duréc de la société cst fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Articlc 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler janvier ct se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE IL
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Articlc 7 -APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire pour un montant de 15000 €.
ArticIc 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 5000 euros (15000) curos.
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de trente (30) euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Mikail LYCOUDIS, a concurrence de cing cents parts, ci . 500 parts numérotées de 1 a 500,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 500 parts soit cinq cents parts, ci.....
STATUTS Page 2
Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées dans les conditions exposécs ci-dessus et qu'elles sont réparties cntre eux dans les proportions ci- dessus indiquées.
Les parts non entiérement libérées a la constitution doivent l'étre dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixécs par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformémcnt a l'article 1843-3 alinéa 4 du Code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ArticIc 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Augmentation du capital
1. Modalités
Le capital social peut étre augmenté, cn une ou plusicurs fois, par voie d'apports en naturc ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moycn de la création de parts sociales nouvellcs ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription dc nouvclles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée par une décision des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modification statutaires, et selon les modalités qu'elle détcrmine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du Code de commerce. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés. par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime ct détermine son affectation.
2. Souscriptions cn numéraire ct apports cn nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales cn numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si la libération des parts se fait par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ces créances font l'objet d'un arrété de compte par la gérancc ccrtifié cxact par lc commissaire aux comptes s'il en existe ou par l'expert comptable de la société Si l'augmentation de capital est réaliséc en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commcrce a la requéte de l'un des gérants.
STATUTS Page 3
Si la valeur d'aucun bien apporté n'cxcéde 7 500 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non évalués par un commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital, les associés peuvent a 1'unanimité décider de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports. Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposéc par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et Ies personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent tre intégralement libérées ct réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports cn numéraire doivent étre libérées cn totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le bénéficiaire d'une augmentation dc capital sera assimilé a un cessionnaire et devra tre agréé selon les mémes modalités qu'un cessionnaire.
3. Apporteurs communs cn bicns
En cas d'apport de biens communs, le conjoint de l'apporteur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport. La justification de cette information doit étre donnéc dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acccptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
H - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du Code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
111 - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ArticIc 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société, le tout sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de crédit (C. Mon. Fin. Art. L.511-5).
STATUTS Page 4
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront pcrcus au maximum dans ia limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Articlc 11 - PARTS S0CIALES
I - Représcntation des parts socialcs
Les parts sociales doivent &tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit &tre mentionnéc dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
La société pcut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et nc sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvcnt étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prcstations dues par ledit titulaire.
Dans le cas d'un associé qui n'a apporté que son industrie, sa part est égale & celle de l'associé qui a le moins apporté.
H - Indivisibilité dcs parts socialcs
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier ou au locataire de parts dans les assemblécs générales ordinaires et au nu-propriétaire ou au bailleur dans les assemblées générales extraordinaires sans que cette répartition du droit de vote ne préjuge de la qualité d'associé
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participcr aux assemblées générales.
H1I - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, dcs actcs modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiécs et publiées.
Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
STATUTS Page 5
Les représentants, ayants droit, conjoint ct héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
IV- Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiéc conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
V - Nantissemcnt des parts
Les parts sociales ne peuvent étre donnécs cn nantissement que si clles ont été intégralement libérécs. Dans cc cas, le débiteur restc associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
Ce nantissement par application des articles 2335 ct 2355 du Code civil sera conclu par un écrit contenant la désignation de la dette garantie ct la quantité de parts données en gage et s'opérera par voie de publication sur un rcgistre spécial dans les conditions de l'article 2338 du Code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou si il en a été décidé ainsi celui de l'attributaire judiciaire ou conventionnel des parts nanties a moins que la société ne préfere, aprs la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vuc de réduire son capital. En cas d'attribution conventionnelle des parts, la société devra verser au créancier la valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément a l'articlc 2348 du Code civil.
ArticIc 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Formc dc la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seing privé ou notarié.
Elle n'est opposable a la société qu'aprs qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil, ou par le dépot d'un original de l'acte de cession de parts au siege social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Cessions de l'associé unique
Les cessions de parts sociales propriété de l'associé unique sont libres.
STATUTS Page 6
3. Agrémcnt des ccssions cn cas dc pluralité d'associés
Dans le cas ou l'agrément des associés est rcquis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédcnt, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés pcuvent également donner leur agrémcnt en donnant tous leur consentement dans l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, soit a la société, soit a l'un des associés, prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4. Obligation d'achat ou de rachat dc parts dont la cession n'cst pas agrééc
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix payable comptant ct fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'cxpertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé unc ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La société peut également, avec ic consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 223-2 du Code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervcnue, l'associé peut réaliscr la cession initialement prévue, & la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cettc condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou d'apport y compris aux opérations de transmission universelle, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
STATUTS Pagc 7
I - Transmission par déces ou par suitc dc dissolution de communauté
1. Transmission par déces dc l'associé uniquc/
La société se poursuit entre les mains des héritiers.
2. Transmission par décés cn cas dc pluralité d'associés
Les héritiers de 1'associé décédé doivent étre agrécr dans les conditions prévues a l'article 12 I 3.
3. Dissolution dc communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé cntre l'associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles.
Articlc 7 -APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire pour un montant de 15000 €.
ArticIc 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 5000 euros (15000) curos.
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de trente (30) euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Mikail LYCOUDIS, a concurrence de cing cents parts, ci . 500 parts numérotées de 1 a 500,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, 500 parts soit cinq cents parts, ci.....
STATUTS Page 2
Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées dans les conditions exposécs ci-dessus et qu'elles sont réparties cntre eux dans les proportions ci- dessus indiquées.
Les parts non entiérement libérées a la constitution doivent l'étre dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
A défaut de libération des parts sociales aux époques fixécs par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
En outre, conformémcnt a l'article 1843-3 alinéa 4 du Code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ArticIc 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Augmentation du capital
1. Modalités
Le capital social peut étre augmenté, cn une ou plusicurs fois, par voie d'apports en naturc ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moycn de la création de parts sociales nouvellcs ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription dc nouvclles parts sociales a libérer en numéraire.
Toute augmentation de capital sera décidée par une décision des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modification statutaires, et selon les modalités qu'elle détcrmine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du Code de commerce. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés. par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime ct détermine son affectation.
2. Souscriptions cn numéraire ct apports cn nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales cn numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si la libération des parts se fait par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ces créances font l'objet d'un arrété de compte par la gérancc ccrtifié cxact par lc commissaire aux comptes s'il en existe ou par l'expert comptable de la société Si l'augmentation de capital est réaliséc en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commcrce a la requéte de l'un des gérants.
STATUTS Page 3
Si la valeur d'aucun bien apporté n'cxcéde 7 500 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non évalués par un commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital, les associés peuvent a 1'unanimité décider de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports. Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposéc par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et Ies personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.
Les parts représentatives d'apports en nature doivent tre intégralement libérées ct réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports cn numéraire doivent étre libérées cn totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le bénéficiaire d'une augmentation dc capital sera assimilé a un cessionnaire et devra tre agréé selon les mémes modalités qu'un cessionnaire.
3. Apporteurs communs cn bicns
En cas d'apport de biens communs, le conjoint de l'apporteur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport. La justification de cette information doit étre donnéc dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acccptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
H - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du Code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
111 - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ArticIc 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société, le tout sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de crédit (C. Mon. Fin. Art. L.511-5).
STATUTS Page 4
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront pcrcus au maximum dans ia limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Articlc 11 - PARTS S0CIALES
I - Représcntation des parts socialcs
Les parts sociales doivent &tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit &tre mentionnéc dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
La société pcut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et nc sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvcnt étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prcstations dues par ledit titulaire.
Dans le cas d'un associé qui n'a apporté que son industrie, sa part est égale & celle de l'associé qui a le moins apporté.
H - Indivisibilité dcs parts socialcs
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier ou au locataire de parts dans les assemblécs générales ordinaires et au nu-propriétaire ou au bailleur dans les assemblées générales extraordinaires sans que cette répartition du droit de vote ne préjuge de la qualité d'associé
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participcr aux assemblées générales.
H1I - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, dcs actcs modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiécs et publiées.
Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
STATUTS Page 5
Les représentants, ayants droit, conjoint ct héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
IV- Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiéc conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
V - Nantissemcnt des parts
Les parts sociales ne peuvent étre donnécs cn nantissement que si clles ont été intégralement libérécs. Dans cc cas, le débiteur restc associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.
Ce nantissement par application des articles 2335 ct 2355 du Code civil sera conclu par un écrit contenant la désignation de la dette garantie ct la quantité de parts données en gage et s'opérera par voie de publication sur un rcgistre spécial dans les conditions de l'article 2338 du Code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou si il en a été décidé ainsi celui de l'attributaire judiciaire ou conventionnel des parts nanties a moins que la société ne préfere, aprs la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vuc de réduire son capital. En cas d'attribution conventionnelle des parts, la société devra verser au créancier la valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément a l'articlc 2348 du Code civil.
ArticIc 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Formc dc la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seing privé ou notarié.
Elle n'est opposable a la société qu'aprs qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil, ou par le dépot d'un original de l'acte de cession de parts au siege social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Cessions de l'associé unique
Les cessions de parts sociales propriété de l'associé unique sont libres.
STATUTS Page 6
3. Agrémcnt des ccssions cn cas dc pluralité d'associés
Dans le cas ou l'agrément des associés est rcquis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédcnt, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés pcuvent également donner leur agrémcnt en donnant tous leur consentement dans l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, soit a la société, soit a l'un des associés, prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4. Obligation d'achat ou de rachat dc parts dont la cession n'cst pas agrééc
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix payable comptant ct fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'cxpertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé unc ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La société peut également, avec ic consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 223-2 du Code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervcnue, l'associé peut réaliscr la cession initialement prévue, & la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cettc condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession ou d'apport y compris aux opérations de transmission universelle, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.
STATUTS Pagc 7
I - Transmission par déces ou par suitc dc dissolution de communauté
1. Transmission par déces dc l'associé uniquc/
La société se poursuit entre les mains des héritiers.
2. Transmission par décés cn cas dc pluralité d'associés
Les héritiers de 1'associé décédé doivent étre agrécr dans les conditions prévues a l'article 12 I 3.
3. Dissolution dc communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé cntre l'associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles.
TITRE III
GERANCE
Articlc 13 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par une décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pour une duréc limitée ou non.
Articlc 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Conformément au Code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a. vis des tiers, Ies pouvoirs les plus étendus pour représentcr la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société ct dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant uniquc. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes dc son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signaturc sociale, donnée par Ies mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société ct agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant associé unique a en toute circonstance les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et dans l'interct de la société.
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Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux ct limités. Le gérant est expressément habilité a mcttre les statuts de la société en harmonie avcc les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications statutaires, décision dite extraordinaire.
ArticIc 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1. Duréc
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par celle des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner licu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Un gérant peut démissionner sans avoir a motiver sa décision unilatérale mais sous réservc d'en informer trois mois avant le ou les associés par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception.
3. Nomination d'un nouveau gérant
L'associé unique ou la collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusicurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplaccr le gérant décédé un délai réduit a huit jours.
ArticIc 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de ccite rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de 1'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision ordinaire de ceux-ci. Toute modification nc pcut intervenir que dans les mémes conditions La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de rcprésentation et de déplacements.
STATUTS Page 9
Articlc 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Les conventions intervenues directement ou par personnc interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévucs par 1'article L.223-19 du Code de commerce.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
2 - Lorsque la société unipersonnelle n'cst pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage dc conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique. Le gérant devra établir un rapport et la décision sera transcrite sur le registre des décisions. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes celui-ci présente a l'associé unique un rapport spécial sur ces conventions.
3 - Les conventions conclues entre la société et l'associé unique, gérant ou non, font seulemcnt l'objet d'une mention au registre des décisions, cn indiquant la nature et l'objet de chaque convention, Ics modalités cssentielles et notamment le prix ou tarif, les ristournes ct commissions consenties, les délais de paiement, les sûretés éventuclles.
4 - En cas de pluralité d'associés, la gérance ou, s'il cn existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assembléc ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
5 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
6-A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se fairc consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle lcurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Articlc 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglcmentaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action cn réparation du préjudice personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action cn responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce. Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommagcable ou de sa révélation.
En cas d'ouverture d'une procédure sauvegardc, de redressement ou de liquidation judiciairc a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales. Il peut, cn outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du Code de commerce.
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Articlc 13 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par une décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pour une duréc limitée ou non.
Articlc 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Conformément au Code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a. vis des tiers, Ies pouvoirs les plus étendus pour représentcr la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société ct dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant uniquc. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes dc son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signaturc sociale, donnée par Ies mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société ct agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant associé unique a en toute circonstance les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et dans l'interct de la société.
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Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux ct limités. Le gérant est expressément habilité a mcttre les statuts de la société en harmonie avcc les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications statutaires, décision dite extraordinaire.
ArticIc 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1. Duréc
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par celle des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner licu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Un gérant peut démissionner sans avoir a motiver sa décision unilatérale mais sous réservc d'en informer trois mois avant le ou les associés par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception.
3. Nomination d'un nouveau gérant
L'associé unique ou la collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusicurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplaccr le gérant décédé un délai réduit a huit jours.
ArticIc 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de ccite rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de 1'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision ordinaire de ceux-ci. Toute modification nc pcut intervenir que dans les mémes conditions La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de rcprésentation et de déplacements.
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Articlc 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Les conventions intervenues directement ou par personnc interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévucs par 1'article L.223-19 du Code de commerce.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
2 - Lorsque la société unipersonnelle n'cst pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage dc conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique. Le gérant devra établir un rapport et la décision sera transcrite sur le registre des décisions. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes celui-ci présente a l'associé unique un rapport spécial sur ces conventions.
3 - Les conventions conclues entre la société et l'associé unique, gérant ou non, font seulemcnt l'objet d'une mention au registre des décisions, cn indiquant la nature et l'objet de chaque convention, Ics modalités cssentielles et notamment le prix ou tarif, les ristournes ct commissions consenties, les délais de paiement, les sûretés éventuclles.
4 - En cas de pluralité d'associés, la gérance ou, s'il cn existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assembléc ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
5 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
6-A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se fairc consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle lcurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Articlc 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglcmentaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action cn réparation du préjudice personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action cn responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce. Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommagcable ou de sa révélation.
En cas d'ouverture d'une procédure sauvegardc, de redressement ou de liquidation judiciairc a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales. Il peut, cn outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du Code de commerce.
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TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES
ArticIc 19 - DECISIONS PRISES PAR L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique excrce ics pouvoirs dévolus par le code a la collectivité des associés. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Si l'associé unique n'est pas gérant, ce demier doivent adresser a 1'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social : le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées ct le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. IIs doivent, en outre, tenir l'inventaire a sa disposition au siége social.
A compter de cette communication, 1'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre.
L'associé unique non gérant peut a toute époque de l'année cxercer son droit de communication dans 1es conditions et selon les modalités prévues aux articles R.223-14 et R.223-15 du Code de commerce.
ArticIc 20 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ct dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions collectives sont prises a 1'initiative de la gérance soit en assembléc, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque le code impose la tenue d'une assemblée, toutefois les décisions annuelles relatives a l'approbation des comptes sont obligatoirement prises en assemblée.
La tenue des assemblées ainsi que les consultations écrites s'organisent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenuc, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises i la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants .
Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés présents ou représentés possédant au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, Ic cinquiéme de celles-ci.
Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales. Ces régles s'appliqucnt aux décisions extraordinaires prises en assembléc ou par voic de consuitation écrite.
Toutefois, l'agrément de nouveaux associés, prévu a l'article 12 des présents statuts, cst soumis aux conditions de majorité prévues audit article.
Par exception, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
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ArticIc 21 - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblécs et procs-vcrbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concernc l'inventaire, le droit de prendre connaissance cmporte celui de prendre copie. Il peut cn outre obtenir au sige social une copic certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit y annexer la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice.
L'assemblée annuelle statuant sur les comptes sociaux ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication a 1'associé non gérant ou aux associés des documents visés a 1'article 22 ci-apres.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice par l'associé unique. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
En cas de pluralité d'associés, la méme demande peut &tre faite par un ou plusieurs associés représentant, soit individuellement, soit cn se groupant sous quelque forme que ce soit, au moins le dixiéme du capital social. Tout associé non gérant peut poscr, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance cst communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE ArticIc 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant cst obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision de 1'associé unique ou par décision ordinaire des associés en cas de pluralité d'associés. Dans ce dernier cas, elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. TITRE VI COMPTES SOCIAUX- BENEFICES - DIVIDENDES ARTICLE 23 - C0MPTES S0CIAUX Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au Code et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle établit le bilan, le compte de résultat ct l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
La gérance établit également un rapport écrit de gestion exposant au moins la situation de la société durant l'cxercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus cntrc la date de clôture de l'cxercice ct la date d'etablissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement. Ce rapport contiendra cn outre toutes les informations et mentions exigées par les textes en vigueur liées notamment a la taille, a 1'activité de la société et de ses filiales s'il y a licu. Ce rapport de gestion établi par le gérant associé unique est tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande, il n'a pas a etre déposé au greffe.
Articlc 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits ncts de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social ct toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
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II est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement dun vingtieme au moins, affccté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévcment cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, l'inventaire ct les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprês rapport des commissaires aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque 1'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai, dc l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes. Cet associé unique mentionnera sur le rcgistre la décision qu'il aura prise concemant l'affectation du résultat, sans étre tenu de porter sur ce registre le récépissé du dépot de ces documents.
En cas de pluralité d'associés, ccux-ci réunis cn assemblée doivent approuver les comptes de l'exercice, le rapport de gestion de la gérance et 1'inventaire dans les six mois de la clôture dc l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par le président du tribunal de commerce.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et s'il y a lieu le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels sont adressés par la gérance aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée annuelle celle-ci ne pouvant se tenir avant l'cxpiration de ce délai de communication. A compter de l'envoi de ces documents tout associé ca la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant cst tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé uniquc ou l'assemblée générale des associés peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommcs prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, 1'associé unique ou la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'il juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'cxercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
L'associé unique excrce ics pouvoirs dévolus par le code a la collectivité des associés. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Si l'associé unique n'est pas gérant, ce demier doivent adresser a 1'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social : le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées ct le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. IIs doivent, en outre, tenir l'inventaire a sa disposition au siége social.
A compter de cette communication, 1'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre.
L'associé unique non gérant peut a toute époque de l'année cxercer son droit de communication dans 1es conditions et selon les modalités prévues aux articles R.223-14 et R.223-15 du Code de commerce.
ArticIc 20 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ct dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions collectives sont prises a 1'initiative de la gérance soit en assembléc, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque le code impose la tenue d'une assemblée, toutefois les décisions annuelles relatives a l'approbation des comptes sont obligatoirement prises en assemblée.
La tenue des assemblées ainsi que les consultations écrites s'organisent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenuc, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises i la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants .
Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés présents ou représentés possédant au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, Ic cinquiéme de celles-ci.
Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales. Ces régles s'appliqucnt aux décisions extraordinaires prises en assembléc ou par voic de consuitation écrite.
Toutefois, l'agrément de nouveaux associés, prévu a l'article 12 des présents statuts, cst soumis aux conditions de majorité prévues audit article.
Par exception, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
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ArticIc 21 - INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblécs et procs-vcrbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concernc l'inventaire, le droit de prendre connaissance cmporte celui de prendre copie. Il peut cn outre obtenir au sige social une copic certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit y annexer la liste des gérants, et le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice.
L'assemblée annuelle statuant sur les comptes sociaux ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication a 1'associé non gérant ou aux associés des documents visés a 1'article 22 ci-apres.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice par l'associé unique. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
En cas de pluralité d'associés, la méme demande peut &tre faite par un ou plusieurs associés représentant, soit individuellement, soit cn se groupant sous quelque forme que ce soit, au moins le dixiéme du capital social. Tout associé non gérant peut poscr, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance cst communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE ArticIc 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant cst obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision de 1'associé unique ou par décision ordinaire des associés en cas de pluralité d'associés. Dans ce dernier cas, elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. TITRE VI COMPTES SOCIAUX- BENEFICES - DIVIDENDES ARTICLE 23 - C0MPTES S0CIAUX Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au Code et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle établit le bilan, le compte de résultat ct l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
La gérance établit également un rapport écrit de gestion exposant au moins la situation de la société durant l'cxercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus cntrc la date de clôture de l'cxercice ct la date d'etablissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement. Ce rapport contiendra cn outre toutes les informations et mentions exigées par les textes en vigueur liées notamment a la taille, a 1'activité de la société et de ses filiales s'il y a licu. Ce rapport de gestion établi par le gérant associé unique est tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande, il n'a pas a etre déposé au greffe.
Articlc 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits ncts de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social ct toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
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II est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement dun vingtieme au moins, affccté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévcment cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, l'inventaire ct les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprês rapport des commissaires aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque 1'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai, dc l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes. Cet associé unique mentionnera sur le rcgistre la décision qu'il aura prise concemant l'affectation du résultat, sans étre tenu de porter sur ce registre le récépissé du dépot de ces documents.
En cas de pluralité d'associés, ccux-ci réunis cn assemblée doivent approuver les comptes de l'exercice, le rapport de gestion de la gérance et 1'inventaire dans les six mois de la clôture dc l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par le président du tribunal de commerce.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et s'il y a lieu le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels sont adressés par la gérance aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée annuelle celle-ci ne pouvant se tenir avant l'cxpiration de ce délai de communication. A compter de l'envoi de ces documents tout associé ca la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant cst tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé uniquc ou l'assemblée générale des associés peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommcs prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, 1'associé unique ou la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'il juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'cxercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
Article 25 - Capitaux proprcs inféricurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inféricur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés statuant a la majorité rcquise pour les décisions collectives extraordinaires, a l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, la société est tenue, au plus tard & la clôturc du dcuxicme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Quc la dissolution soit ou non décidée, la décision prise par l'associé unique ou la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département
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du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du licu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérancc ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si 1'associé unique ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. 1l en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, la société est tenue, au plus tard & la clôturc du dcuxicme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Quc la dissolution soit ou non décidée, la décision prise par l'associé unique ou la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département
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du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du licu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérancc ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si 1'associé unique ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. 1l en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 26 - DISSOLUTION
1. Arrivée du tcrmc statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
2. Dissolution anticipéc
La dissolution anticipée peut tre prononcéc par décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire dc la société dans les conditions prévucs par l'article L.223-42 du Code de commerce.
Articlc 27 -LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause quc ce soit. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". L'associé unique personne physique doit nommer un liquidateur qui peut étre lui-méme et procéder ou fairc procéder aux opérations de liquidation. Les comptes de liquidation ct la décision de clôture seront publiés dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Lorsque l'associé unique est une pcrsonnc moralc, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, cntraine la transmission univcrselle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
En cas de pluralité d'associés, le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Les gérants peuvent etre désignés liquidateurs. La liquidation interviendra dans les conditions et selon Ics modalités prévues par les dispositions générales sur la liquidation du Code de commerce (C.com. art. L.237-1 a L.237-13)
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, apurer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat ct pour constater la clôture de la liquidation.
Aprs remboursement des apports, le boni de liquidation sera attribué & l'associé unique personne physique, en cas de pluralité d'associés il sera réparti entre eux proportionnellement a leur nombre de parts.
ArticIc 28 -CONTESTATIONS
Toutes lcs contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a PARIS, Le 1"r avril 2012
Mikail LYCOUDIS
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1207993701
DATE DEPOT : 2012-08-31
NUMERO DE DEPOT : 2012R079843
N" GESTION : 1999B18037
N° SIREN : 428117196
DENOMINATION : ACT CONTRACTANT GENERAL
ADRESSE : 32 rue des Vignoles 75020 Paris
DATE D'ACTE : 2012/04/01
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
ACT CONTRACTANT GENERAL
Société A Responsabilité Limitée au capital de 15000 euros
Siége social : 16 bis avenue Parmentier
75011 PARIS
428 117 196 RCS PARIS
9g B.3o3 DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1ER AVRIL 2012
L'an deux mille douze,
et fe premier avril,
Monsieur Mikail LYCOUDIS associé unique de la société ACT CONTRACTANT GENERAL, a établi ainsi qu'il suit le présent procés-verbal.
L'objet des présentes décisions est le suivant : Xc
- Transfert de siége social,
Modification corrélative de l'article concerné dans les statuts, Pouvoirs pour accomplissement des formalités. Greffe du Tribunal de Commerce de Paris L'associé unique prend alors les décisions suivantes : 3 1 AOUT 2012 e>9Ry5 PREMIERE DECISION L'associé unique décide de transférer le siége social numerc de dépt
de
Ancienne adresse : 16 bis avenue Parmentier, 75011, PARIS
a
Nouvelle adresse : 32 rue des VIGNOLES, 75020, Paris, a compter de ce jour.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :
Articie 4 - SIEGE S0CIAL
Le siége social est fixé : 32 rue des VIGNOLES, 75020, Paris.
Le reste de l'article demeure inchangé.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'associé unique
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.
2. Dissolution anticipéc
La dissolution anticipée peut tre prononcéc par décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire dc la société dans les conditions prévucs par l'article L.223-42 du Code de commerce.
Articlc 27 -LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause quc ce soit. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". L'associé unique personne physique doit nommer un liquidateur qui peut étre lui-méme et procéder ou fairc procéder aux opérations de liquidation. Les comptes de liquidation ct la décision de clôture seront publiés dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Lorsque l'associé unique est une pcrsonnc moralc, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, cntraine la transmission univcrselle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
En cas de pluralité d'associés, le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Les gérants peuvent etre désignés liquidateurs. La liquidation interviendra dans les conditions et selon Ics modalités prévues par les dispositions générales sur la liquidation du Code de commerce (C.com. art. L.237-1 a L.237-13)
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, apurer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat ct pour constater la clôture de la liquidation.
Aprs remboursement des apports, le boni de liquidation sera attribué & l'associé unique personne physique, en cas de pluralité d'associés il sera réparti entre eux proportionnellement a leur nombre de parts.
ArticIc 28 -CONTESTATIONS
Toutes lcs contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a PARIS, Le 1"r avril 2012
Mikail LYCOUDIS
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DATE DEPOT : 2012-08-31
NUMERO DE DEPOT : 2012R079843
N" GESTION : 1999B18037
N° SIREN : 428117196
DENOMINATION : ACT CONTRACTANT GENERAL
ADRESSE : 32 rue des Vignoles 75020 Paris
DATE D'ACTE : 2012/04/01
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
ACT CONTRACTANT GENERAL
Société A Responsabilité Limitée au capital de 15000 euros
Siége social : 16 bis avenue Parmentier
75011 PARIS
428 117 196 RCS PARIS
9g B.3o3 DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1ER AVRIL 2012
L'an deux mille douze,
et fe premier avril,
Monsieur Mikail LYCOUDIS associé unique de la société ACT CONTRACTANT GENERAL, a établi ainsi qu'il suit le présent procés-verbal.
L'objet des présentes décisions est le suivant : Xc
- Transfert de siége social,
Modification corrélative de l'article concerné dans les statuts, Pouvoirs pour accomplissement des formalités. Greffe du Tribunal de Commerce de Paris L'associé unique prend alors les décisions suivantes : 3 1 AOUT 2012 e>9Ry5 PREMIERE DECISION L'associé unique décide de transférer le siége social numerc de dépt
de
Ancienne adresse : 16 bis avenue Parmentier, 75011, PARIS
a
Nouvelle adresse : 32 rue des VIGNOLES, 75020, Paris, a compter de ce jour.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :
Articie 4 - SIEGE S0CIAL
Le siége social est fixé : 32 rue des VIGNOLES, 75020, Paris.
Le reste de l'article demeure inchangé.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.
L'associé unique
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