CERNER FRANCE
Acte du 13 octobre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 01955 Numero SIREN : 350 383 253
Nom ou dénomination : CERNER FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 13/10/2023 sous le numero de depot 42956
CERNER FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 10.412.691,76 euros Siege social : 30 Terrasse Bellini - 92800 Puteaux 350 383 253 R.C.S. Nanterre
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 01955 Numero SIREN : 350 383 253
Nom ou dénomination : CERNER FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 13/10/2023 sous le numero de depot 42956
CERNER FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 10.412.691,76 euros Siege social : 30 Terrasse Bellini - 92800 Puteaux 350 383 253 R.C.S. Nanterre
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29 AOUT 2023
L'an DEUX MILLE VINGT-TROIS Le 29 aout
La société ORACLE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 7.617.978 euros. ayant son siége social 15, Boulevard Charles de Gaulle - 92715 Colombes Cedex, immatriculée
sous le numéro 335 092 318 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Philippe Masset,
agissant en qualité d'associé unique de la Société (ci-apres l"Associé Unique") ou (la < Société Confondante >),
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le texte des projets de décisions proposées a l'Associé Unique. les statuts de la Société,
A pris les décisions ci-apres portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Dissolution sans liquidation de la Société en application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil,
Dispositions fiscales applicables a la dissolution sans liquidation, Pouvoirs au Président, et Pouvoirs pour formalités.
La société ORACLE FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 7.617.978 euros. ayant son siége social 15, Boulevard Charles de Gaulle - 92715 Colombes Cedex, immatriculée
sous le numéro 335 092 318 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Philippe Masset,
agissant en qualité d'associé unique de la Société (ci-apres l"Associé Unique") ou (la < Société Confondante >),
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le texte des projets de décisions proposées a l'Associé Unique. les statuts de la Société,
A pris les décisions ci-apres portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Dissolution sans liquidation de la Société en application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil,
Dispositions fiscales applicables a la dissolution sans liquidation, Pouvoirs au Président, et Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide la dissolution anticipée de la Société en application de l'article 1844- 5, alinéa 3, du Code Civil.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, dernier alinéa du Code Civil, cette décision
de dissolution entrainera automatiquement la transmission universelle de l'ensemble du
patrimoine social, actif et passif, de la Société a l'Associé Unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, dernier alinéa du Code Civil, cette décision
de dissolution entrainera automatiquement la transmission universelle de l'ensemble du
patrimoine social, actif et passif, de la Société a l'Associé Unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
DEUXIEME DECISION
La transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de l'Associé Unique et la
disparition de la personnalité morale de la Société seront réalisées :
soit a l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5 du Code Civil d'une durée de trente (30) jours a compter de la publication légale :
soit, en cas d'opposition d'un créancier, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué, ou que les garanties décidées par voie de justice auront été constituées au profit des créanciers opposants, selon le cas applicable.
L'Associé Unique constatera la transmission a son profit des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société au vu des comptes de celle-ci établis a la date de réalisation de l'opération de dissolution sans liquidation, soit au 1er octobre 2023 a 00h01.
Les écritures comptables de la Société dissoute seront reprises par l'Associé Unique a cette
méme date.
Le boni ou mali qui résulterait de la dissolution sans liquidation de la Société sera comptabilisé par l'Associé Unique conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général.
disparition de la personnalité morale de la Société seront réalisées :
soit a l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5 du Code Civil d'une durée de trente (30) jours a compter de la publication légale :
soit, en cas d'opposition d'un créancier, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué, ou que les garanties décidées par voie de justice auront été constituées au profit des créanciers opposants, selon le cas applicable.
L'Associé Unique constatera la transmission a son profit des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société au vu des comptes de celle-ci établis a la date de réalisation de l'opération de dissolution sans liquidation, soit au 1er octobre 2023 a 00h01.
Les écritures comptables de la Société dissoute seront reprises par l'Associé Unique a cette
méme date.
Le boni ou mali qui résulterait de la dissolution sans liquidation de la Société sera comptabilisé par l'Associé Unique conformément aux dispositions des articles 745-1 et suivants du Plan Comptable Général.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique décide que les conditions et modalités ci-dessous seront applicables a l'opération de dissolution sans liquidation de la Société :
REGIME FISCAL DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
DISPOSITIONS GENERALES
Au plan fiscal, l'Associé Unique décide expressément que l'opération de dissolution sans liquidation de la Société ne sera assortie d'aucun effet rétroactif fiscal et sera placée sous le régime de faveur des fusions conformément aux dispositions des articles 210-0 A et 210 A du
Code Général des Impots ("CGI").
L'Associé unique décide, en conséquence, que les conditions et modalités ci-dessous seront
applicables a l'opération de dissolution sans liquidation de la Société.
IMPOT SUR LES SOCIETES
En conséquence de la décision précédente, l'Associé unique prend l'engagement de respecter les prescriptions visées par le CGI permettant de bénéficier du régime fiscal de faveur prévu aux articles 210-0 A et 210 A du CGI, et notamment :
de reprendre, le cas échéant, a son passif les provisions dont l'imposition a été différée par la Société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente dissolution sans liquidation y compris les provisions réglementées, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a
l'impot sur les sociétés au taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI, en vertu du a du 3 de l'article 210 A du CGI ;
de se substituer, le cas échéant, a la Société pour la réintégration des résultats et des plus-values afférentes aux éléments qui lui sont apportés, dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de celle-ci, en vertu du b du 3 de l'article 210 A du CGI
:
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, ou des biens qui leur sont assimilés en application du 5 et 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société, en vertu du c du 3 de l'article 210 A du CGI ;
de réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par le d du 3 de l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société. A cet égard, il est précisé que cet
engagement comprend 1'obligation faite a l'Associé Unique, en vertu des dispositions du d du 3 de l'article 210 A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien transmis qui n'aurait pas été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents a ces biens sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de la présente dissolution sans liquidation ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou biens assimilés à des immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société, en vertu du e du 3 de l'article 210 A du CGI. A défaut, l'Associé
Unique devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente dissolution sans liquidation le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société :
de se substituer, le cas échéant, aux obligations de la Société dans l'utilisation de la
provision pour investissement, ainsi que dans la gestion des droits d'investissement des
salariés transférés ;
de se substituer a tous les engagements et obligations d'ordre fiscal contractés par la Société envers les tiers ainsi que les droits dont elle bénéficiait, et notamment les engagements qu'elle aurait pu prendre a l'occasion notamment de fusions ou d'apports partiels d'actifs, soumis aux régimes prévus aux articles 210 A et 210 B du CGI, et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente dissolution sans
liquidation ;
d'opter, le cas échéant, pour l'imposition étalée des éventuelles subventions
d'investissement restant a imposer, conformément a l'alinéa 5 du 1 de l'article 42 Septies du CGI. Conformément a ces dispositions, le solde de ces subventions sera rapporté aux résultats de la Société Confondante a parts égales sur la durée normale d'utilisation restant a courir a la date de la dissolution sans liquidation de la Société pour les immobilisations non amortissables et sur la durée d'amortissement pour les
biens amortissables.
En outre, la Société Confondante et la Société s'engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat afférente a l'exercice au cours duquel la
dissolution sans liquidation est réalisée un état de suivi des plus-values en sursis
d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la transmission universelle de patrimoine de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément au I de l'article 54 Septies et au I et II de l'article 38 Quindecies de l'annexe III au CGI ;
en ce qui concerne la Société Confondante, a joindre l'état prévu au I de l'article 54 Septies du CGI a la déclaration de résultat des exercices suivants tant que subsistent a l'actif du bilan des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition dont la valeur fiscale
differe de la valeur comptable.
La Société Confondante s engage également :
a tenir a la disposition de l'administration fiscale le registre de suivi des plus-values sur
éléments d'actif non amortissables ayant donné lieu a report ou a un sursis d'imposition prévu au II de l'article 54 Septies du CGI jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre dans l'hypothése ou les valeurs fiscales des biens différent des valeurs comptables ;
a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société (valeur brute d'origine. amortissements, provisions) et a continuer le cas échéant, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de
la Société ;
a aviser, pour les besoins de l'impt sur les sociétés, le centre des impts dont la Société dépend de la cessation de cette derniére, dans le délai de quarante-cinq jours prévu au 1 de l'article 201 du CGI suivant la date de réalisation de la présente dissolution sans liquidation et lui faire connaitre la date a laquelle elle a été ou sera effective, et a déposer
une déclaration de ses résultats non encore imposés (liasse de cessation d'activité) dans
le délai de soixante jours prévu au 3 de l'article 201 du CGI a compter de la date de
réalisation de la présente dissolution sans liquidation
T.V.A.
La Société et la Société Confondante déclarent etre redevables de la TVA. La Société
Confondante sera réputée continuer l'activité de la Société et sera en conséquence subrogée dans les droits et obligations contractés par la Société.
L'opération de transmission du patrimoine de la Société a l'Associé Unique bénéficiera donc
de la dispense de TVA prévue a l'article 257 bis du CGI et commenté par le bulletin officiel
des finances publiques ("BOFiP") (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-03/01/2018).
La Société Confondante prend l'engagement de déposer au nom de la Société, dans le délai de trente jours prévu au 1° du 1 de l'article 286 du CGI et a l'article 36 de l'annexe IV au CGI.
suivant la date de réalisation de l'opération pour les besoins de la TVA, une déclaration de cessation d'activité ainsi que la déclaration de TVA qui reportera toutes les opérations réalisées depuis la derniére déclaration de TVA déposée et liquider la TVA restant due.
Conformément au BOFiP (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-16/06/2021), le montant des actifs transférés seront reportés dans les déclarations CA3 de la Société et de la Société Confondante
sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables" au titre de la période au cours de laquelle l'opération prendra effet.
Le cas échéant, conformément au B0FiP (B0I-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021), la Société
transférera a la Société Confondante le crédit de TVA dont elle disposerait a la date ou elle
cesse juridiquement d'exister. La Société Confondante indiquera le montant du crédit de TVA
transféré a la ligne 21 de sa déclaration de TVA (formulaire CA3), et indiquera l'origine de ce
montant dans le cadre réservé a la correspondance. Pour bénéficier de ce crédit de TVA, la Société Confondante établira l'existence de l'opération de dissolution sans liquidation par tout document tels que notamment, la copie de la déclaration de dissolution remise au greffe du tribunal ou par les formulaires constatant la dissolution puis la radiation de la Société au registre du commerce et des sociétés et fournira toutes les justifications comptables de la réalité des droits a déduction qui lui ont été transférés.
Corrélativement, la Société adressera dans les meilleurs délais au centre des impts dont elle
reléve, une déclaration faisant référence a la présente déclaration de dissolution sans liquidation, en double exemplaire, mentionnant le montant de TVA transféré a la Société Confondante.
La Société Confondante s'engage enfin a opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a
déduction conformément aux conditions fixées a l'Article 207 de l'Annexe II au CGI, et les
taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'opération de dissolution sans liquidation et qui auraient en principe incombé a la Société si cette derniére avait poursuivi elle-meme son activité.
ENREGISTREMENT
La présente décision sera présentée a la formalité d'enregistrement, dans un délai d'un mois a compter de sa date, et sera soumise a une imposition fixe de 125 euros en application de l'article 680 du CGI. Il est précisé que l'actif social ne comprend pas d'immeubles.
5
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Confondante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal
de toute nature qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société a l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la Société Confondante sera subrogée purement et simplement
dans l'ensemble des droits et obligations de la Société pour assurer le paiement de toutes
cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution,
que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
REGIME FISCAL DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
DISPOSITIONS GENERALES
Au plan fiscal, l'Associé Unique décide expressément que l'opération de dissolution sans liquidation de la Société ne sera assortie d'aucun effet rétroactif fiscal et sera placée sous le régime de faveur des fusions conformément aux dispositions des articles 210-0 A et 210 A du
Code Général des Impots ("CGI").
L'Associé unique décide, en conséquence, que les conditions et modalités ci-dessous seront
applicables a l'opération de dissolution sans liquidation de la Société.
IMPOT SUR LES SOCIETES
En conséquence de la décision précédente, l'Associé unique prend l'engagement de respecter les prescriptions visées par le CGI permettant de bénéficier du régime fiscal de faveur prévu aux articles 210-0 A et 210 A du CGI, et notamment :
de reprendre, le cas échéant, a son passif les provisions dont l'imposition a été différée par la Société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente dissolution sans liquidation y compris les provisions réglementées, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou la Société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a
l'impot sur les sociétés au taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI, en vertu du a du 3 de l'article 210 A du CGI ;
de se substituer, le cas échéant, a la Société pour la réintégration des résultats et des plus-values afférentes aux éléments qui lui sont apportés, dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de celle-ci, en vertu du b du 3 de l'article 210 A du CGI
:
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, ou des biens qui leur sont assimilés en application du 5 et 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société, en vertu du c du 3 de l'article 210 A du CGI ;
de réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par le d du 3 de l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société. A cet égard, il est précisé que cet
engagement comprend 1'obligation faite a l'Associé Unique, en vertu des dispositions du d du 3 de l'article 210 A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien transmis qui n'aurait pas été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents a ces biens sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de la présente dissolution sans liquidation ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou biens assimilés à des immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société, en vertu du e du 3 de l'article 210 A du CGI. A défaut, l'Associé
Unique devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente dissolution sans liquidation le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société :
de se substituer, le cas échéant, aux obligations de la Société dans l'utilisation de la
provision pour investissement, ainsi que dans la gestion des droits d'investissement des
salariés transférés ;
de se substituer a tous les engagements et obligations d'ordre fiscal contractés par la Société envers les tiers ainsi que les droits dont elle bénéficiait, et notamment les engagements qu'elle aurait pu prendre a l'occasion notamment de fusions ou d'apports partiels d'actifs, soumis aux régimes prévus aux articles 210 A et 210 B du CGI, et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente dissolution sans
liquidation ;
d'opter, le cas échéant, pour l'imposition étalée des éventuelles subventions
d'investissement restant a imposer, conformément a l'alinéa 5 du 1 de l'article 42 Septies du CGI. Conformément a ces dispositions, le solde de ces subventions sera rapporté aux résultats de la Société Confondante a parts égales sur la durée normale d'utilisation restant a courir a la date de la dissolution sans liquidation de la Société pour les immobilisations non amortissables et sur la durée d'amortissement pour les
biens amortissables.
En outre, la Société Confondante et la Société s'engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat afférente a l'exercice au cours duquel la
dissolution sans liquidation est réalisée un état de suivi des plus-values en sursis
d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la transmission universelle de patrimoine de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément au I de l'article 54 Septies et au I et II de l'article 38 Quindecies de l'annexe III au CGI ;
en ce qui concerne la Société Confondante, a joindre l'état prévu au I de l'article 54 Septies du CGI a la déclaration de résultat des exercices suivants tant que subsistent a l'actif du bilan des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition dont la valeur fiscale
differe de la valeur comptable.
La Société Confondante s engage également :
a tenir a la disposition de l'administration fiscale le registre de suivi des plus-values sur
éléments d'actif non amortissables ayant donné lieu a report ou a un sursis d'imposition prévu au II de l'article 54 Septies du CGI jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre dans l'hypothése ou les valeurs fiscales des biens différent des valeurs comptables ;
a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société (valeur brute d'origine. amortissements, provisions) et a continuer le cas échéant, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de
la Société ;
a aviser, pour les besoins de l'impt sur les sociétés, le centre des impts dont la Société dépend de la cessation de cette derniére, dans le délai de quarante-cinq jours prévu au 1 de l'article 201 du CGI suivant la date de réalisation de la présente dissolution sans liquidation et lui faire connaitre la date a laquelle elle a été ou sera effective, et a déposer
une déclaration de ses résultats non encore imposés (liasse de cessation d'activité) dans
le délai de soixante jours prévu au 3 de l'article 201 du CGI a compter de la date de
réalisation de la présente dissolution sans liquidation
T.V.A.
La Société et la Société Confondante déclarent etre redevables de la TVA. La Société
Confondante sera réputée continuer l'activité de la Société et sera en conséquence subrogée dans les droits et obligations contractés par la Société.
L'opération de transmission du patrimoine de la Société a l'Associé Unique bénéficiera donc
de la dispense de TVA prévue a l'article 257 bis du CGI et commenté par le bulletin officiel
des finances publiques ("BOFiP") (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-03/01/2018).
La Société Confondante prend l'engagement de déposer au nom de la Société, dans le délai de trente jours prévu au 1° du 1 de l'article 286 du CGI et a l'article 36 de l'annexe IV au CGI.
suivant la date de réalisation de l'opération pour les besoins de la TVA, une déclaration de cessation d'activité ainsi que la déclaration de TVA qui reportera toutes les opérations réalisées depuis la derniére déclaration de TVA déposée et liquider la TVA restant due.
Conformément au BOFiP (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-16/06/2021), le montant des actifs transférés seront reportés dans les déclarations CA3 de la Société et de la Société Confondante
sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables" au titre de la période au cours de laquelle l'opération prendra effet.
Le cas échéant, conformément au B0FiP (B0I-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021), la Société
transférera a la Société Confondante le crédit de TVA dont elle disposerait a la date ou elle
cesse juridiquement d'exister. La Société Confondante indiquera le montant du crédit de TVA
transféré a la ligne 21 de sa déclaration de TVA (formulaire CA3), et indiquera l'origine de ce
montant dans le cadre réservé a la correspondance. Pour bénéficier de ce crédit de TVA, la Société Confondante établira l'existence de l'opération de dissolution sans liquidation par tout document tels que notamment, la copie de la déclaration de dissolution remise au greffe du tribunal ou par les formulaires constatant la dissolution puis la radiation de la Société au registre du commerce et des sociétés et fournira toutes les justifications comptables de la réalité des droits a déduction qui lui ont été transférés.
Corrélativement, la Société adressera dans les meilleurs délais au centre des impts dont elle
reléve, une déclaration faisant référence a la présente déclaration de dissolution sans liquidation, en double exemplaire, mentionnant le montant de TVA transféré a la Société Confondante.
La Société Confondante s'engage enfin a opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a
déduction conformément aux conditions fixées a l'Article 207 de l'Annexe II au CGI, et les
taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'opération de dissolution sans liquidation et qui auraient en principe incombé a la Société si cette derniére avait poursuivi elle-meme son activité.
ENREGISTREMENT
La présente décision sera présentée a la formalité d'enregistrement, dans un délai d'un mois a compter de sa date, et sera soumise a une imposition fixe de 125 euros en application de l'article 680 du CGI. Il est précisé que l'actif social ne comprend pas d'immeubles.
5
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Confondante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal
de toute nature qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société a l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la Société Confondante sera subrogée purement et simplement
dans l'ensemble des droits et obligations de la Société pour assurer le paiement de toutes
cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution,
que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique confirme, en tant que de besoin, tous pouvoirs conférés au Président de la Société pour assurer la gestion courante de la Société jusqu'a la réalisation de la dissolution sans liquidation de la Société ainsi que pour signer tous actes et documents, sous seing privé ou en la forme authentique et généralement faire le nécessaire pour accomplir toutes formalités
d'enregistrement, de publicité, de dépt ou autres auprés de toutes administrations et tous
organismes habilités aux fins de dissolution sans liquidation de la Société.
d'enregistrement, de publicité, de dépt ou autres auprés de toutes administrations et tous
organismes habilités aux fins de dissolution sans liquidation de la Société.
CINQUIEME DECISION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le représentant de l'Associé Unique.
ocuSigned by:
plilippe MaSSET
ORACLE FRANCE Associé Unique représentée par Philippe Masset
pour effectuer toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le représentant de l'Associé Unique.
ocuSigned by:
plilippe MaSSET
ORACLE FRANCE Associé Unique représentée par Philippe Masset