CERNER FRANCE
Acte du 14 mai 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1989 B 01955 Numero SIREN : 350 383 253
Nom ou denomination : CERNER FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 14/05/2021 sous le numero de dep8t 19862
CERNER FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.413.040 Euros Siége social : TOUR ARIANE 5 Place de la Pyramide 92800 PUTEAUX 350 383 253 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1989 B 01955 Numero SIREN : 350 383 253
Nom ou denomination : CERNER FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 14/05/2021 sous le numero de dep8t 19862
CERNER FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.413.040 Euros Siége social : TOUR ARIANE 5 Place de la Pyramide 92800 PUTEAUX 350 383 253 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 30 MARS 2021
L'an deux mille vingt-et-un,
Le trente mars,
Je soussigné, Monsieur Daniel P. DEVERS, agissant en qualité de représentant de Cerner Ireland Limited, société régie par les lois de la République d'Irlande, ayant son siége social sis Matheson
Ormsby Prentice, 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Dublin sous le numéro 410374,
Associé unique de Cerner France, ci-aprés la < Société >, société par actions simplifiée, dont les coordonnées sont mentionnées ci-dessus,
Apres avoir rappelé que :
Conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts, le Président de la Société a pris la décision
de procéder au transfert du siége social de la société Cerner France.
Il a été décidé ce qui suit :
L'an deux mille vingt-et-un,
Le trente mars,
Je soussigné, Monsieur Daniel P. DEVERS, agissant en qualité de représentant de Cerner Ireland Limited, société régie par les lois de la République d'Irlande, ayant son siége social sis Matheson
Ormsby Prentice, 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Dublin sous le numéro 410374,
Associé unique de Cerner France, ci-aprés la < Société >, société par actions simplifiée, dont les coordonnées sont mentionnées ci-dessus,
Apres avoir rappelé que :
Conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts, le Président de la Société a pris la décision
de procéder au transfert du siége social de la société Cerner France.
Il a été décidé ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique prend acte de la décision du Président de procéder au transfert du siége social de la
société Cerner France.
En conséquence, a compter du 1er mai 2021, le siége social de la société Cerner est situé a l'adresse suivante: 30 Terrasse Bellini 92800 Puteaux, France.
société Cerner France.
En conséquence, a compter du 1er mai 2021, le siége social de la société Cerner est situé a l'adresse suivante: 30 Terrasse Bellini 92800 Puteaux, France.
DEUXIEME RESOLUTION
Les statuts de la société Cerner France sont modifiés et mis à jour afin de procéder aux modifications
résultant de l'adoption de ces résolutions.
résultant de l'adoption de ces résolutions.
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
Pamidl P.Daren Cerner Ireland Limited. Représenté par M.Daniel P.DEVERS
CERNER FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1.413.040 £ Siége social : 30 Terrasse Bellini 92800 Puteaux, France 350 383 253 RCS NANTERRE
STATUS
Mis a jour par décisions de l'associé unique du 30 mars 2021
Pamidl P.Daren Cerner Ireland Limited. Représenté par M.Daniel P.DEVERS
CERNER FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 1.413.040 £ Siége social : 30 Terrasse Bellini 92800 Puteaux, France 350 383 253 RCS NANTERRE
STATUS
Mis a jour par décisions de l'associé unique du 30 mars 2021
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1 - FORME ET ORIGINE
La Société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé, et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de NANTERRE le 25 avril 1989
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2005
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle peut comporter un ou plusieurs associés.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2005
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle peut comporter un ou plusieurs associés.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire de filiales ou participations, en France et, quand il y aura lieu, a l'étranger :
La création, l'étude, l'analyse et le développement de systémes d'informations dans tous types d'entreprises ;
La réalisation, le développement de logiciels et leur maintenance ;
La formation a l'utilisation de ces logiciels ;
L'achat, la vente, la location de tous matériels et notamment de celui
nécessaire à l'utilisation des logiciels et de tous ensembles informatiques permettant l'application des logiciels développés.
Ia participation, directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de Société en participation ou autrement,
et, généralement, toutes opérations financiéres, industrielles,
commerciales, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre
objet similaire ou connexe.
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La création, l'étude, l'analyse et le développement de systémes d'informations dans tous types d'entreprises ;
La réalisation, le développement de logiciels et leur maintenance ;
La formation a l'utilisation de ces logiciels ;
L'achat, la vente, la location de tous matériels et notamment de celui
nécessaire à l'utilisation des logiciels et de tous ensembles informatiques permettant l'application des logiciels développés.
Ia participation, directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de Société en participation ou autrement,
et, généralement, toutes opérations financiéres, industrielles,
commerciales, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre
objet similaire ou connexe.
2
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : CERNER FRANCE
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4- SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé 30 Terrasse Bellini 92800 Puteaux, France.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, qui
dans ce cas est autorisé a modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par les associés ou l'associé unique.
Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les
supprimer comme il l'entend.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, qui
dans ce cas est autorisé a modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par les associés ou l'associé unique.
Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les
supprimer comme il l'entend.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 25 avril 1989, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence Ie lendemain du samedi Ie plus proche du 31 décembre, de chaque année et se termine le samedi le plus proche de la dite date de l'année suivante.
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
Article 7 - APPORTS Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire une somme de 5o oo0 francs.
Laquelle somme de 50 000 francs a été déposée a un compte ouvert a la BANQUE NATIONALE DE PARIS,agence PARIS DIDEROT, 67 boulevard Brune 75014 PARIS au nom de la société en formation sous le N° 20052050.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 1991, Ie capital social a été augmenté d'une somme de 200 000 francs, par voie de
capitalisation de réserves pour étre porté a 250 000 francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre
1995, le capital social a été augmenté d'une somme de 750 000 francs, par voie de capitalisation de réserves pour étre porté a 1 000 000 francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2000, le
capital social a été augmenté d'une somme de 1 623 828 francs, par voie de capitalisation de réserves pour étre porté a 2 623 828 francs, et converti en euros soit 400 000 euros.
Par suite des décisions d'associé unique du 12 février 20o9, le capital social a été
augmenté par compensation de 20 000 000 Euros puis réduit par apurement des pertes a due concurrence de 18 986 960 Euros. Le capital social de CERNER France a donc été ramené a 1 413 040 Euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 janvier 1991, Ie capital social a été augmenté d'une somme de 200 000 francs, par voie de
capitalisation de réserves pour étre porté a 250 000 francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre
1995, le capital social a été augmenté d'une somme de 750 000 francs, par voie de capitalisation de réserves pour étre porté a 1 000 000 francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2000, le
capital social a été augmenté d'une somme de 1 623 828 francs, par voie de capitalisation de réserves pour étre porté a 2 623 828 francs, et converti en euros soit 400 000 euros.
Par suite des décisions d'associé unique du 12 février 20o9, le capital social a été
augmenté par compensation de 20 000 000 Euros puis réduit par apurement des pertes a due concurrence de 18 986 960 Euros. Le capital social de CERNER France a donc été ramené a 1 413 040 Euros.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de 1 413 040 euros. ll est divisé en 35 326 actions d'une seule catégorie de 40 euros chacune, libérées en totalité.
Article 9 -LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la
moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Article 10 - TITRES - ATTESTATION D'INSCRIPTION
Les actions revétent obligatoirement la forme nominative.
S'il y a lieu, les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement
signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
S'il y a lieu, les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement
signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
TITRE III ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 11 PRESIDENCE
I. La Société est dirigée par un Président personne morale ou personne physique. Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision des associés ou de l'associé unique. Le mandat du Président est renouvelable par
décision des associés ou de l'associé unique.
Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail, dans les
conditions légales.
Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par sa démission, par son remplacement par une décision des associés ou de l'associé unique, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable s'il s'agit d'une personne morale.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés ou par l'associé unique.
Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de Président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs à tout mandataire de son choix, et en particulier a tout salarié de la personne morale exercant les fonctions de Président, sous réserve d'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés. Le Président a aussi la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera, sous réserve d'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés.
Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.
II. Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes
physiques. Un directeur général est révocable a tout moment par décision des associés sur proposition du Président en exercice. Sur proposition du Président, les associés déterminent l'étendue des pouvoirs délégués aux directeurs généraux.
Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
conditions légales.
Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par sa démission, par son remplacement par une décision des associés ou de l'associé unique, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable s'il s'agit d'une personne morale.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés ou par l'associé unique.
Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de Président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs à tout mandataire de son choix, et en particulier a tout salarié de la personne morale exercant les fonctions de Président, sous réserve d'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés. Le Président a aussi la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera, sous réserve d'autorisation préalable de l'associé unique ou des associés.
Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.
II. Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes
physiques. Un directeur général est révocable a tout moment par décision des associés sur proposition du Président en exercice. Sur proposition du Président, les associés déterminent l'étendue des pouvoirs délégués aux directeurs généraux.
Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
Article 12 -COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
Article 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU SES DIRIGEANTS
1. Actionnaire unique.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable.
2. Pluralité d'actionnaires.
Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société
actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion
desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président, dans le
délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
3. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqués au commissaire aux comptes par le Président et tout intéressé au
plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
4. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable.
2. Pluralité d'actionnaires.
Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société
actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion
desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président, dans le
délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
3. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqués au commissaire aux comptes par le Président et tout intéressé au
plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
4. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 14 - DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les décisions collectives des associés ou de l'associé unique sont prises en assemblées générales, par consultations écrites, ou résultent du consentement de
l'associé unique ou des associés, exprimé dans un acte sous seing privé, a l'initiative du Président ou a l'initiative de l'associé unique lui-méme.
La réunion d'une assemblée générale est toujours facultative. L'assemblée
générale est convoquée par tout moyen avec un préavis raisonnable avant la date de la réunion, et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les assemblées pourront rendre leurs décisions par tout moyen qu'elles jugeront approprié compte tenu des circonstances sans qu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physique de ses membres. Les assemblées pourront ainsi délibérer par téléphone, télécopie, vidéo conférence ou tout autre moyen
susceptible de permettre un débat. Un procés-verbal sera établi
Chaque action donne droit a une (1) voix. Pour toute assemblée, le quorum est
atteint dés lors qu'une majorité des droits de votre sont présents ou représentés a l'assemblée. Les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents
ou représentés, notamment les modifications statutaires, la prorogation de la durée de la Société, la nomination du liquidateur aprés la dissolution de la Société ou l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation.
Lorsque la décision est prise par voie de consultation écrite, Ie texte des résolutions proposé est adressé par l'auteur de la convocation a chaque associé et
au commissaire aux comptes. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopie, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours suivant la réception de cette notification pour adresser a l'auteur de la convocation leur vote sur chaque
résolution. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Les décisions sont adoptées par l'associé unique ou par les associés statuant à la
majorité des droits de vote, chaque action donnant droit a une voix, notamment les modifications statutaires, la prorogation de la durée de la Société, la nomination du liquidateur aprés la dissolution de la Société ou l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation.
Sont obligatoirement soumises à la décision de l'associé unique ou des associés :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clture de l'exercice social,
- la nomination et la révocation du Président et des directeurs généraux,
- les délégations de pouvoirs du Président,
- la nomination des commissaires aux comptes,
- l'extension ou la modification de l'objet social
- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
- la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,
- la prorogation de la durée de la Société
- la transformation de la Société,
- la dissolution de la Société,
- et, d'une facon générale, toute décision tendant, directement ou indirectement, à modifier les statuts de la Société dans l'une quelconque de leurs dispositions.
l'associé unique ou des associés, exprimé dans un acte sous seing privé, a l'initiative du Président ou a l'initiative de l'associé unique lui-méme.
La réunion d'une assemblée générale est toujours facultative. L'assemblée
générale est convoquée par tout moyen avec un préavis raisonnable avant la date de la réunion, et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les assemblées pourront rendre leurs décisions par tout moyen qu'elles jugeront approprié compte tenu des circonstances sans qu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physique de ses membres. Les assemblées pourront ainsi délibérer par téléphone, télécopie, vidéo conférence ou tout autre moyen
susceptible de permettre un débat. Un procés-verbal sera établi
Chaque action donne droit a une (1) voix. Pour toute assemblée, le quorum est
atteint dés lors qu'une majorité des droits de votre sont présents ou représentés a l'assemblée. Les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents
ou représentés, notamment les modifications statutaires, la prorogation de la durée de la Société, la nomination du liquidateur aprés la dissolution de la Société ou l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation.
Lorsque la décision est prise par voie de consultation écrite, Ie texte des résolutions proposé est adressé par l'auteur de la convocation a chaque associé et
au commissaire aux comptes. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopie, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours suivant la réception de cette notification pour adresser a l'auteur de la convocation leur vote sur chaque
résolution. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci- dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Les décisions sont adoptées par l'associé unique ou par les associés statuant à la
majorité des droits de vote, chaque action donnant droit a une voix, notamment les modifications statutaires, la prorogation de la durée de la Société, la nomination du liquidateur aprés la dissolution de la Société ou l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation.
Sont obligatoirement soumises à la décision de l'associé unique ou des associés :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clture de l'exercice social,
- la nomination et la révocation du Président et des directeurs généraux,
- les délégations de pouvoirs du Président,
- la nomination des commissaires aux comptes,
- l'extension ou la modification de l'objet social
- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
- la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs,
- la prorogation de la durée de la Société
- la transformation de la Société,
- la dissolution de la Société,
- et, d'une facon générale, toute décision tendant, directement ou indirectement, à modifier les statuts de la Société dans l'une quelconque de leurs dispositions.
Article 15 - CONSIGNATION DE DECISIONS
Les proces-verbaux établis a la suite de réunions de consultations écrites ou
d'assemblée de l'associé unique ou des associés, ainsi que les actes sous seing privé constituant une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, sont consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou
par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.
TITRE IV AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT - DISSOLUTION
Article 16 - REPARTITION DU BENEFICE
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Ioi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés ont la faculté de
prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est attribué à l'associé unique ou aux associés à titre de dividende.
En outre, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 17 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Article 18 - DISSOLUTION ANTICIPEE
(a) Décision
La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par l'associé unique ou par les associés réunis en assemblée générale a tout moment.
(b) Réduction du capital à un montant inférieur au minimum Iégal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut
étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum Iégal, à
moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée, si,
au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 19 - DISSOLUTION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, il sera fait application des dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE V
FORMALITES
Article 20 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre le ou les associés ou la Société et le Président, pendant la durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.
d'assemblée de l'associé unique ou des associés, ainsi que les actes sous seing privé constituant une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, sont consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou
par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.
TITRE IV AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT - DISSOLUTION
Article 16 - REPARTITION DU BENEFICE
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Ioi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés ont la faculté de
prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est attribué à l'associé unique ou aux associés à titre de dividende.
En outre, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 17 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaitre cette perte, de consulter l'associé unique ou les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Article 18 - DISSOLUTION ANTICIPEE
(a) Décision
La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par l'associé unique ou par les associés réunis en assemblée générale a tout moment.
(b) Réduction du capital à un montant inférieur au minimum Iégal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut
étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum Iégal, à
moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée, si,
au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 19 - DISSOLUTION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, il sera fait application des dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE V
FORMALITES
Article 20 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre le ou les associés ou la Société et le Président, pendant la durée de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du siége social.