Acte du 5 janvier 2015

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, autorise Monsieur André PIRATONI, gérant, a céder le fonds de commerce de carrosserie appartenant a la société DELTA EMBRAYAGE CARROSSERIE a la société SAS SAFA, moyennant le prix global de CENT CINQUANTE MILLE EURO (150 000 £).

A cet effet, elle confere tous pouvoirs a Monsieur André PIRATONI, gérant, pour signer tous actes, recevoir toutes sommes et en donner quittance, consentir toutes garanties éventuelles et généralement faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de supprimer de l'objet social l'activité de "Carrosserie et peinture de véhicules".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide qu'a compter de ce jour la dénomination sociale sera "DELTA EMBRAYAGE" au lieu de "DELTA EMBRAYAGE CARROSSERIE".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 2 et 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

"La Société a pour objet, en France comme a l'étranger :

- l'entretien, la réparation, l'expertise de tous véhicules, - la vente de véhicules. neufs :et d'occasion, de.motos, d'accessoires et d'équipements automobiles, - l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toues entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ; Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'ôbjet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe."

Le reste de l'article demeure inchangé.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

"La dénomination de la Société est : DELTA EMBRAYAGE."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et les associés.

André PIRATONI Jean-Paul PIRATONI

SGY

5B - 5 JAN. 2015

DELTA EMBRAYAGE

Société a responsabilité limitée au capital de 29 748 euro Siege social : 105 Boulevard de la Barasse 13011 MARSEILLE

RCS MARSEILLE 484 848 791

Le capital social est fixé a Ia somme de VINGT NEUF MILLE SEPT CENT QUARANTE HUIT EURO (29 748 €).

Il est divisé en quatre cent quarante-quatre (444) parts sociales de soixante-sept euros (67 @) chacune, numérotées de 1 a 444, attribuées aux associés, savoir :

- Monsieur André PIRATONI a concurrence de trois cent soixante-quatre parts, ci . numérotées-de-1 à 320 et de 401 a 444, 364 parts - Monsieur Jean-Paui PIRATONI à concurrence de quatre vingt parts, ci . numérotées de 321 & 400, 80.parts Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit quatre cent quarante-quatre parts, ci .....

444 parts Les associés déciarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées dans les conditions exposées ci-dessus et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées.

STATUTS Page 2

ArticIQ 9. :.MQQIFICATION.DU.CAPITAL

I - Auamentation du.capltal

1. Modalltes

Le capitat social peut étre augmenté, en une ou piusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incarporation de twut ou parte des bénéfices ou réserves disponibles, au mayen de Ia création de parts sociales nouvefles ou de l'ékvation de la vaieur norninale des parts existantes.

Toutefols, le capital sockal doit étre intégralement ibéré avant toute souscription de nouvelles parts sodales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés,. selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articies L.223-32 et L..223-33 du code de cornnerce...

Les parts nouvelles peuvent étre créees au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des

son affectation.

2. $ouscriotiona.en numéraira.ct apporta.cn nature

En cas d'augmentadon de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la abération des parts doivent faire l'objet d un dépôt à la calsse des dépts et consignatons, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'&valuation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requte de t'un des gérants. Lorsqu'il n'y a pas eu de nominaton de commissaire aux apports ou lorsque la yaieur retenue est différente de celle proposée par le cornmissaire aux apports, le ou les gérants de la sodété et les personnes ayant souscrit & raugrnentaton du capital sont solidairement responsables pendant dnq (5) ans l'égard des tiers de la valeur actuailsée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties iors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent 2tre libérées en totalité kors de la souscrlption et, ic cas échéant, de la totalite de la prirne d'érnission.

3.Apportaurs.ou.acau&roura.communs.en.biena

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au mayen de fonds communs, ic conjoint de l'apporteur ou de l'aaquéreur peut revendiquer la qualité d'associé concurrence de la moitie des parts souscrites ou acquises. A cet effet, doit &tre informe de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans racte d'apport ou d'acquisitlon. L'aaceptation ou T'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de raaquisition.

Si cette revendication intervient aprés ia réallsation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditons ci-apres prévues pour les cesslons de parts.

4. Droit pref6rentiel.da.2ousaiption

En cas d'augmentation de capital par voie dapport en numeraire, chaxun des associés dispose, proportionneilement au nombre de parts qu'l possede, d'un dror de preférence a la sousaription des parts sociales nouveiles représentatives de r'augnentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre céde, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prevues par rartide 12 des présents statuts. Tout assoaié peut égaiement renoncer inxividueilement a son droit préférentiet de souscription, soit en avisant ta société par lettre recommandee avec accuse de récepdon, qu'l renonce a rexercer, soi en :ouscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'l aurait pu souscrire.

ATurS

Pu;p 1

Au cas oû certains assodés ne souscriraiert pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, les parts nouveiles ainsi rendues disponibes seraient attribuées aux assodés qui auraient déclaré voulok souscrire un nombre de parts superieur a celi qu'lls auraient pu souscrire a dtre irreductible et ce, proportionnellement à xurs parts dans ie capital et dans la llmite de icurs demandes. Ce droit de préférence a utre réductible et a titre Irréductibie est exercé dans les forres, delais et conditions déterminés par la collectivite des assodés elle meme ou, a défaut, par ia gérance.

Les parts non souscrites par ies assodés ne peuvent étre attribuées qu' des personnes agréées aux conditions fixées par l'artide 12 des statuts.

La colectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le drot préférendei de souscription, sur rapport special de la gerance au du commissaire aux comptes s't en existe un. En tout état de cause, auaune souscription publlque ne peut &tre ouverte:

II = Réducdon cu.capital codal ..e.capital social peut étre réduit pour cause: de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat artiel des parts au moyen de la réduction de la valeur noninale ou du nombre de parts. Toute réduction de capital sera déddée en vertu d'une dédsion extraordinaire de l'assemblée gérérale des assodes, selon les modaltes qu'elle determine en se conformant aux prescriptons de l'articie L.223-34 du cde de conmeroc.

En auaun cas, la réducion de capital, quelle qu'en soit ia cause, ne peut porter atteinte régaitté des assocles.

III = . Romous

Lors de toute augmentation ou réduction de capitai, les assodes devront, ke cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits necessaires pour permettre l'attribution.ou l'échange au profit de chaaun deux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Artida.10. : CQmPtes CouRants D'assQCIes

Outre leurs apports, les associés auront la facuite, sur ta demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou iaisser a dispasiton de la sodeté, en compte courant, toutes somrnes qui seralent jugées utiles pour les besoins de la société. Ces sommes seront inscrites au crédit d un compte ouvert au nom de l'associé.

Les cornptes courants dassodés ne doivent jamais 2tre débiteurs, et la sodété a la faaulté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a r'avance, sauf stiputation contraire. Les conditons dinteret, de rembourserment et de retralt de chacun de ces comptes seront déterrninées, soit par décision collective ordnaire du ou des associés, sor par conventon intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associes.

Les intérets.des comptes courants seront pergus au maximum dans la Iimite des Intérets iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la sodeté.

Artc9.11 :.PARTS SOCIALES

I-.&epc:antation.dea.parta.xdaloa

Les parts sodaies doivent &tre souscrites en totairte par les assocés, leur répartidon dot étre mertionnée dans les statuts. Las parts socales ne peuvent etre representées par des titres négociables. a sodéte peut émettre des parts sodales en rérnunération des apports én industrle qui lul sont :ffectués. Ces parts sont émises sans valeur nominaie et ne sont pas prises en compte pour ia ormation du capital sodal. es parts sodales dindustrie sont attribuées titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont nuiees en cas de deces de leur titutaire comme en cas de cessation des prestatons dues par ledit uiaire.

nUIs

IT : Indlyialbilt.de: parta.social.

Les parts sociales sont Indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seut prapriétalre pour chacune d'elles. Les copropriétalres Indlvis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; à défaut d'entente, il appartient à rindivisaire k pius diligent de faire désigner par justice un mandataire charge de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le. nupropriétaire à l'égard de la sodété dans les dédsions ordinaires et le nu-propriétaire repr&serte r'usufruiter dans les décisions extraordinalres.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprittalre a le droit de participer aux assemblées générales.

JX -.Droia attributaux patrta

Les droits de chaque assodé dans la sodéte résultent seuiernent des présents statuts, des actes modincatifs uitérleurs et des cessions de parts réguerement notinées et publiées. Chaque part sodiale donne droit a la mme sornme nette dans la répartiton des bénéfices et produits au cours de la sociéte et dans la répartition de r'actif soclal en cas de liquidation. Les. droits et obligotlons attachés aux parts ies suvent dans quefque main qu'elles passent. La possession d'une part ermporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un assode,ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appositlon des sceués sur les biens et valeurs de ia sodété, nt en demander le partage ou la licitation.

tY - Inrormation.dea asaaci4a

Tout associé a le droi, toute époque, d'obtenir, au sige social, la déllvrance d'une copic certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande, indiquant ia répartition des parts sociales. La sodété doit annexer a ce doaument ia liste des gérants et des cornnissaires aux comptes en exercice.

Y - Nantissement des.carta

Les parts sodales ne peuvent &tre données en nantssement que si eiles ont éte intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste assodié et exerce le droit de vote attache a ces parts. S la sodéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de rartide 2078 du code civil, moins que la sodiéte ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délat en vue de réduire son capital.

Articla.12 = cEssIQn. Et tRaNsMIssIon.dEs PaRTs sQciaLes

I - Canlona

1.Forma.da in.caaon

Les parts soclales ne peuvent &tre cédées que sl elles ont éte Integralement libérées. Toute cession de parts soclales dor &tre constatée par acte sous seings privés ou notariés. Elle n'est opposable à la sockété qu'apres qu'elle lui ait éte signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentque, conformément & rardide 1690 du code civa, ou par ke dtp&t d'un original de racte de cession de parts au sitge social, contre rernise par la gérance d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres acoompussement de cette formaiité et, en outre, aprés publicité su greffe du tribunat de cormmerce.

Aaremcet dea caaslona

es parts sociales sont librement cessibies entre associés, mas eies ne peuvent &tre cédées, à titre nžreux ou gratuit, des personnes étrangéres a la société, iorsque la sodéte comporte plus dun isocié, qu'avec le consentement de la majorité des assodés représentant au moins les trois quarts s parts sodales, cette majorite étant determinéc compte tenu de ia personne et des parts de ssocié cédant.

TUTS

p ve 5

Dans le cas ou ragrément des assodés est requis et iorsque ia socitté comporte pius dun associé, le projet de cession est notfé par acte extrajudidalre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la société et a chacun des associés. Dans les huit jours compter de ia notification qui lu a éte faite en application de ralinéa préadent la gérance doit convoquer l'assembike des assodés pour qu'elle délibére sur le projet ou consuiter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de ia sodete est nounee au cédant par lettre recommandéa avec demande d'avis de réception. Les assodés peuvent égaiernent donner leur agrément en partidpant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si ta sodété n'a pas fait connaitre sa décision dans le delal de trois mois a compter ce ia dernire des. notifications prévues au deuxierne.allnéa d dessus, le consentement la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de.consentir a la cession, lkes assodés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, dacquérir au de faire acquerir les parts à un prix payabic comptant et fixé conforrnément aux dispositions de Tartide 18434 du code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, au fixé par axord unanine des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies & rarticdle 1843-4 du Code Civit, le cédant peut renoncer a son projet de cession défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai peut 2tre prolongé une ou plusieurs fos, par dédsion du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder stx mols. La sockté peut égalernent, avec le consentement de rassocie cédant, decider dans le meme délai de réduire son capitai du montant de la valeur norninale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a rartide 1843-4 du cde dvit. Un délai de palement, qut ne saurait exceder deux ans, peut, sur justincadon, atre accorde a ia soctété par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere comnerciale. Le cas &chéant, les dspositons de rarticle L.223-2 du code de commerce, relatives a la réduction du capitat en dessous du minirnum légal seront respectées.

Sl, a l'expiration du délai impartl, aucune des soiutions prévues d-dessus n'est intervenue, rassocié peut réallser la cession initakenent prévue, a ia aonditon qu'l possede les parts qui en font l'abjet depuis au moins deux ans, moins qu'n ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de comnunaute de blens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Sl cette conditon n'est pas remplie, r'assocé cédant ne peut se prévalok des dispositions d-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrérment, restera proprietaire des parts, objet de la cession projetec. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession, m&me aux adjudications pubtques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs titre gratuit.

IL- Tranamisalon.par. c.cha.ospar.xuita.da.disachution.da.communauts

1Tran miaaion pac.d6c

En cas de deces d'un associé, lorsque la société conporte plus d'un associe, ia sodeté condnue entre les assodes survivants et les hériters drects et évenaetlernent le conjoint survivant de Tassodé décéde,..sous réserve de l'agrément des interessés par la majorité des assodés représentant au moins es trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées c dessus en cas de cession, pour 'agrément d'un ders non encore associe.

our permettre ia consuitation des assodés sur cet agrément, les hériders, ayants droit ou conjoint uryivant doivent Justiner de leur identte personnene et de leur qualié heréditaire, la gerance ouvart exger la production d'expéditons ou d'extraits de tous actes étabilssant cette quailte.

ATI.TS

,>qe h

Dans les huit jours qui suivent ia productlon ou la délivrance des piecs préatées, la gérance adresse a chacun des associés survivarts une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décs, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants drolt ou conjoint de rassocé décédé et le nombre de parts concernées, anin que les assodés se prononcent sur leur agrément.

La géranc peut égalernent consuiter les assodés lors dune assernbiée générale extraordinaire qui devra £tre conyoquée dans le mcme délai de huit jours que aciui prévu d-dessus. La dédsion prise par les assodés n'a pas a tre motivée. Elle est notifte aux hériters et ayants droit dans le délai de trois mois a conpter de la producion ou de ia délvrance des piéces héréditaires.

A defaut de notinicaton dans ledit délal, le consenternent a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditons prévues cl-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. Dissoludon da communaut du ylvant l'aaode En cas de liquidaton par suite:de divorce, separation de. corps,..séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Kégale ou conyentionnelle de biens ayant exsté entre une personne associéc et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex- époux qui ne possedait pas ia qualte d'assocé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts socales, dans kes mmes conditions que oelles prévues pour l'agrérnent d'un ters non encore associé.

III - D&o.a.incaoacitd..interdiction.faimlite.ou deconntura.d'un asaod6

Le décs, rincapacité, l'Interdiction, la fallute personnelle ou la déconfture d'un assodé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements sc produit en la personne d'un gérant, i entrainera cessation de ses fonatlors de gérant. L'assodé ie plus algent ou le ou les gérants restants et si la sodét n'est pas pourvue de comnissaire aux comptes, pourra alors prooder à la convocation d'une assemblée générale et en fhaer l'ordre du jour.

1ITREIII

GERANCE Ardda.13.: GE8ANCE La sodété est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par ies associés à la najorite requise pour les dédsions ordinaires et pour une durée limitée ou non. Le ou les premiers gérants seront ncmmés par décision des associés aussitot aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nomnés par dédsion collective des associés représentant plus de ia moitie des parts sodales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination Intervient sur seconde consuitation a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Ardci.1: - 2QUYOI8s DE.LA.gERANCE

Conformément au code de comnerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ts sont piusieurs, aura vis-a- vis des tlers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter ia sodéte, contracter en son norn et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, chacun deux peut accompar tous actes de gestion dans l'intér2t de la soctété et dispose des m2rnes pouvoirs aue s'll était gérant unique ; r'appasition formée par Trun d'eux aux actes de son ou de ses coll&gues est sans effet a l'égard des tiers, noins qu'l ne soit établt que ces derniers ont eu connaissance de celle d. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia socEte - Le gérant", suivis de ia signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter ta :odété et agir en son nom en toutes drconstances, sans avoir a justifler de pouvoirs spédaux.

ATUTS

pwe 7

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le ternps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnele, déléguer temporairement ses pouvoirs toute personne de son cholx pour un ou plusieurs objets spédaux et limit&s. Le gérant est expressément habilita a mettre les statuts do a sodéte en hamonic avec les dispositons imperatives de la loi et des régiements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des assodes représentant plus des trols quarts des parts sodales.

AruCa 15 = DureE.DeS FoNctIONs DE La gERance

14 Durt8

La durée des fonctions du ou des gérants est ftxée par la décsion collective qui les nornme.

2. Cesadon dea.tonctlona

Le ou les gerants sont révocables par dedislon des assoclés représentant plus de ia moitié des parts Sociales. si la révocation est décidée sans juste mot, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par ke président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la dermande de tout assodié.

Lés fonctions du ou des gérants cessent par decs, interdiction, déconfiture, faillite personneile, inconpatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des assodés trois mois a ravanoe. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de ia société. En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, ia collectivité des associés est habilitee a modifer les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, la majorite sinple des assoclés représentant pius de ta moitié des parts sociales.

3...Nominadon.d'un.nauveau oerant

La coliectvité des assodes procede au remptacement du ou des gérants sur convocaton, soit du gérant restant en fonctlons, soit du commissaire aux comptes s'l en existe un, soit d'un ou plusieurs assodes représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requate de l'associé le pius dilgent.

En cas de déces du gerant unique, tout assodé ou le Commissaire aux comptes de ia société peut convoquer 'assemblše des associés, la seule nin de remplacer le gérant déaédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la régkementation en vigueur.

ArUcIQ.18. :.8EMUNERATIQN.DE LA.GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunéradon de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux. Les modalit&s dattribution de ctte r&munération, ainst que son montant, sont axés par décision ordinaire des assodés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de representaton et de deplacements.

ArUIclO 17 : CQNYENTTONS.ENTRE.LA SQC ETE Et LA GEBANCZ QU Un ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'l en existe un, ie commissaire aux comptes, présente & Passembie générale ordinaire annuelic un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sodéte et Iun de ses gérants ou assodés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant prédisé que le gérant ou l'associé intéresst ne peut pas prendre part au vote ct que ses parts ne sont pas prises en cormpte pour le calaul de la majorité. 3 - S'll n'existe pas de cornmissaire aux comptes, ies conventions qu'un gerant non assoce envisage de conclure avec. la societe sont soumises l'approbadon préalable de rassemblee. 4 - Les conventions que rassembike désapprouve produlsent néanmcins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'll y a lieu, pour l'associé contradant, de supporter individueilement ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat prejudidiables ia société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux corventions passées avec toute socxete dont un associe indéinirnent responsabie, gerant, administrateur, directeur general, mermbre du directoire ou du conset de surveilance, est simuitanément gerant ou assode de la sodete.

TATUTS an Pxge 8

Elles ne sont pas applicabies aux conventions courantes condues des conditions norrnales

6 -A peine &e nullte du contrat, il est interdit aux gérants ou assodés autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des ernprunts aupr&s de la sodéte, de se faire consentir par efle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avallser par e!le leurs engagernents envers des tiers. Cette interdktion s'applique également aux représentants Iégaux des personnes morales assodées. aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physkques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Articl18 - RespQnSaBILItE DE La geRance

Le ou les gérants sont responsables, Individuellement et solldairement selon les cas, envers la société ou. envers les tiers, soit des infractions aux dispositons Xgisiatives. et réglementalres, soit des vialations des statuts, soit des fautes commises dans lcur gestion. Les assodés peuvent, sor individûellement, soit en se groupant, intenter faction en responsabiité contre la gerance, dans les conditlons. fx3es par l'artide L.223-22 du code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judidaire a l'encontre de la sodété, le gérant ou l'assodié qul s'est immisa dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; ii peut, en outre, enoourir les interdictlons et déchéances prévues pax i'artide L.223-24 du cde de commerce.

JITRE IY

DECISIONS COLLECTIYES Artida 19 = MQDALITES

1 - Les dédsions collectives sont prises, au chobx de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consuitation éarite, soit aux termes d'un acte, sous selng privé ou notark, exprimant ke consenternent unanime de tous les assod&s. Toutefois, la réunion dune assembie générake est obligatoire pour les décisions relatives a rapprobation des comptes annuels ainsi que si un ou plusleurs assodés, représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des assocés et le quart des parts sociales, soit seuiement ta moité des parts sociales, demandent cette réunion. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, & rinitadve soit du commissaire aux comptes s'll en existe un, sait d'un mandataire désigné par justdce. Toutes les autres dédisions collectives peuvent 2tre prises par consuitation éarite des assoclés. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont quallfées d'ordnaires dans les autres cas. 3 - Les dédsions ordnaires doivent atre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitlé des parts sociaies.

Sl, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue la premitre consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les dédsions sont prises a ia majorité des vobx &mises, quelle que sait ia proportion du capital représente, mais ces dédsions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait r'objet de ba premi&re consultation.

Par dérogation aux dispostions de ralinéa qui pr&cede, les décisions retatives & la nomination ou a ia révocaton de la gérance doivent &tre prises par.des.assodés reprêsentant plus de la moitie des parts sodaies, sans que ta questlon puisse faire robjet d une seconde consuitation la simpie majorité des votes émis. 4 - Les dédsions extraordinaires doivent &tre adoptécs par des assocés représentant au moins les trois quarts des parts soclales. Toutefois, l'agrément des csslons ou mutadons de parts sodales, réglementé par l'ardcie 12 des présents statts, est sounis aux conditions de majorite prévues audi artide.

AP STATUTS Paqr 9

Par ailleurs, l'augmentation du capitai sodal par incorporation de bén&rices ou de réserves est valablement déddée par les associés représentant seulement la moitlé des parts sociales. La transformaton de la société en sodeté de toute autre forme, notarmment en soctété anonyme, est décidée dans les conditions ftxees par l' artide L.223-43 du code de cormnerce.

Le changenent de natonalité de la socitté et raugmentation des engagements des associés exigent l'unanimite de ceux-d.

ActiclQ 2Q : Assem Blees generales

:. Convocadon

Les assernbices générales d'associés sont.convoquées normaiement par la gérance ; a defaut,. el!es p euvent également &tre. convoquées par le commissaire. aux comptes s'il en exist-un. -. ..-.

... La reunion d'une assernbiee peut 2tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins 'soit a moitié des parts sociales, soit a la fols ie quart en nombre des assodés et le quart des parts soclales. .

Tout associé peut demander au. président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé, ia désignaton dun mandataire chargé de convoquer l'assembike et de fxer son ordre du jaur. Les associés sont convoqués, au siege sociat ou en tout autre lleu indiqué dans la convocation, quinze Jours au moins avant la reunion de l'assemblée, par lettre recommandee, comportant rordre du jour. Toute assermblee Irregullrement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, raction en nulité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de cornmunication prévu a rarticle 23 des présents statuts. L'assemblee appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunle dans le délai de stx mols a compter de Ia citure de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assembiee des associés, il Axe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lleu de réunion autre que celut éventueliernent prévu par les statuts mais stauxé dans le m&me département. I1 expose les motirs de la convocation dans un rapport Iu a l'assemblée.

2. Qrdradu jour

L'ordre du jour de Passemblée, qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété'par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questons diverses qut ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portéc apparaissent clairernent sans qu'll y ait lieu de se reporter a d'autres docurnents.

3..2artidpation.asx.d6cisiona.at.nombra.da.yoix

Tout assodé a le droit de partciper aux décisions et dispose dun nombre de votx égal a celui des parts qu'll possede.

4.Reprtaentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf st la sociéte ne comprend que deux époux, ou seuiement deux assocxés. Oans ces deux derniers cas seulernent, l'assodé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un assodé ne peut constituer un nandataire pour voter du chef d une partie de ses parts et voter en personne du chef de rautre partie.

Les représentants légaux d'assodés juridiquement Incapables peuvent partkiper au vote, méme s'lls ne sont pas eux-m&mes associes. Le mandat de représentation dun assoclé est donné pour une seule assernbiée. Il peut cependant étre donné pour deux assembices tenues ie mtme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

AP :TATUTS Paqe 10

5..R6union. =.Pr'aidanca.da.l'aszambla

L'assemblée est présidée par le gérant ou run des gérants s'ls sont assodiés.

Si aucun des gérants n'est assodé, efta est présidée par i'assodé, présent et aaceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts socales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le mame nonbre de parts sont aceptants, la présidence de l'assemblee est assurée par Ie plus agé.

ArticI 21 : CQNSULTATIQN ECRIT:

A l'appui de. ia demande de consuitation &crite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'lnformatlon des associés sont adressés a ceux-d par lettre recommandée.

Les assodés doivent, dans un.délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutlons, érnettre keur. vote par &crit. Pendant iedit delai, les assodes peuvent dernander la gérance les éxplications complémentalres qu's Jugent utiles:: .Chaque assodié dispose d'un nombre de yoix égal a celus des parts sodales qu'll possede. Pour chaque résolutlon, le yote est exprime par "OUI.ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé d-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Artida.22 = PRQCE$YERBAUX

1Procayarbald'asaambléa gsn'rala

Toute dellbératlon de rassernbie généraie des associés est constatée par ûn proces-verbal établi et signe par la gérance et le cas écéant, par le président de séance. Le procs-verbal indique la date ct le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les nons et prénoms des assod&s présents et repr&sentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a rassembiée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

2. Conultation.&crite

En cas de consultaton &crite, il en est far mention dans le procs-verbal auquei est annexée ia réponse de chaque assodé.

3..Bealstra.dea.orocsatyerbaux

Les proces-verbaux sont établls sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de cornnerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la cornnune du siége sodal ou un adjoint au maire, dans la forrme ordinaire et sans frais. Toutefois, !es proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuiles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditons prevues a l'alin&a préadent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Dés qu'une feuille a été rernpllo, m&me partellement, elle doit &tre jointe a celles precédermment utlisées. Toute addition, suppression, substtution ou interversion de feuilles est interdite.

h.Copion.ou. -xtrnita.de. proca xorbaux

Les copies ou extraits des délibérations des assodés sont vaiablenent certinés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidaton de ia sodet, leur certifcaton est vaiablement eftectuée par un seul lquidateur.

Artida.23 : INE0RMATI0N.0ES.AsSQCIE3

Le ou les gérants doiént adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée généralc appekée a statuer sur les comptes d'un cxercice sodal, lc rapport de gestion, ainsi que les comptes annues, ic texte des résoiutons proposées e le cas édh&ant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communicaton, tout associé a la facuité de poser par éarit des questions auxquetles le ou kes gérants sont tenus de répondre au cours de l'assermbiee.

Ar TATUTS Page 11

Pendant le délat de quinze jours qui précde l'assembiee, l'nventaire est tenu au siége sodal a ia disposition des associés, qul ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assembiée autre que celle appeke a statuer sur les comptes d'un exercice, e texte des resolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas écheant, celui du ou des commissalres aux comptes.sont adress&s aux assodés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige soclal, a la dispositlon des associés qui peuvent en prendre connaissance ou cople.

Tout assocké a le droit, toute époque, de prendre, par lui-méme et au stêge social, connaissance des docurments suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembices et procas-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'lriventaire, le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copic.

Une expertse sur una ou plusieurs operadons de geston peut etre demandéa par un ou plusleurs assod&s representant au. moins le dbdame du capital. social: Le ministere pubic et le cormite d'entreprise sont habilités a agit aux mames fins.. Tout associe non gérant peut poser, deux fois par exerdce, des questions à la gérance sur tout fait de nature compromettre la continuité de rexpioitation. La réponse de ia gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux conptes.

TIIREY

CONTRQLE DE LA SOCIETE Artda.24 = CQMMrSSAI8ES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant est obllgatolre dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de comnssaires aux comptes peut 2tre déddée par dédsion ordinaire des assodés Ede peut aussi &tre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiene du capital. Les commissaires aux cornptes exercent ieurs fonctions dans les conditons prévues par le code de commercs.

IITRE YI

CQMPTES SQCIAUX : BENEEICES - DIYIDENDES

Articla 23 - coMpr-s socraux

Il est tenu une cornptabilite régullere des opératlons sociaies, conformément au code de commerce et aux usages du aommerce.

A la dature de chaque exerckce, la gérance dresse l'nventaire des divers élments de l'actif et du passif existant cette date. Elle dresse également le bian, la compte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de ia société durant l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événernents importants intervenus entre la date de cioture de l'exerdce et la date d'établissement du rapport et enfln les activités en matiere de recherche et développement.

ArICL 28 : AEEECTATIQN EL REPARTITION DES 8ENEFICES

Les produits nets de rexercic, deduction faite des frais généraux et autres charges sodales, ainsi que de tous amortissements de l'actf sodal et toutes provisions pour risques conmerciaux et industrlels, constituent les bénéfices.

II est fat, sur ces bénéfices, diminue ic cas &dh&ant des pertes antérieures, un prélevernent d'un vingtiame au moins, affecté a la formaton dun compte de reserve die -R&serve iegale". Ce prékevement cesse d'2tre obuigatoire lorsque ladite réserve atteirt le dbiene du capital social.

AP sTATUTS page 12

Le bénéncc distribuabic est constitué par le bénéfice de Texercice, diminue des pertes antérieures et du prélvernent pour la réserve iegale et augmenté des reports bénériciaires. L'assembiée generale peut dédder, outra la réparttion du bénénce distribuable, la distribution de sommes preievées sur les réserves dont elle a ia disposition; cn ce cas, la déclsion doit indiquer expressémert les postes de réserves sur lesqueis les prelvernents sont eftectués. Toutefois, les dividendes sont préleves par priorite sur le bénéce distribuable de l'exerdice.

Apr&s approbation des comptes et constataton de l'existenca de sommes distribuables, l'assemdléc générale des assodés déternine la part attribuéc a ces derniers sous forme de dlvidendes. Tout dividende distribué en violatian de ces r'gies constitue un dividenda fiktif.

Sur les bénences distribuables, la collectivité des assodés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixes, soit pour etre reporteo nouveau sur l'exerdo sulvant, solt pour &tre inscrite un ou plusieurs fonds da réserves extraordinaires, généraux ou spédaux, dont elle régle raffectation. .

La mise en paiement des dividendes doit avoir lleu dans le delal maximum de neut mois a compter de ia cllure de l'exerdce, saut proiongaton de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requ2te de la gérance.

Artida 27. = Capitaux. proorea inf&rieura a la maitd4 du.canltal xodal Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la sodéte devient inferieur la moité du capital sociai, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbadon des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de d&cider, dans les conditans prévues d-apr&s pour les d&dsions collectives extraordinaires, s'll y a Iteu de prononcer la dissolution de la sodéts. Si la dissotutlon n'est pas prononae a la majorité exigée pour la modincation des statuts, la sodété est tenue, au pius tard a la dature du deudéme exerdce suivant celui au cours duquel la constatatdon des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capitai d'un montant au.moins égal a celul des pertes qui.n'ont pu 2tre Imputécs sur les réserves sl, dans ce delal, iea capiaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitie du capital. Qua la dissolution soit ou non décidee, la résolution adoptée par les associés est pubaée dans un journal habilité a recevoir ies annonces iégales dans le département du siége social, déposte au greffe du tribunal de cornmerae du licu du sige social et insaite au registre du commerce et des sociétes. A défaut par la gérance ou le commissaire aux cornptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéresss peut demander au tribunai de commerce la dissolution de 1a société. Il en est de mame st les dispositions du deuxieme alnéa d-dessus n'ont pas éte appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de shx mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissotution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

IIIREYI TRANSEQRMATIQN DISSQLUTIQN = LIQUIDATIQN : CQNTESTATIQNS

artida 2a=18axsrQ8MA11QN

La transformaton de la sodéte en une socikté dune autre forne pcut étre d&cidée par ies associés statuant aux condiions de majorite prevues pour 1a modiication des statuts. Toutefois ia transtomation.de ia sociéte en socété en nom colectf, en ammandite sinpie, en comnandite par actions ou en sodéts clvile exige Ir'acord unanime des assodés.

La transformation en sociéte anonyme est décdée la majorite requise pour la modincation des statuts. Touterois, eile peut &tre déddée par des assodés représentant ta majorité des parts sodales si les capitaux propres fgurant au dernier bitan excadent sept cent cinquante mile euros. La decision de transformaton en sodéte anonyme est préc&dée du rapport d'un commissalre aux comptes insart sur la situaton de la sodéte ct du rapport dun ou piusicurs cormnissaires a ia transformaton designés, sauf accord unanime des assod&s, par deasion de justice &t charges

TATUTS AP JFR HcR Page 13

d'appréder sous leur responsabilit la valeur des biens composant l'actf social et les avantages particullers. Dans ce cas ii n'est étabi qu'un seul rapport. Le conmissaire aux comptes de la sodéte peut étre nommé commissaire & la transformaton. Les assodés statuent sur l'évaluation des biens et l'octrot des avantages partiaullers ; ils ne peuvent Ies réduire qu'a Tunanimite. A défaut d'approbaton expresse des associés mentionnée au proces- verbat, la transformation est nuile.

Artida.29 : 0I$sQt.UTIQN

1a Arrivéa du.terma.statutaire

Un an au molns avant la date d'expiration de la socété, le ou les gérants doivent provoquer une décision coilective extraordinaire des-assodés ann de décider si la société doit étre prorogée.

2. Diaolution.andclp

La dissolution antidipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal ou rexistence de pertes ayant pour effet de réduire ies capitaux propres a un montant inferieur la moitié du capital sodal, peuvent entrainer la dissoiuton judiciaire de la société dans les conditions prévues par ies articles L223-2 et L.223-42 du code de comnerce.

St le nombre des assodes vient étre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société, d'une autre forme ; défaut, elle est dissoute.

ArtIcC 3Q =LIQUIDATIQN

La société est en liquidation dês l'instant de sa dissolution. Sa dénonination doit aiors &tre suivie des mots sockte en liquidatlon". Le ou les liquidat-urs sont nommés par la dédsion qui prononce la dissolution.

La coiledtivité des assodlés garde les mames attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des cormmissalres aux comptes s'll en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

La ou les Ikuidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous r&serve des dispositions Iégales, pour réaliser Iactif, payer le passif et répartr ie soide disponibie entre les associés.

Les associ&s sont convoqués en fIn de liquidation pour statuer sur les comptes dérinitifs, sur le quitus du ou des IIquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la citure de ia liquidation. Lorsque ia societé ne cornprend qu'un seul associé et si ct assodé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que c soit, entraine ia transmission universelie du patrirnoine sociai à l'assoclé unique, sans qu'll y alt lleu liquldaton, dans les conditions prévues l'article 1844-5 du code civil.

ActIicl 31 = CONTESTATIQNS

Toutes les contestatons entre les assodés ou entre la sodété et les assodés, relatives aux affaires sociales pendant ia durée de la sodete ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et sournises a ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

IIIREYII

DISPOSITIQNS TRANSIIQIRES

ACcIe 32 -: PERSONNALITE MOBALE : IMMATRICULATIQN AU REGISTRE DU COMMERCE Conformément au code de commerce, ia sodéte ne jouira de la personnalité moraie qu'a dater de son immatriculaton au registre du commerce et des sociét's.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculatlon dans les plus courts délats et de rempiir cet effet toutes les formalites nécessaires.

AP STATUTS Jfr Page 14

Pour faire publler ia constitution de ia présente société conformément au code de commerce, tous pouvoirs sont donnés a un assodé ou au porteur d'une cople des présents statuts comma de toutes autres pices qui pourralent étre exigées. Par ailleurs, un état des actes accomplis à ce jour pour ke compte de la soclété en forrmaton, avec i'lndicaton pour chacun d'eux de l'engagernent qui en résulte paur la sociétt, est annexe aux présents statuts.

Cet état, dant les soussignés déclarent avoir pris connaissance, derneurera annexé aux présents statuts, dont la signature ernportera reprise des cngagerments par la société lorsque celle ci aura éte imnatriauiée au registre du commerce et des sociét&s. En outre, et dés présent, la gérana est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés Immatricuiation de ia: sodété, au registre du comrnerce .et des soclétés, ces actes et engagements $erort soumis-arapprobation de l'assernolée génerale ordinaire des assodés appelée a statuer sur ies comptes du premier exercica:social. Cette approbation éinportera de plein droit reprise par la sodété desdits actes et éngagerments

Artid9.33.- FRaIs Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et soildalrement aux assodiés, au prorata de ieurs apports, jusqu' ce que la sodiété soit immatriculée au registre du commerae et des sociétés. A aompter de cette immatriaulation, ils seront pris en charge par ia socété qui devra les amortr avart toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.

STATUTS

Paxge 15