Acte du 15 février 2011

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

VIENNE

DELTA DIFFUSION Dénomination :

2007B80385 n° de gestion :

499 314 193 n° d'identification :

A2011/000727 n° de dépot :

15/02/2011 Date du dépot :

429427 Piece : acte du 30/12/2010

Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 VIENNE Cedex Tél : 04 74 59 68 82 - Fax : 04 74 59 68 81

DELTA DIFFUSION

Société a responsabilité limitée au capital de 3 000 euros Siege social : 52 Chemin du Bonnard 38290 FRONTONAS

499 314 193 RCS VIENNE

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Madame Céline RAPETTI,

Né le 15 mai 1973 & SAINT PRIEST (Rh6ne), Demeurant a L'ISLE D'ABEAU (38080) 24, avenue du Galoubier, < les 3 Vallons >, De nationalité francaise, Célibataire n'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité, Résidente > au sens de la réglementation fiscale,

Ci-aprés dénommée "Le cédant" D'UNE PART.

ET :

Monsieur Antoine ROMERO, Né le 11 novembre 1970 aLYON 3:me(Rhone), Demeurant a FRONTONAS (38290), 667, route de Fouillouzan, De nationalité francaise, Marié a Madame Nathalie RAPETTI sous le régime de la communauté de biens réduites aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 16 janvier 1999 à la mairie de FRONTONAS (Isere), lequel régime n'a subi aucune modification judiciaire ou conventionnelle depuis, Résident > au sens de la réglementation fiscale,

Ci-aprés dénommé "Le cessionnaire" D'AUTRE PART.

EXPOSE PREALABLE:

1. Aux termes de statuts en date a FRONTONAS du 24 juillet 2007, dûment enregistrés a la recette des impôts compétente, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée DELTA DIFFUSION,au capital de 3 000 euros, composé de 2O0 parts sociales de méme valeur, dont le sige est a FRONTONAS (38290), 52 chemin du Bonnard, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de VIENNE sous le numéro 499 314 193 et qui a pour objet social : toutes activités et opérations de nettoyage, entretien, propreté pour les

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secteurs de l'industrie, services, tous professionnels, associations, particuliers, organismes événementiels, collectivités locales et administrations.

2. Le capital social de 3 000 euros est divisé en 200 parts sociales attribuées en totalité a Mademoiselle Céline RAPETTI, associée unique.

3. Lesdites parts ont été souscrites et libérées en totalité.

4. La gérance est actuellement assurée par Mademoiselle Céline RAPETTI.

La société est soumise au régime fiscal de l'impt sur les sociétés. 5.

6. La société n'est pas à prépondérance immobiliere au sens de l'article 1655 ter du Code Général des Impôts, son actif brut n'étant pas constitué, ni au jour de la cession ni a un moment quelconque de l'année précédent la cession, pour plus de la moitié d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales non cotées, elles-mémes a prépondérance immobiliere.

CECI EXPOSE. IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Par les présentes, Mademoiselle Céline RAPETTI céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, a Monsieur Antoine ROMERO qui accepte, la pleine propriété de CENT (100,00) parts sociales lui appartenant dans la Société DELTA DIFFUSION, numérotées de 101 a 200.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées ci-dessus et en aura la jouissance a compter rétroactivement du 5 décembre 2010.

En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées et ce, a compter de la date d'entrée en jouissance.

La présente cession de 100 parts sociales est consentie et acceptée pour un prix de TREIZE MILLE CINQ CENT SEIZE EUROS (13 516,00 e) soit CENT TRENTE CINQ EUROS ET SEIZE CENTIMES (135,16 e) la part, laquelle somme est payée comptant ce jour par Monsieur Antoine ROMERO a Mademoiselle Céline RAPETTI qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.

Dont quittance sous réserve du parfait encaissement.

Les parts cédées appartiennent en propre à Mademoiselle Céline RAPETTI pour les avoir acquises en contrepartie de son apport en numéraire de 3 000 euros lors de la constitution de la société.

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4R cr

Aux présentes est annexée une déclaration de Madame Nathalie ROMERO, née RAPPETTI, épouse de Monsieur Antoine ROMERO, aux termes de laquelle cette derniére a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre elle et le cessionnaire, et qu'elle ne revendiquait pas quant à présent la qualité d'associée de la Société DELTA DIFFUSION.

Un exemplaire original de l'acte de cession sera déposé au siége de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

ARTICLE Z- GARANTIE D'ACTIE ET DE PASSIF

Le cédant déclare et certifie avec effet de ce jour :

7.1.1. En ce qui concerne les caractéristiques de la société

- que cette société a été régulierement constituée conformément au droit francais aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 juillet 2007 a FRONTONAS,

- qu'elle n'est engagée ni gérée par aucune autre personne que par ses mandataires sociaux,

- que son activité est conforme a celle décrite dans son objet social,

- que son capital social est valablement émis et entierement libéré.

- qu'aucune décision n'a été prise, ni aucune option consentie en vue de l'émission d'autres parts sociales, ni d'autres titres donnant droit a la souscription ou à l'attribution d'autres parts sociales.

- que la Société dont les parts font l'objet des présentes n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

- que les parts sociales sont libres de tous privileges, oppositions ou saisies quelconques. S'il venait a se révéler des inscriptions, le cédant s'engage a en rapporter la mainlevée dans le mois de la notification qui lui en sera faite a son domicile ci-aprés élu.

- que la société ne détient a ce jour aucune participation dans quelque société que ce soit.

- qu'elle est a jour de tous les dépôts légaux, actes sociaux et, d'une maniere générale, qu'elle a effectué dans les délais toutes les publicités prévues par la loi,

- que l'extrait du Registre du Commerce et des Sociétés de LYON relatif a la société est à jour de toute mention, aucune décision de l'associé unique ultérieure n'étant susceptible de modifier l'une de ces dispositions.

- qu'elle clos chaque exercice au 31 décembre de chaque année, et que le bilan et les comptes du dernier exercice clos le 31 décembre 2009 a été approuvé par l'associé unique et réguliérement déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de VIENNE,

que ses statuts sont à jour de toutes modifications statutaires ainsi qu'il résulte d'un exemplaire ci. annexé.

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4.1 cR

7.1.2_En ce qui concerne l'activité de la société

- que la société n'a consenti de contrats ou autres avantages particuliers en faveur de ses dirigeants ou l'un quelconque de ses associés, hormis la prise en charge par la société des charges sociales obligatoires du gérant,

- qu'elle n'a conclu aucun contrat intuitu personae risquant d'etre résilié suite à la modification de ses organes de direction,

- que, de maniére générale, elle est propriétaire de l'ensemble des moyens nécessaires à l'exploitation harmonieuse et autonome de ses activités,

- que l'associé unique ne dispose à la date de ce jour d'aucun droit sur l'un quelconque des éléments mobiliers corporels comme incorporels de la société,

- qu'elle a souscrit les contrats d'assurance nécessaires a son activité lesquels contrats sont annexés aux présentes, qu'elle en a régulierement payé les primes a échéances, et qu'elle n'a recu aucune notification de résiliation ni de surprime,

- qu'elle entretien des relations normales avec l'ensemble de ses fournisseurs, - qu'elle exerce son activité en conformité avec les dispositions réglementaires de nature économique, administrative, sociale, sanitaire, douaniere ou de contrôle des changes ou autres, et qu'elle ne fait l'objet d'aucun procés-verbal constatant une infraction au titre de cette réglementation,

- que les résultats de son activité au cours des deux premiers exercices de la société s'établissent ainsi qu'il suit : 31 décembre 2008 31 décembre 2009

189 296 194 990 Chiffre d'affaires HT

18 010 6 023 Résultat net

Le chiffre d'affaires H.T réailsé du 1er janvier 2010 au 30 novembre 2010 est de 143 114,81 euros.

Le cessionnaire prend acte de ce que le résultat comptable pour la période du 1er janvier 2010 & ce jour n'est pas connu et reconnait que le défaut de cette mention ne vicie pas son consentement dans la mesure ou sa volonté d'acquérir les parts sociales de la société ainsi que la fixation de leur prix, dépendent du seul chiffre d'affaires dégagé. A cet égard, le cessionnaire déclare dispenser expressément le rédacteur des présentes de l'énonciation des résultats de la période en cours et ainsi renoncer des a présent a toutes réclamations de ce chef envers le ce dernier et le cédant. Les parties déclarent décharger le rédacteur des présentes de toute responsabilité a ce sujet a leur égard.

- que le dernier bilan établi a la date de clture de l'exercice arrété au 31 décembre 2009 est sincére et véritable, donne une image fidele de la société et de son activité, et comprend pour leur montant exact chacun des éléments d'actif et de passif social,

7.1.3_En ce qui concerne l'actif de la société

L'ensemble du matériel du fonds exploité par la société est en bon état de fonctionnement. Un état détaillé des immobilisations arrété au 31 décembre 2009 a été remis au cessionnaire qui le reconnait.

La société est propriétaire de tous les éléments d'actifs figurant sur cet état.

La société n'est propriétaire d'aucune marque, d'aucun brevet, d'aucun dessin et modele et d'aucun droit de propriété littéraire et artistique.

La société est régulierement propriétaire du fonds qu'elle exploite pour l'avoir crée le 1er aout 2007

Il n'existe aucun nantissement, privilge, hypothéque ou droit quelconque au profit de tiers sur les actifs ou sur le fonds de commerce de la société, comme en atteste l'état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de VIENNE en date du 30 décembre 2010.

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cq

Les stocks de la Société tels qu'ils figurent dans le bilan du 31 décembre 2009, exception faite de ceux qui ont été vendus ou utilisés dans le cours normal des affaires, existent effectivement.

Les stocks figurant dans le bilan du 31 décembre 2009, compte tenu des provisions constituées, sont correctement évalués et la valeur pour laquelle ils figurent dans les documents comptables refléte la méthode d'évaluation des stocks constamment appliquée par la Société depuis sa création.

Le cédant déclare que toutes les créances, déduction faite des créances douteuses, figurent sur le bilan clos au 31 décembre 2009 pour leur montant provisionné, et que le montant de ces provisions correspond a la réalité économique.

7.1.4 En ce qui concerne le passif de la société

- Que la Société n'a pas de dettes, passifs ou obligations qui ne figurent pas dans le bilan du 31 décembre 2009 alors qu'ils auraient dû y étre comptabilisés conformément aux principes comptables applicables. Qu'il n'existe pas d'engagements hors bilan autres que ceux mentionnés dans les documents comptables remis au cessionnaire,

- qu'elle n'est engagée dans aucun groupement ou structure susceptible d'engager la responsabilité indéfinie personnelle, solidaire ou non de ses membres,

- qu'elle n'a pas bénéficié d'abandon de compte courant d'associés avec clause de retour à meilleure fortune,

- que les sommes inscrites aux différents comptes de passif du bilan du 31 décembre 2009 comprennent l'intégralité des sommes dues par elle a ses fournisseurs pour leur montant exact y compris les dettes de nature fiscales ou sociales,

que la société a contracté un seul emprunt le 23/04/2008 aupres du CREDIT MUTUEL pour l'acquisition d'un véhicule de marque Peugeot, lequel emprunt est remboursable en 36 mensualités de 329,96 euros.

- que la société n'a pas de crédit-bail,

- Que la Société a toujours réguliérement, et dans les délais requis par la réglementation, rempli ses obligations concernant toutes ses déclarations fiscales et sociales. Que toutes ces déclarations sont exactes et compltes et ont toujours été établies conformément aux réglementations en vigueur tant en ce qui concerne la détermination de l'assiette des impôts et cotisations sociales que les taux applicables,

- Qu'a la date des présentes, tous les impôts et les cotisations sociales ou de retraites exigibles ou dus par la Société ont été intégralement payés ou les provisions adéquates ont été constituées.

- Qu'aucune notification de redressement et/ou aucune autre notification portant sur le paiement de tous impts ou cotisations sociales faisant suite à tout contrle ou vérification des administrations compétentes n'est actuellement pendante ou sur le point d'etre signifiée auprés de la Société, laquelle n'a recu aucun avis concernant un contrle ou une vérification a venir ou en cours.

- qu'elle n'a pas d'engagement de responsabilité ou de réclamation amiables ou judiciaires, de demande de procés et autres procédures, méme d'arbitrage, en cours, la menacant ou l'impliquant tant comme demandeur que défendeur dans ses biens, son activité ou ses dirigeants.

- de méme qu'elle n'est pas menacée ou soumise a une enquéte à propos d'une violation d'une disposition légale ou réglementaire de quelque nature que ce soit,

- qu'elle n'a consenti aucune caution, aval ou acte de garantie quelconque vis-a-vis des tiers,

- qu'elle n'est pas en état de cessation de paiement et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure collective de redressement ou de liquidation judiciaire.

7.1.5 En ce qui concerne le personnel de la société

La société n'emploie pas de personnel.

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Le cédant reconnait avoir été informé que la société n'est titulaire d'aucun bail commercial, les locaux servant de siege social faisant l'objet d'une mise à disposition gratuite et précaire par Monsieur Félix RAPETTI et Madame Gisele RAPETTI demeurant a FRONTONAS (38290), chemin du Bonnard.

Le cessionnaire dispense expressément le rédacteur des présentes d'annexer aux présentes l'ensemble des documents et contrats commerciaux, et déclare en avoir une parfaite connaissance.

Depuis le 1er janvier 2010 et jusqu'a la date des présentes :

1) La Société n'a subi aucun changement défavorable dans sa situation financiere, ni dans son actif ou dans son passif. L'activité de la Société n'a pas été modifiée.

Le cédant n'a pas connaissance d'événements ou de faits qui affectent a la date des présentes de maniere significative et défavorable l'activité, les biens, les actifs, affaires ou situation de la Société.

2) Hormis ce qui est mentionné dans la présente convention, dans ses annexes et dans le bilan clos le 31 décembre 2009, la Société a été gérée 'en bon pére de famille ' et dans le cours normal des affaires, et :

- ne s'est vue affecter d'aucune obligation, dette ou passif, a l'exception des dettes a court terme ou obligations ou passifs contractés dans le cours normal des affaires ;

- n'a pas hypothéqué, gagé ou grevé d'un privilge, d'une charge ou d'une sureté l'un quelconque de ses principaux actifs ;

- n'a vendu, cédé, aliéné, donné en location ou acquis aucun bien corporel ou incorporel, exception faite des achats et ventes de marchandises, de fournitures et matériels de bureau, d'équipements dans le cours normal des affaires ;

- n'a consenti aucune remise de dette ou abandon de créance et n'a renoncé a aucun contrat substantiel au titre de l'activité ;

- n'a pas donné de caution ou de garantie au profit de tiers ;

- n'a cédé aucun procédé de fabrication, savoir-faire, invention, brevet, marque, nom commercial, droit d'auteur ou autre droit de propriété intellectuelle ;

- n'a pas subi de dommages ou pertes de ses actifs, couverts ou non par une police d'assurances ;

- n'a acquis ou ne s'est engagée à acquérir aucun immeuble, terrain ou droit immobilier ; -- n'a effectué ou autorisé aucun investissement d'une valeur supérieure a 10 000 euros ;

n'a pris aucune décision, n'a effectué aucun versement, distribution ou répartition à ses associés de bénéfices, dividendes, acomptes sur dividendes, réserves ou autres éléments d'actif ;

- n'a conclu ou réalisé aucune opération en dehors du cours normal des affaires.

Le cédant garantit l'exactitude et le caractére complet de toutes les déclarations ci-dessus, et s'oblige, en conséquence, & indemniser intégralement le cessionnaire de toute perte, dommage ou préjudice que celui-ci et/ou la Société pourraient subir en raison de l'inexactitude de l'une quelconque de ces déclarations ou de l'omission d'informations significatives concernant la Société.

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A.n. ca

Le cédant déclare et garantit au cessionnaire que les comptes de la Société arrétés au 31 décembre 2009 donnent une image sincére et fidele des activités de la Société, de sa situation et de son patrimoine et qu'ils ont été arrétés conformément aux principes et méthodes comptables en vigueur et constamment appliqués par la Société.

Il est précisé que pour l'application des présentes, la valeur attribuée aux immobilisations figurant au bilan du 31 décembre 2009 ne sera pas remise en cause.

Le cédant garantit le cessionnaire contre tout passif ou engagement hors bilan non comptabilisé ou non suffisamment provisionné, toute diminution ou insuffisance d'actif, toute dette, toute charge, toute perte ou tout autre dommage affectant ou pouvant affecter la Société et notamment, mais de facon non exclusive, en matiere fiscale, sociale ou pénale, ayant une origine antérieure au bilan clos le 31 décembre 2009 et dont l'existence n'aurait pas été révélée ou n'aurait été que partiellement révélée, et s'engage, en conséquence :

- a rembourser au cessionnaire l'intégralité des sommes dues au titre de la présente garantie, ou si celui-ci le demande, a indemniser la Société du montant des dites sommes.

La valeur de référence à prendre en compte pour l'appréciation de toute augmentation de passif ou engagement hors bilan, de toute diminution ou insuffisance d'actif, de toute dette, charge ou perte supplémentaire susceptible d'entrainer la mise en jeu de la présente garantie est donc celle figurant aux comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2009.

De convention expresse entre les parties, les sommes qui seraient dues par le cédant au titre de la présente garantie et qui ne se traduiraient que par une diminution des déficits reportables et/ou amortissements réputés différés de la Société sans paiement effectif, ne donneraient pas lieu au versement d'une quelconque somme d'argent par le cédant au profit du cessionnaire.

L'obligation du cédant de payer les sommes dues au titre de la présente garantie, dans les conditions précisées ci-dessus, s'entend sous déduction des suppléments d'actif circulant et/ou diminutions de passif exigibles qui auraient pu se révéler pendant la méme période que celle couverte par la présente garantie et dont le cédant pourra justifier.

Il est précisé que les sommes dues par le cédant en vertu de la présente garantie devront étre calculées en tenant compte de l'incidence réelle des événements couverts par ladite garantie se traduisant par une réduction définitive de son actif net, et notamment, en tenant compte des économies d'impt effectivement et immédiatement réalisées par la Société, majorées, le cas échéant, des pénalités, amendes, majorations, intéréts de retard et droits éventuellement dus par la Société.

En matiere fiscale, la présente garantie est limitée à l'incidence réelle du rappel d'impt sur l'actif net social ; tout rappel d'impôt qui ne constituerait qu'un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante (réintégration d'amortissements par exemple) ne sera retenu que pour le coût des majorations, pénalités et charges financieres en résultant, a l'exclusion par conséquent du principal, effectivement rattrapé par la suite par la prise en compte des déductions contestées, les présentes garanties n'ayant d'autre objet que prendre en compte le cout réel des modifications qui seraient apportées par la suite aux comptes sociaux de la Société et d'en faire réparer le seul préjudice en découlant.

Dans ce cadre, les sommes dues au titre de la présente garantie seront réduites, le cas échéant,

- des éventuels provisions et passifs figurant dans les comptes et devenus depuis sans objet ou dont la Société a obtenu décharge ou qui étaient supérieurs aux décaissements effectifs de la Société, - des indemnités d'assurances recues par la Société, et - des encaissements effectifs de créances acquises par la Société antérieurement a la date des comptes et qui n'étaient pas comptabilisées dans les Comptes ou qui étaient comptabilisées dans les comptes pour un montant inférieur a cet encaissement et dans ce dernier cas, a hauteur du surplus d'encaissement.

Lors de chaque réclamation, le cessionnaire devra accompagner le montant de sa réclamation des documents permettant de démontrer le principe comme le quantum de la réclamation ; il devra également inclure dans celle-ci le montant de toutes réductions, telles que ci-dessus visée apparaissant

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dans les comptes

7.2.2 Franchise

La présente garantie ne pourra étre mise en jeu par le cessionnaire que sous réserve d'une franchise globale de 5 000 euros.

En conséquence, le cédant ne sera tenu d'indemniser le cessionnaire que si le montant cumulé des sommes dues au titre de la présente garantie, dépasse globalement ce montant et pour le chiffre qui dépassera ce montant.

Cette franchise ne jouera qu'une fois.

La présente garantie est consentie et acceptée et demeurera valable :

- pendant toute la durée de prescription ou de reprise de l'administration en ce qui concerne les passifs fiscaux et sociaux, majorée d'un délai de six mois ; - pendant toute la durée spécifique de prescription des autres événements susceptibles d'entrainer la mise en jeu de la garantie avec un maximum de 36 mois, a compter de la date de signature des présentes.

De convention expresse entre les parties, le cessionnaire pourra mettre en jeu la présente garantie jusqu'a l'expiration des délais ci-dessus stipulés quand bien méme les sommes éventuellement dues par le cédant ne seraient pas connues ou déterminables a cette date, des lors qu'un événement susceptible d'entrainer l'application de la présente garantie, tel que par exemple et de facon non limitative, un contrle fiscal, social, ou autre, ou encore un litige avec un tiers, sera intervenu avant 1'expiration de celle-ci et que le cessionnaire en aura dament informé le cédant dans les conditions et selon les formes prévues aux présentes.

Le cessionnaire devra, dans cette hypothése, joindre a sa réclamation, tous les éléments d'information en sa possession, susceptibles d'en justifier le bien fondé et le quantum.

Toute demande de mise en xuvre des engagements souscrits par le cédant, en application de la garantie, ne lui sera opposable qu'a la condition que ce dernier ait été préalablement informé des faits et événement susceptibles d'étre couverts par la garantie et qu'il ait été mis en demeure d'y répondre ou de s'y opposer.

Le cessionnaire, ds qu'il en aura eu connaissance, s engage à aviser le cédant de tout fait susceptible de mettre en xuvre l'engagement de garantie, et ce, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception que chaque cédant devra avoir recu a son domicile élu dans les quinze jours de la date a laquelle le fait susceptible de mettre en xuvre la garantie aura été porté pour la premiére fois à la connaissance de la société.

Le cédant s'engage à fournir toute réponse dans les quinze jours de la réception de la réclamation émanant de la société et ce par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut d'avoir notifié ses intentions au cessionnaire dans les conditions ci-dessus précisées, le cédant sera réputé avoir accepté la réclamation et la demande d'indemnisation ainsi formulée par le cessionnaire.

Pour permettre au cédant le contrle efficace du bien-fondé des réclamations qui pourraient étre faites a la société, il est expressément convenu que le cédant pourra faire assurer par un conseil de son choix la défense de ses intéréts en concours avec le conseil de la société, jusqu'a transaction ou décision judiciaire ou arbitrale passée en force de chose jugée, chacune des parties conservant a sa charge les honoraires de ses conseils.

En tout état de cause, il ne pourra étre transigé avec aucune administration, ni avec aucun demandeur,

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pour un acte, fait ou événement susceptible de causer une indemnisation du cessionnaire en vertu de la présente garantie, sans avoir sollicité l'accord préalable et écrit des cédants.

Lindemnisation due par le cédant en vertu de la présente garantie devra étre payée au choix du cessionnaire entre les mains de ce dernier ou de la société. En cas de contestation des sommes réclamées au titre de la garantie, les sommes finalement dues seront réglées le jour oû ces sommes deviendront exigibles en vertu d'une transaction, d'une décision judiciaire ou arbitrale passée en force de chose jugée.

Le cédant déclare obliger irrévocablement ses héritiers et ayants droit, et indivisément, a l'entiere exécution des présentes et de leurs suites.

Le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations de la présente garantie ne pourra en aucun cas étre considéré comme valant renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir, ou à tout autre droit résultant de ladite garantie.

La nullité de la présente clause n'entrainera pas la nullité de la convention de cession. Les soussignés décideront, de toute clause a insérer en remplacement de la clause annulée, et ce, par avenant aux présentes.

Toute notification ou autre communication devant intervenir au titre de la présente garantie devra étre effectuée par écrit, par lettre recommandée avec demande d'accusé réception uniquement.

La notification ou la communication sera réputée avoir été donnée a la date ou elle aura été postée, le cachet de la poste faisant foi.

Chaque cédant et cessionnaire déclarent : - qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

Le cédant a remis au cessionnaire qui le reconnait :

Bilans clos les 31/12/2009 et 31/12/2008;

Et en donne décharge entiére et définitive au rédacteur des présentes.

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Q Z cQ

Deux exemplaires des présentes seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés compétent en vue de l'opposabilité aux tiers de la présente cession de parts. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Les parties déclarent :

que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des Impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére,

. que la société dont les parts sont cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés, que le nombre total de parts cédées est de CENT (100) parts sociales,

En conséquence, la présente cession de 100 parts sur les 200 composant le capital social de la société DELTA DIFFUSION et ce, pour le prix de 13 516 euros donne lieu a l'application du droit de 3 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

Par suite, l'assiette des droits de cession est de 2 016 euros portant, ainsi, les droits d'enregistrement à la somme de soixante euros (60,00 £), laquelle somme, a la charge exclusive du cessionnaire, est exigible par le Trésor Public lors de l'enregistrement de la présente cession, lequel enregistrement doit intervenir dans le mois des présentes.

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y obligent.

Les parties reconnaissent que les conditions de négociation du prix de cession ont été librement débattues et arrétées entre elles.

Les présentes ont été rédigées d'aprés les indications fournies par les parties et sur ieur demande.

Elles déchargent en conséquence expressément les rédacteurs de toute responsabilité quant au contenu de l'acte de cession et quant aux conséquences qui pourraient en découler.

Les parties affirment en application des dispositions de l'article 1837 du Code Général des impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, qu'aucune convention accessoire ne modifie directement ou indirectement le prix porté aux présentes cessions et qu'aucune somme n'a été ni ne doit étre payée en sus du prix stipulé.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective telle qu'indiquée en téte des présentes.

En cas de modification, la partie ayant transféré son adresse en informera sans délai l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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AR cR

ANNEXES :

Les parties reconnaissent avoir eu connaissance et avoir paraphé les documents suivants :

Déclaration de Madame Nathalie ROMERO.

Etat des immobilisations aux 31 décembre 2009 ;

Etat des inscriptions et nantissements du 30 décembre 2010;

Etat des inscriptions de gage sans dépossession du 30 décembre 2010.

Fait a FRONTONNAS,

L'an DEUX MILLE DIX

Et le TRENTE DECEMBRE

En SIX exemplaires originaux dont un pour chaque partie qui le reconnait, deux pour le greffe du Tribunal de Commerce, un pour l'enregistrement et un pour la société.

Les parties devront parapher le bas de chaque page, en y apposant leurs initiales. Les mots rayés figurant dans le texte des présentes devront également faire l'objet d'un paraphe en marge.

LE CEDANT Céline RAPETTI Signature précédée de la mention manuscrite suivante : < Lu et approuvé - Bon pour cession de CENT (100,00) parts de la société DELTA DIFFUSION>

u ds e AgplOve -boa @r caSSOn &e caT (aOa ry de la So&ct DELtA DrFfo8iDN w

LE CESSIONNAIRE

Antoine ROMERO

Signature précédée de la mention manuscrite suivante : Lu et approuvé - Bon pour achat de CENT (100,00) parts de la société DELTA DIFFUSION

Enregistr6 & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE VIENNE Lo 24/01/2011 Bordereau n°2011/112 Case n*8 Exi 426 .: 60€ Penalites : Exx Tot Code

Montant roga : soixante curos

L'Ageni

Jean-Yves VU Agent des tmaot

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A.R c8

STE DELTA DIFFUSION EI Dossier : 00l350 52 CHEMIN DE BONNARD

38290 FRONTONAS

Page

Inventaire par compte

ontant HT Libelle isseur Compti :

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MATERIEL DE TRANSPORT 9071*94 (1nmo). 21820000

4.1 cr

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

VIENNE

DELTA DIFFUSION - 499 314 193 Etat d'inscription du chef de société a responsabilité limitée 52 chemin du Bonnard 38290 Frontonas - FRANCE

ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autremernit Arrété a ia date du 30/12/2010

ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE LOCATION Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de location (article 85-5 du décret modifié n° 85-1388 du 27 décembre 1985).

ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE VENTE AVEC CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de vente avec clause de réserve de propriété (article 85-5 du décret n° 85-1388 du 27 décembre 1985).

EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique.ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de protét (loi du 08 août 1949).

ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun certificat de non-paiement (article 37 du décret 92-456 du 22 mai 1992).

ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physiqué ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune déclaration de créance (loi du 17 mars 1909 art. 7).

PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (article L.622.17. 11l 3° du Code de commerce et article 89 du décret du 28 décembre 2005).

ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilge de gage des stocks (Décret no 2006-1803 du 23/12/2006).

e greffit

Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 V1ENNE Cedex

L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFF&:0U74$B&J@AE@EC@MMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

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Folo 1/1 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ...

VIENNE

-Etat d'inscription du chef de Mademoiselle RAPETTI Céline 20 promenade de Cassiopée 38080 L'isle-d'abeau - FRANCE

ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement Arrété a ia date du 30/12/2010

ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE SANS DEPOSSESSION Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de gage sans dépossession (Décret no 2006-1804 du 23/12/2006) concernant la/les catégories des biens suivants : -Parts sociales

Le greffier

Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247

DECLARATION DE RENONCIATION A LA QUALITE D'ASSOCIE

RAPETT Je soussignée Madame Nathalie ROMERO née ROMERO,

Demeurant a FRONTONAS (38290), 667, route de Fouillouzan,

DECLARE :

1. avoir été informée que Monsieur Antoine ROMERO, mon conjoint, a l'intention d'utiliser une somme de TREIZE MILLE CINQ CENT SEIZE EUROS (13 516,00 e),dépendant de notre communauté de biens, pour acquérir 100 parts sociales de la société DELTA DIFFUSION, au capital de 3 000 euros, composé de 200 parts sociales de méme valeur, dont le siége est a FRONTONAS (38290), 224, chemin du Bonnard, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de VIENNE sous le numéro 499 314 193 et qui a pour objet social : toutes activités et opérations de nettoyage, entretien, propreté pour les secteurs de l'industrie, services, tous professionnels, associations, particuliers, organismes évenementiels, collectivités locales et administrations.

2. avoir été informée que j'ai la faculté de revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts sociales acquises par mon conjoint et que dans la négative, je conserve la faculté d'exercer ultérieurement cette option, mais sous réserve de l'agrément des autres associés aux conditions de majorité prévues par les statuts en vigueur au jour de ma demande.

3. renoncer a la revendication de la qualité d'associé et reconnaitre cette qualité a mon conjoint.

Fait a FRONTONAS

Le 30 décembre 2010

En deux exemplaires

Signature

RorZ