Acte du 15 février 2011

La société :est de forme a responsabilité limitée (SARL), régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que`par les présents statuts.

Créée par l'associée unique, propriétaire de ia totalité .des :parts, la société peut a tout moment exister entre plusieurs associés par suite de cession ou transmission de -parts sociales.

Elle peut, également a tout momert, retrouver son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

La société a pour objet :

Toutes activités et opérations de nettoyage, entretien, propreté pour les secteurs de l'industrie et des services, pour tous professionnels, associations, particuliers, organismes événementiels, collectivités locales et administrations,

la formation, le conseil et l'audit en nettoyage industriel, cryogénique et tous autres types de nettoyage :

la fabrication de machines de nettoyage cryogénique :

l'achat, la vente de tous produits et matériels en rapport avec les activités de la société,

le référencement et la création de sites internet liés ou non aux activités de la société.

L'organisation de soirées évenementielles, à toutes cntreprises et a toutes sociétés crées ou a créer, particuliers, organismes événementiels, collectivités locales, administrations, associations,

L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés crées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'il peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'lls permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La société a pour dénomination sociaie

< DELTA DIFFUSION

Tous les actes et les documents érmanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la a dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a FRONTONAS (38290), 52, chemin du Bonnard.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple.décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés - de lassociée unique, en cas d' EURL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Par exceptian, le premier exercice sera clóturé le 31 Décembre 2008

La durée de la société sst fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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Montant.et modalités des apports :

Lors de la constitution, it n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

L'associée apporte & la société, savoir :

o Melle RAPETTI Céline 3000 € la sornme de Trois Mille Euros.

Ladite somme correspond & la souscription de Deux Cents (200) parts de Quinze (15) Euros chacune, intégralement libérées. ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire &tabli, en date du Vingt Quatre Juillet Deux Mille Sept (24/07/2007), par CREDIT MUTUEL,Agence de La Verpilsiere (38290) pour ie carnpte de la société en fomation.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant Pimmatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLE EUROS (3 000,00 @) Il est divisé en DEUX CENT (200,00) parts de QUINZE EUROS (15,00 e) chacune, numérotées de 1 a 200, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Celine RAPETTI, a concurTence de cent parts, 100 parts numerotées de 1 a 100, ci

- Antoine ROMERO, a concurrence de cent parts, .100 parts numératées de 101 & 200, ci .. 200 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social : ci .

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Le capital sociai peut @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports @n nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit etre intégralement Jibéré avant toute souscription de nouvelles parts sociaies a libérer en numéraire.

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Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code du commerce. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la coliectivité des associés, par ia décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apport en nature :

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraires, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cing (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de la création.

Les parts représentant des apports en numéraires doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient aiors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de ia constitution ou, en cas d'augmentation de capital, à compter de la date à laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux iégal à compter de ia date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte ia gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité

Apporteurs ou acquéreurs communs en biens :

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cet acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts

Droit préférentiel de souscription.:

En cas d'augmentation de capitai par voie d'apport en numéraire, chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiei de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a t'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

Au cas oû certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxguelles ils auraient droit, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auraient pu souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capitat et dans ia limite de ieurs demandes.

Ce droit de préférence à titre réductible et a titre irréductible est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-méme ou, a défaut, par la gérance.

Les parts non souscrites par ies associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées par l'article 11 des statuts.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription, sur rapport spécial de ia gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut étre ouverte.

Réduction du capital social :

Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code du commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Rompus :

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, ies associés devront, le cas échéant faire leur affaire personneile de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre t'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Indivisibilité des parts sociales :

Les parts sociaies sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elies.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assembiées générales.

Droits attribués aux parts :

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts :

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2o78 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

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Forme de la cession :

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociaies doit étre constatée par acte sous seing privé ou notarié

Elle n'est opposable a la société qu'aprés q'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'articie 1690 du code civil, ou par le dépt d'un originai de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par ia gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissernent de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunai de commerce.

Les cessions ou transmissions, sous quelgue forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.

Agrément des cessions :

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers à la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque ia société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans ie cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter ies associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent égaiement donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée :

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la vaieur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de comnmerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légai en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des soiutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à ia condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au mois deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par san conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas renplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci- dessus concernant ie rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre ies associés survivants et ies héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 10 des présents statuts.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Tant qu'it n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoints, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la conmunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts ne pourront étre vaiablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter.

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légaie ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas ia qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociale, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé

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INTERDICTION, FAILLITE OU INCAPACITE, ARTICLE 14 - DECES, DECONFITURE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, t'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé ie plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra aiors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

La société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi Ies associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérants sont désignés pour la durée de ia société ou pour un nombre déterrniné d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. - ou de l'associée unique en cas d' EURL

1ls peuvent étre révogués dans les mémes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Conformément au code du commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs. aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que sil était gérant unique : l'opposition formée par l'un deux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociaie, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivi de la signature du gérant.

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Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoir spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toutes personnes de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicabies aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code du commerce. Elle est facuitative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les conventions conclues entre la société et l'associé uniaue doivent étre mentionnées dans le registre des décisions.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveiilance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normaies.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes moraies associées

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur ia demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou iaisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sonmes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipuiation contraire.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ses comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date détablissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous les amortissernents de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

I1 est fait, sur ces bénéfices, dirninué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légaie >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint ie dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assembiée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenabie de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régie l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à cornpter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, ie montant des capitaux propres de ia société devient inférieur à la moitié du capitai sociai, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ta dissolution de la société.

En cas d'associé unique, celui-ci décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de Ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre constitués a concurrence d'une valeur égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, le résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journal habitité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége sociai et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par ia gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu vaiablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximurn de six mois pour régulariser fa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentants la maiorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision

de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle

Arrivée du terme statutaire :

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou ies gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée.

Dissolution anticipée :

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence des pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capitai social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code du commerce. Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cent, la société doit, dans les deux ans étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dissolution doit alors etre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou ies liguidateurs sont nommés par ia décision qui prononce la dissolution.

La coliectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissoiution.

Le ou ies liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir ie solde disponibie entre les associés

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsgue la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissoiution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre la société et l'associée unigue ou entre les associés et la société, ou entre associés eux- mémes concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exciusive des tribunaux dans le ressort desqueis est établi le siége social de Ia société.