VELO
Acte du 10 juin 2008
Début de l'acte
$6L1
VELO Société a responsabilité limitée au capital de 43 600.42 e Siege social : 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaug
71200 LE CREUSOT RCS : LE CREUSOT B 411 349 541
7 2s 908/8000. 1 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
a sle aIs DU 5 JUIN 2008
gpinbyl [uol L'an deux mil huit, Le cinq juin, a quatorze heures trente,
Les associés de la société VELO, société a responsabilité limitée au capital de 43 600.42 euros, divisé en 2 860 parts sociales, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont présents : Monsieur Hervé CHAPUIS, propriétaire de 1 430 parts sociales Monsieur Laurent CHAPUIS, propriétaire de 1 430 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales
composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Hervé CHAPUIS, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Augmentation du capital social d'une somme de 6 399.58 euros par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaque part, - Agrément d'un nouvel associé, - Augmentation du capital social d'une somme de 50 000.00 euros par l'émission de 1 000 parts sociales nouvelles de 50 euros chacune, a libérer intégralement en numéraire, - Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
VELO Société a responsabilité limitée au capital de 43 600.42 e Siege social : 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaug
71200 LE CREUSOT RCS : LE CREUSOT B 411 349 541
7 2s 908/8000. 1 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
a sle aIs DU 5 JUIN 2008
gpinbyl [uol L'an deux mil huit, Le cinq juin, a quatorze heures trente,
Les associés de la société VELO, société a responsabilité limitée au capital de 43 600.42 euros, divisé en 2 860 parts sociales, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation de la gérance.
Sont présents : Monsieur Hervé CHAPUIS, propriétaire de 1 430 parts sociales Monsieur Laurent CHAPUIS, propriétaire de 1 430 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales
composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Hervé CHAPUIS, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Augmentation du capital social d'une somme de 6 399.58 euros par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaque part, - Agrément d'un nouvel associé, - Augmentation du capital social d'une somme de 50 000.00 euros par l'émission de 1 000 parts sociales nouvelles de 50 euros chacune, a libérer intégralement en numéraire, - Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement & 43 600.42 euros, divisé en 2 860 parts de sociales, entiérement libérées, d'une somme de 6 399.58 euros pour le porter a 50 000.00 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "Autres réserves".
En représentation de cette augmentation de capital, le nombre des parts sociales est ramené de 2 860 a 1 000, et corrélativement, le montant nominal de chacune de ces 1 000 parts est élevé de 15.24 euros a 50.00 euros.
L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En représentation de cette augmentation de capital, le nombre des parts sociales est ramené de 2 860 a 1 000, et corrélativement, le montant nominal de chacune de ces 1 000 parts est élevé de 15.24 euros a 50.00 euros.
L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide ensuite d'augmenter le capital social qui vient d'etre porté a 50 000 euros, divisé en 1 000 parts de 50 euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 50 000.00 euros, et de le porter ainsi a cent mille euros par la création de 1 000 parts nouvelles de 50 euros chacune, émises au prix de 100 euros chacune, soit avec une prime de 50 euros par part, et a libérer intégralement au moyen de versements en espéces.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde a Monsieur Bruno DIOT, expressément agréé en qualité de nouve! associé, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate que les 1 000 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Bruno DIOT, qui a libéré le montant de sa souscription en numéraire.
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de 100 000 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée a la banque Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-est 212bis rue Maréchal Foch 71200 LE CREUSOT a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque le 4 juin 2008;
que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate que les 1 000 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Bruno DIOT, qui a libéré le montant de sa souscription en numéraire.
L'Assemblée Générale constate en outre :
que la somme de 100 000 euros, correspondant au montant des souscriptions en numéraire a été déposée a la banque Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-est 212bis rue Maréchal Foch 71200 LE CREUSOT a un compte "Augmentation de capital a réaliser" ouvert au nom de la Société ainsi que l'atteste le récépissé établi par ladite banque le 4 juin 2008;
que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a 100 000 euros (cent mille euros)
".Il est divisé en 2 000 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées.
: Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
"à Monsieur Hervé CHAPUIS, cing cent parts sociales, ci . 500 parts "a Monsieur Laurent CHAPUIS, cinq cent parts sociales, ci 500 parts ".a Monsieur Bruno DIOT, mille parts sociales, ci ... 1000 parts
" Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 000 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a 100 000 euros (cent mille euros)
".Il est divisé en 2 000 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées.
: Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
"à Monsieur Hervé CHAPUIS, cing cent parts sociales, ci . 500 parts "a Monsieur Laurent CHAPUIS, cinq cent parts sociales, ci 500 parts ".a Monsieur Bruno DIOT, mille parts sociales, ci ... 1000 parts
" Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 000 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, a l'occasion de cette modification, de procéder, par une refonte compléte des statuts, a toutes les modifications rendues nécessaires par l'évolution de la législation, et en particulier :
décide de remplacer toutes les références a la loi du 24 juillet 1966 par les références au nouveau Code de commerce, conformément aux dispositions de l'ordonnance n" 2000-912 du 18 septembre 2000,
décide que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, hors les cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, et d'agrément de nouveaux associés, pour lesquels les conditions de quorum et de majorité ne sont pas modifiées, ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts. Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés seront adoptées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
décide plus généralement de mettre les statuts en harmonie avec les textes en vigueur.
le tout par une refonte compléte du pacte social.
Elle adopte, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts, lesquels demeureront annexés au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
décide de remplacer toutes les références a la loi du 24 juillet 1966 par les références au nouveau Code de commerce, conformément aux dispositions de l'ordonnance n" 2000-912 du 18 septembre 2000,
décide que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, hors les cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, et d'agrément de nouveaux associés, pour lesquels les conditions de quorum et de majorité ne sont pas modifiées, ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts. Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés seront adoptées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
décide plus généralement de mettre les statuts en harmonie avec les textes en vigueur.
le tout par une refonte compléte du pacte social.
Elle adopte, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts, lesquels demeureront annexés au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés présents.
Pour copie certifiée conforme Les gérants
Hervé CHAPUIS Laurent CHAPUIS
VELO Société a responsabilité limitée au capital de 43 600.42 euros
Siége social : 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux 71200 LE CREUSOT
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés présents.
Pour copie certifiée conforme Les gérants
Hervé CHAPUIS Laurent CHAPUIS
VELO Société a responsabilité limitée au capital de 43 600.42 euros
Siége social : 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux 71200 LE CREUSOT
Statuts
Mis à jour selon AGE du 5 juin 2008
VELO Société à responsabilité limitée au capital de 43 600.42 euros Siége social : 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux 71200 LE CREUSOT
STATUTS
VELO Société à responsabilité limitée au capital de 43 600.42 euros Siége social : 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux 71200 LE CREUSOT
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Par acte en date du 20 février 1997, dressé par Maitre Pierre NIGAUD, Notaire au CREUSOT, il a été formé une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
La création et la réalisation de logos, la mise en place de campagnes publicitaires ponctuelles, plaquettes et autres identités visuelles ou commerciales, par voie de tous supports graphiques, photographiques, vidéos, films ou autres illustrations.
A cet effet et dans le cadre de cet obiet : La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet. L'achat, la transformation et la vente de toutes marchandises, matieres et produits.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La création et la réalisation de logos, la mise en place de campagnes publicitaires ponctuelles, plaquettes et autres identités visuelles ou commerciales, par voie de tous supports graphiques, photographiques, vidéos, films ou autres illustrations.
A cet effet et dans le cadre de cet obiet : La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet. L'achat, la transformation et la vente de toutes marchandises, matieres et produits.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : VELO
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux, 71200 LE CREUSOT.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés:
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés:
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social a été constitué par les apports suivants :
I - Lors de la constitution de la société :
Monsieur Hervé CHAPUIS et Monsieur Laurent CHAPUIS ont apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit le fonds de commerce dont la désignation suit :
DESIGNATION
Un studio de création et interprétation littéraire et artistique, exploité au CREUSOT, "Les Vernizeaux", 225, Route du "Mesvrin, identifié a l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques, sous le numéro 350 987 715, ledit fonds comprenant :
1") L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés;
2") Le mobilier et le matériel servant a son exploitation, tels qu'ils ont été désignés dans le rapport dressé le 5 décembre 1996, par Monsieur Claude ZAROUKIAN, Commissaire aux Apports,
3°) Les parts sociales détenues auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET LOIRE;
4) Et diverses créances sur des clients et des organismes sociaux, ci-aprés énumérées;
Les différents éléments de ce fonds de commerce ont été apportés pour leur évaluation ci aprés indiquée, arrétée au 30 septembre 1996, faite au vu d'un rapport dressé le 5 décembre 1996, par Monsieur Claude ZAROUKIAN, Commissaire aux Apports.
1°) Les éléments incorporels du fonds de commerce,
Pour QUARANTE MILLE FRANCS, ci 40.000,00 F
2°) Le mobilier et le matériel, Pour CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci . 185 000,00 F
3°) Les parts sociales détenues auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET LOIRE, Pour MILLE DEUX CENT DIX FRANCS, ci .... 1 210,00 F
4") Les créances sur les clients et organismes sociaux,
Pour SEPT CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci ... 755 561.98 F
Total de l'actif 981.771,98 F
Le présent apport a été fait a charge par la société d'acquitter, pour le compte des apporteurs, le passif suivant :
1") Le montant d'un prét n" 623H61016 souscrit auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET
LOIRE, s'élevant, d'aprés la comptabilité arrétée en date du 30 septembre 1996,a la somme de VINGT TROIS MILLE QUATRE VINGT TREIZE FRANCS QUATRE VINGT DEUX CENTIMES, 23 093,82 F ci
2") Le montant d'un prét n°703l49006 souscrit auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET LOIRE, s'élevant, d'apres la comptabilité arretée en date du 30 septembre 1996, a la somme de HUIT MILLE QUARANTE SIX FRANCS DEUX CENTIMES, ci . 8 046,02 F
3°) Le montant d'un prét n° 144591014 souscrit auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET LOIRE, s'élevant, d'aprés la comptabilité arretée en date du 30 septembre 1996,a la somme de QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE FRANCS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci . 87 371,98 F
4") Diverses dettes envers des fournisseurs s'élevant, d'apres la comptabilité arretée a la date du 30 septembre 1996, a la somme de QUATRE CENT NEUF MILLE NEUF CENT ONZE FRANCS QUATRE VINGT NEUF CENTIMES, ci .. 409 911,89 F
5°) Diverses dettes fiscales et sociales, s'élevant, d'aprés la
comptabilité arrétée a la date du 30 septembre 1996, a la somme de CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT SIX FRANCS DIX HUIT CENTIMES, ci .... 141 506.18 F
6" Le compte-courant n"32920210000 ouvert a la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET
LOIRE, débiteur au 30 septembre 1996, de VINGT CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX NEUF FRANCS DOUZE CENTIMES. 25 679,12 F
695 609,01 F Total du passif pris en charge par la Société, ci ...
De telle sorte que l'apport net effectué par Messieurs Hervé et Laurent 286 162,97 F CHAPUIS s'éléve a la somme de ... 286 000,00 F Arrondi a ....
Déclarations fiscales
Qption pour l'Impôt sur les_Sociétés
Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS ont déclaré opter pour le régime fiscal applicable aux Sociétés de capitaux.
Droits_de mutation
Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS ont démandé à bénéficier du régime de faveur prévu par l'article 809 I bis du Code Général des Impôts. Ils se sont engagés à conserver les titres recus en contrepartie de l'apport de l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affectés a l'exploitation du fonds de commerce, pendant une durée de cinq ans au moins a compter du jour de la constitution de la Société. A l'occasion de cet apport, il a été percu, lors de l'enregistrement, un droit fixe de 500 francs.
Imposition des plus-values
Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS ont déclaré : dépendre pour la déclaration de leurs revenus du Service des Impôts du CREUSOT, rue de la Chaise. Etre propriétaires indivis du fonds de commerce sus-désigné pour l'avoir créé en Juillet 1989 En outre, ils ont déclaré avoir opté pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impôts, l'imposition des plus- values afférentes aux immobilisations non amortissables faisant l'objet d'un report jusqu'a la date de cession a titre onéreux ou du rachat des droits sociaux recus en rémunération de l'apport ou la cession par la Société des biens concernés. En cas de transmission a titre gratuit des droits sociaux rémunérant l'apport, le report d'imposition sera maintenu si le bénéficiaire s'engage a
acquitter l'impt afférent a la plus-value, si l'un des événements sus-visés intervient.
En ce qui concerne l'imposition des plus-values afférentes aux immobilisations amortissables, la Société devra les réintégrer dans ses bénéfices imposables, cette réintégration pouvant étre étalée sur une période n'excédant pas cinq ans, selon les modalités prévues au d du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impots.
Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS se sont engagés à respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionné.
Déclaration relative_a la T.Y.A
La Société a pris l'engagement de soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans le fonds de commerce présentement apporté. Dans ce cas, elle supportera seule et sans recours contre les apporteurs, les régularisations prévues en Annexe II du Code Général des Impts sous les articles 210 et 215 et qui auraient été exigibles si les apporteurs avaient continué a utiliser ces biens. Cet engagement a fait F'objet des déclarations prévues en pareille matiére.
Origine de propriété
Le fonds de commerce sus-désigné appartient dans l'indivision a Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS, susnommés, pour l'avoir créé en Juillet 1989
Propriété - Jouissance
La Société est devenue propriétaire du bien apporté a compter du jour ou elle a acquis la personnalité morale par son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en a eu la jouissance a compter rétroactivement du 1er octobre 1996.
Charges et conditions
1) Engagements_de la Société_
L'apport du fonds de commerce a été fait sous les charges et conditions suivantes :
Prendre le bien apporté dans son état actuel, sans pouvoir exercer aucun
recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
Acquitter a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance, les contributions, impts et taxes auxquels peut donner lieu l'exploitation du fonds de commerce.
Rembourser prorata temporis ceux déja acquittés ou a acquitter par les apporteurs au titre de l'année en cours au jour,de la Constitution de la Société, a condition qu'ils ne soient pas strictement personnels et non récupérables conventionnellement.
Exécuter à compter de l'entrée en jouissance, tous les contrats attachés a l'exploitation (y compris les contrats d'assurance)
2") Engagements_des_apporteurs. :
De leur cté, les apporteurs, comme conséquence de leur apport se sont expressément interdit de créer ou d'exploiter directement ou indirectement un établissement commercial analogue a ce fonds dans un rayon de deux kilometres et ce pendant une durée de cinq ans, a compter du jour de l'entrée en jouissance de la Société.
Les apporteurs ont fait les déclarations suivantes :
1Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires hors T.V.A., réalisé dans ledit fonds de commerce, pendant les trois années précédant l'apport, s'est élevé, savoir : en 1994 a 987.567 francs. en 1995 a 1.163.902 francs. en 1996 a 1.369.367 francs. 2) Bénéfices commerciaux : Les bénéfices commerciaux obtenus pendant la méme période se sont élevés,
savoir :
en 1994 a 39.084 francs, en 1995 a 194.692 francs. en 1996 a 156.911 francs.
Inscriptions : Conformément aux dispositions de la Loi du 29 juin 1935> Messieurs Hervé et
Laurent CHAPUIS déclarent que le fonds de commerce par eux apporté n'est grevé d'aucune inscription.
Enonciation du bail commercial : Aux termes d'un acte a. recevoir par Maitre NIGAUD, Notaire soussigné, Madame Bernadette Marie CHARLEUX, épouse de Monsieur Jean Joseph CHAPUIS, demeurant au CREUSOT, "Les Vernizeaux", 225, Route du Mesvrin, a. donné a bail a loyer a la présente Société l'immeuble ci-apres désigné, pour une durée de neuf ans a compter rétroactivement du 1er octobre 1996., moyennant un loyer mensuel de MILLE CINQ CENTS FRANCS (1.500,00 F), payable trimestriellement et d'avance.
DESIGNATION
Sur la Commune du.CREUSOT (Sane et Loire), lieudit "Les Vernizeaux", 225. Route du Mesvrin, un local comprenant au rez-de-chaussée, deux piéces, grenier au-dessus avec accés par escalier intérieur, cour et jardin devant sur la Route du Mesvrin, a l'exception du jardin derriére, réservé par "LE BAILLEUR", le tout figurant au cadastre rénové de ladite Commune : Section AL, n"174, pour une contenance de quatre ares soixante centiares (04a 60ca)
En application du décret n° 2001-474 du 30 mai 2001, le capital de 286 000.00 francs a été converti d'office en 43 600.42 euros par le Greffe du Tribunal de Commerce du CREUSOT.
I- Lors d'augmentations postérieures du capital :
L'Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 juin 2008 a décidé :
- d'augmenter le capital social s'élevant a 43 600.42 euros, divisé en 2 860 parts de sociales, entierement libérées, d'une somme de 6 399.58 euros pour le porter a 50 000.00 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "Autres réserves". En représentation de cette augmentation de capital, le nombre des parts sociales a été ramené de 2 860 a 1 000, et corrélativement, le montant nominal de chacune de ces 1 000 parts a été élevé de 15.24 euros a 50.00 euros.
- d'augmenter le capital social de 50 000.00 euros, et de le porter ainsi à 100 000.00 euros par la création de 1 000 parts nouvelles de 50 euros chacune, émises au prix de 100 euros chacune, soit avec une prime de 50 euros par part, et a libérer intégralement au moyen de versements en espéces et de réserver la totalité de cette
augmentation de capital en numéraire a Monsieur Bruno DIOT, expressément agréé en qualité de nouvel associé, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
I - Lors de la constitution de la société :
Monsieur Hervé CHAPUIS et Monsieur Laurent CHAPUIS ont apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit le fonds de commerce dont la désignation suit :
DESIGNATION
Un studio de création et interprétation littéraire et artistique, exploité au CREUSOT, "Les Vernizeaux", 225, Route du "Mesvrin, identifié a l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques, sous le numéro 350 987 715, ledit fonds comprenant :
1") L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés;
2") Le mobilier et le matériel servant a son exploitation, tels qu'ils ont été désignés dans le rapport dressé le 5 décembre 1996, par Monsieur Claude ZAROUKIAN, Commissaire aux Apports,
3°) Les parts sociales détenues auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET LOIRE;
4) Et diverses créances sur des clients et des organismes sociaux, ci-aprés énumérées;
Les différents éléments de ce fonds de commerce ont été apportés pour leur évaluation ci aprés indiquée, arrétée au 30 septembre 1996, faite au vu d'un rapport dressé le 5 décembre 1996, par Monsieur Claude ZAROUKIAN, Commissaire aux Apports.
1°) Les éléments incorporels du fonds de commerce,
Pour QUARANTE MILLE FRANCS, ci 40.000,00 F
2°) Le mobilier et le matériel, Pour CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci . 185 000,00 F
3°) Les parts sociales détenues auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET LOIRE, Pour MILLE DEUX CENT DIX FRANCS, ci .... 1 210,00 F
4") Les créances sur les clients et organismes sociaux,
Pour SEPT CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci ... 755 561.98 F
Total de l'actif 981.771,98 F
Le présent apport a été fait a charge par la société d'acquitter, pour le compte des apporteurs, le passif suivant :
1") Le montant d'un prét n" 623H61016 souscrit auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET
LOIRE, s'élevant, d'aprés la comptabilité arrétée en date du 30 septembre 1996,a la somme de VINGT TROIS MILLE QUATRE VINGT TREIZE FRANCS QUATRE VINGT DEUX CENTIMES, 23 093,82 F ci
2") Le montant d'un prét n°703l49006 souscrit auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET LOIRE, s'élevant, d'apres la comptabilité arretée en date du 30 septembre 1996, a la somme de HUIT MILLE QUARANTE SIX FRANCS DEUX CENTIMES, ci . 8 046,02 F
3°) Le montant d'un prét n° 144591014 souscrit auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET LOIRE, s'élevant, d'aprés la comptabilité arretée en date du 30 septembre 1996,a la somme de QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE FRANCS QUATRE VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci . 87 371,98 F
4") Diverses dettes envers des fournisseurs s'élevant, d'apres la comptabilité arretée a la date du 30 septembre 1996, a la somme de QUATRE CENT NEUF MILLE NEUF CENT ONZE FRANCS QUATRE VINGT NEUF CENTIMES, ci .. 409 911,89 F
5°) Diverses dettes fiscales et sociales, s'élevant, d'aprés la
comptabilité arrétée a la date du 30 septembre 1996, a la somme de CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT SIX FRANCS DIX HUIT CENTIMES, ci .... 141 506.18 F
6" Le compte-courant n"32920210000 ouvert a la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL AIN-SAONE ET
LOIRE, débiteur au 30 septembre 1996, de VINGT CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX NEUF FRANCS DOUZE CENTIMES. 25 679,12 F
695 609,01 F Total du passif pris en charge par la Société, ci ...
De telle sorte que l'apport net effectué par Messieurs Hervé et Laurent 286 162,97 F CHAPUIS s'éléve a la somme de ... 286 000,00 F Arrondi a ....
Déclarations fiscales
Qption pour l'Impôt sur les_Sociétés
Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS ont déclaré opter pour le régime fiscal applicable aux Sociétés de capitaux.
Droits_de mutation
Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS ont démandé à bénéficier du régime de faveur prévu par l'article 809 I bis du Code Général des Impôts. Ils se sont engagés à conserver les titres recus en contrepartie de l'apport de l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affectés a l'exploitation du fonds de commerce, pendant une durée de cinq ans au moins a compter du jour de la constitution de la Société. A l'occasion de cet apport, il a été percu, lors de l'enregistrement, un droit fixe de 500 francs.
Imposition des plus-values
Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS ont déclaré : dépendre pour la déclaration de leurs revenus du Service des Impôts du CREUSOT, rue de la Chaise. Etre propriétaires indivis du fonds de commerce sus-désigné pour l'avoir créé en Juillet 1989 En outre, ils ont déclaré avoir opté pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impôts, l'imposition des plus- values afférentes aux immobilisations non amortissables faisant l'objet d'un report jusqu'a la date de cession a titre onéreux ou du rachat des droits sociaux recus en rémunération de l'apport ou la cession par la Société des biens concernés. En cas de transmission a titre gratuit des droits sociaux rémunérant l'apport, le report d'imposition sera maintenu si le bénéficiaire s'engage a
acquitter l'impt afférent a la plus-value, si l'un des événements sus-visés intervient.
En ce qui concerne l'imposition des plus-values afférentes aux immobilisations amortissables, la Société devra les réintégrer dans ses bénéfices imposables, cette réintégration pouvant étre étalée sur une période n'excédant pas cinq ans, selon les modalités prévues au d du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impots.
Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS se sont engagés à respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionné.
Déclaration relative_a la T.Y.A
La Société a pris l'engagement de soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans le fonds de commerce présentement apporté. Dans ce cas, elle supportera seule et sans recours contre les apporteurs, les régularisations prévues en Annexe II du Code Général des Impts sous les articles 210 et 215 et qui auraient été exigibles si les apporteurs avaient continué a utiliser ces biens. Cet engagement a fait F'objet des déclarations prévues en pareille matiére.
Origine de propriété
Le fonds de commerce sus-désigné appartient dans l'indivision a Messieurs Hervé et Laurent CHAPUIS, susnommés, pour l'avoir créé en Juillet 1989
Propriété - Jouissance
La Société est devenue propriétaire du bien apporté a compter du jour ou elle a acquis la personnalité morale par son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en a eu la jouissance a compter rétroactivement du 1er octobre 1996.
Charges et conditions
1) Engagements_de la Société_
L'apport du fonds de commerce a été fait sous les charges et conditions suivantes :
Prendre le bien apporté dans son état actuel, sans pouvoir exercer aucun
recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
Acquitter a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance, les contributions, impts et taxes auxquels peut donner lieu l'exploitation du fonds de commerce.
Rembourser prorata temporis ceux déja acquittés ou a acquitter par les apporteurs au titre de l'année en cours au jour,de la Constitution de la Société, a condition qu'ils ne soient pas strictement personnels et non récupérables conventionnellement.
Exécuter à compter de l'entrée en jouissance, tous les contrats attachés a l'exploitation (y compris les contrats d'assurance)
2") Engagements_des_apporteurs. :
De leur cté, les apporteurs, comme conséquence de leur apport se sont expressément interdit de créer ou d'exploiter directement ou indirectement un établissement commercial analogue a ce fonds dans un rayon de deux kilometres et ce pendant une durée de cinq ans, a compter du jour de l'entrée en jouissance de la Société.
Les apporteurs ont fait les déclarations suivantes :
1Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires hors T.V.A., réalisé dans ledit fonds de commerce, pendant les trois années précédant l'apport, s'est élevé, savoir : en 1994 a 987.567 francs. en 1995 a 1.163.902 francs. en 1996 a 1.369.367 francs. 2) Bénéfices commerciaux : Les bénéfices commerciaux obtenus pendant la méme période se sont élevés,
savoir :
en 1994 a 39.084 francs, en 1995 a 194.692 francs. en 1996 a 156.911 francs.
Inscriptions : Conformément aux dispositions de la Loi du 29 juin 1935> Messieurs Hervé et
Laurent CHAPUIS déclarent que le fonds de commerce par eux apporté n'est grevé d'aucune inscription.
Enonciation du bail commercial : Aux termes d'un acte a. recevoir par Maitre NIGAUD, Notaire soussigné, Madame Bernadette Marie CHARLEUX, épouse de Monsieur Jean Joseph CHAPUIS, demeurant au CREUSOT, "Les Vernizeaux", 225, Route du Mesvrin, a. donné a bail a loyer a la présente Société l'immeuble ci-apres désigné, pour une durée de neuf ans a compter rétroactivement du 1er octobre 1996., moyennant un loyer mensuel de MILLE CINQ CENTS FRANCS (1.500,00 F), payable trimestriellement et d'avance.
DESIGNATION
Sur la Commune du.CREUSOT (Sane et Loire), lieudit "Les Vernizeaux", 225. Route du Mesvrin, un local comprenant au rez-de-chaussée, deux piéces, grenier au-dessus avec accés par escalier intérieur, cour et jardin devant sur la Route du Mesvrin, a l'exception du jardin derriére, réservé par "LE BAILLEUR", le tout figurant au cadastre rénové de ladite Commune : Section AL, n"174, pour une contenance de quatre ares soixante centiares (04a 60ca)
En application du décret n° 2001-474 du 30 mai 2001, le capital de 286 000.00 francs a été converti d'office en 43 600.42 euros par le Greffe du Tribunal de Commerce du CREUSOT.
I- Lors d'augmentations postérieures du capital :
L'Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 juin 2008 a décidé :
- d'augmenter le capital social s'élevant a 43 600.42 euros, divisé en 2 860 parts de sociales, entierement libérées, d'une somme de 6 399.58 euros pour le porter a 50 000.00 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "Autres réserves". En représentation de cette augmentation de capital, le nombre des parts sociales a été ramené de 2 860 a 1 000, et corrélativement, le montant nominal de chacune de ces 1 000 parts a été élevé de 15.24 euros a 50.00 euros.
- d'augmenter le capital social de 50 000.00 euros, et de le porter ainsi à 100 000.00 euros par la création de 1 000 parts nouvelles de 50 euros chacune, émises au prix de 100 euros chacune, soit avec une prime de 50 euros par part, et a libérer intégralement au moyen de versements en espéces et de réserver la totalité de cette
augmentation de capital en numéraire a Monsieur Bruno DIOT, expressément agréé en qualité de nouvel associé, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cent mille euros (100 000.00 euros); il est divisé en 2 000 parts
sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a Monsieur Hervé CHAPUIS, cinq cent parts sociales, ci 500 parts a Monsieur Laurent CHAPUIS, cinq cent parts sociales, ci 500 parts a Monsieur Bruno DIOT, mille parts sociales, ci .... 1 000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 000 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.
a Monsieur Hervé CHAPUIS, cinq cent parts sociales, ci 500 parts a Monsieur Laurent CHAPUIS, cinq cent parts sociales, ci 500 parts a Monsieur Bruno DIOT, mille parts sociales, ci .... 1 000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 000 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont
faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de [Liquidation de communauté : conditions de majorité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. comm.)], dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont
faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de [Liquidation de communauté : conditions de majorité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. comm.)], dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Monsieur Hervé CHAPUIS, demeurant 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux 71200 LE CREUSOT Monsieur Laurent CHAPUIS, demeurant 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux 71200 LE CREUSOT
sont nommés premiers gérants de la société pour une durée illimitée.
ont déclaré qu'aucune Monsieur Hervé CHAPUIS et Monsieur Laurent CHAPUIS
prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ces mandats.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société
Monsieur Hervé CHAPUIS, demeurant 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux 71200 LE CREUSOT Monsieur Laurent CHAPUIS, demeurant 225 Route du Mesvrin - Les Vernizeaux 71200 LE CREUSOT
sont nommés premiers gérants de la société pour une durée illimitée.
ont déclaré qu'aucune Monsieur Hervé CHAPUIS et Monsieur Laurent CHAPUIS
prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ces mandats.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom
collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des
parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les
associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a
laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom
collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des
parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les
associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a
laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler octobre et finit le 30 septembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés et se terminera le [Date de clture du premier exercice social (ex : 31 décembre 2000)].
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et
les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés et se terminera le [Date de clture du premier exercice social (ex : 31 décembre 2000)].
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et
les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 15 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux
réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux
réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions
légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents
Pour copie certifiée conforme Les gérants
Laurent CHAPUIS Hervé CHAPUIS
Pour copie certifiée conforme Les gérants
Laurent CHAPUIS Hervé CHAPUIS