LA BRIOCHE DOREE

Acte du 12 janvier 2023

Début de l'acte

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1995 B 00859 Numero SIREN : 318 906 591

Nom ou dénomination : LA BRIOCHE DOREE

Ce depot a ete enregistré le 12/01/2023 sous le numero de depot 536

LA BRIOCHE DOREE Société par actions simplifiée au capital de 95.000.000 £uros Siege social : 52 avenue du Canada - 35200 RENNES 318 906 591 RCS RENNES

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 27 DECEMBRE 2022

2/ Imputation des pertes sur la réserve légale

Premiere décision

L'associée unique, afin d'apurer les pertes figurant au bilan de la Société et s'élevant, apres affectation de la perte de l'exeicice clos le 31 décembre 2021, a 58.973.873,18 £uros, aprés avoir entendu la lecture du 1apport du Piésident, décide d'apurer partiellement le 1eport a nouveau négatif par imputation de la la totalité de la réserve légale, s'élevant au 31 décembre 2021, a 58 167,01 £uros sur le report a nouveau, le ramenant ainsi de a (58 973 873,18) £uros a (58 915 706,17) £uros

3/ Réduction de capital motivée par des pertes et réduction de la valeur nominale de l'action

Deuxieme décision

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du P1ésident et du rapport du commissaire aux comptes, décide de 1éduire le capital social d'un montant de 58.861 360,00 £uros, le ramenant de 95.000 000 £uros a 36.138 640,00 £uros, par imputation partielle du report a nouveau négatif sur le capital social, et réduction de la valeur nominale des actions à due concurrence

4/ Constatation de la réalisation de la réduction de capital

Troisieme décision

L'associée unique, suite a l'adoption de la deuxiéme décision, constate que ladite réduction du capital social est définitivement réalisée

5/ Augmentation du capital par élévation de la valeur nominale de l'action réalisée par voie

d'apport en numéraire

Quatrieme décision

L'associée unique, apiés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 13.956 992 £uros pour le porter de 36 138 640 £uros a 50 095.632 £uros par élévation de la valeur nominale des actions pour la porter a 402 £uros par action

Cette augmentation de capital est 1éalisée par voie d'apport effectué par l'associée unique, par le dépôt d'une pareille somme au crédit du compte ouvert a cet effet au nom de la Société auprés de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE, dont le siége social est situé a ST JACQUES DE LA LANDE (35136),4 rue Louis B1aille

6/ Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital

Cinquieme décision

L'associée unique, connaissance piise de l'attestation de dépôt des fonds ci-aprés annexée, établie le 27 décembre 2022 par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE, api és avo constaté que le montant de l'augimentation du capital social décidée a la quatriéme

décision a été intégralement versé, déclare ladite augmentation de capital définitivement 1éalisée.

7/ Constatation de la reconstitution des capitaux propres

Sixieme décision

L'associée unique, en conséquence de l'adoption des décisions qui piécédent et sur pioposition du P1ésident, constate la reconstitution des capitaux propres, ceux-c1 ressortant à 51 116 771,08 £uros pou

un capital social de 50.095.632,00 £uros

8/ Modification des articles 6 et 7 des statuts

Septieme décision

L'associée unique, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et sui pioposition du P1ésident, modifie l'article 6 des statuts "Apports" en insérant le paragiaphe suivant, le reste de l'article demeu1 ant inchangé

"Article 6 -APPORTS

L'assoc1ée unique, par décis1ons en date du 27 décembre 2022 a

Réduit le capital pour apurement des pertes d'une somme de 58 861 360,00 furos par réduction de la valeur nominale des actions et imputation a due concurrence sur le report à nouveau négatif,

Augmenté le capital d'une somme de 13 956 992,00 furos par élévation de la valeur nominale des actions à 402,00 £uros par actions, ladite augmentation de capital étant libérée par apport en numérare effectué des avant ce jour par l'associée unique, ains1 que l'atteste le certificat de dép6t des fonds établi par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE"

L'associée unique modifie également l'article 7 des statuts "Capital social" qui sera désormais 1édigé comme suit

"Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cinquante millions quatre-vingt-quinze mille six cent trente-deux (50 095 632) turos

Il est divisé en 124 616 act1ons d'une seule catégorie de 402 £ chacune, intégralement libérées "

2

9/..Proposition d'augmentation_.du..capital réservée..aux_salariés_.conformément_a l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce

Huitieme décision

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sui un projet d'augmentation du capital social 1éservée au piofit des adhérents a un plan d'épargne de la Société et des entrep11ses qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commeice et des articles L 3344-1 et L 3344-2 du Code du travail, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, décide de ne pas réaliser d'augmentation du capital d'un montant n'excédant pas 3 % du capital de la Société (post augmentation). réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entrepiise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18,L 3332-19 et L 3332-20 du Code du travail

10/ Correction d'une erreur matérielle dans la numérotation des articles 29 et 30 des statuts et

modification des statuts en conséquence

Neuviéme décision

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de revoir la numérotation des statuts en créant un article 29 et en modifiant en conséquence la numération des articles suivants

11/ Modification de l'article 17 des statuts

Dixieme décision

L'associée unique décide de modifier comme suit le point 1° de l'article 17 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé

"Article 17 - DIRECTEUR GENERAL

1) Modalités de désignation

La collectivité des associés, statuant en la forme ordinaire, ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société La décision de nomination fixe la durée des fonctions ainsi que, le cas échéant, la rémunération des Directeurs Généraux

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s 'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu 'ils dirigent

En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d une durée supérieure à un mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective ordinaire des associés ou par l'associé unique Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur

Le Directeur Général est révocable à tout moment et sans préavis par décision collective ordinaire des associés ou par l'associé unique Sa révocation, méme sans juste motif, ne donnera pas lieu à versement de dommages et intéréts "

3

12/ Modification subséquente des articles 4, 8, 9, 12, 13, 14, 16, 18,20,21.24.26,28 et 29 des statuts

Onzieme décision

L'associée unique, sur pioposition du P1ésident, décide de modifiei .

. L'alinéa 2 de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit

"ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

( )

Il pourra étre transféré dans un autre lieu du mme département par décision du président, ou par le Directeur Général, le cas échéant, et en tout autre endroit, par décision de l'assemblée générale extraordinare des associés

( )"

Le reste de l'article demeure inchangé

L'alinéa 2 de l'article 8 des statuts qu1 sera désormais rédigé comme suit

"ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

1 )

Les associés peuvent déléguer au Président ou au Durecteur Général, le cas échéant, les pouvoirs

nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts

(. .)."

Le reste de l'article demeure inchangé

Les alinéas 1 et 2 de l'article 9 - a) des statuts qui seiont désormais rédigés comme suit :

"ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS A L'OCCASION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL

a) Actions de numéraire

Le montant des actions a souscrire en numérare est payable au siêge social ou aux caisses désignées à cet effet, savoir le quart au moins lors de la souscription et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission , le solde restant a verser est appelé par le Président ou par le Duecteur Général, le cas échéant aux conditions et modalités qu'il fixera sans que la libération intégrale pusse excéder un délat maximum de cinq ans

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé trente jours au moins a l'avance A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, ou par le Duecteur Général, le cas échéant, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lu portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui sut la date d'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure "

Le 1este de l'article demeure inchangé

4

Les points 1°) et 2°) de l'article 12 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit

"ARTICLE 12 - AGREMENT

1) Les cessions d'actions entre associés sont libres Les actions de la société ne peuvent étre cédées à des tiers y compris aux conjoints, ascendants, descendants qu'apres agrément préalable donné par décision collective des associés adoptée dans les conditions fixées par l'article 25 ci-aprés

2) La demande d'agrément doit tre notifiée au Président, ou au Directeur Général, le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s 'il s 'agit d'une personne physique et s 'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital

Le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, notifie cette demande d'agrément aux associés "

Le reste de l'article demeure inchangé

: Le point 1°) de l'article 13 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit

"ARTICLE 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D 'UNE SOCIETE ASSOCIEE

1) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du code de commerce du contróle d'une soc1été associée, celle-ci doit en informer le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours à compter du changement du controle Cette notification doit indiquer la date du changement du contróle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contróle Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts "

Le reste de l'article demeure inchangé

L'alinéa 7 de l'article 14 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit

"ARTICLE 14 - EXCLUSION

( )

Si à l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la décision d'exclusion, les associés n 'ont pas fait connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception à la société leur intention d'exercer directement ou au profit d'un tiers désigné par eux leur droit de préemption, le Président, ou le Directeur Général, le cas échéant, peut proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix

( )."

Le reste de l'article demeure inchangé

: Le point 2°) de l'article 16 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit

"ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

( )

2) Pouvoirs

5

Le Comité opérationnel devra étre consulté préalablement par le Président de la soc1été, ou par le Directeur Général, le cas échéant, notamment pour les autoriser

o la fondation de sociétés, la prise de participation ou la cession de titres dans des sociétés ou des groupements constitués ou a constituer en France ou à l'étranger, 0 l'acquisition, la cession ou l'echange de fonds de commerce ou droit au bail, 0 1a conclusion et la résiliation de contrats de bal, de franchise et de location-gérance, 0 les nantissements de fonds de commerce, les hypothéques, *: la souscription d'emprunts, 1'embauche de cadres et leur rémunération

Le reste de l'article demeure inchangé.

Les alinéas 2 et 3 de l'article 18 des statuts qui seront désormais 1édigés comme suit :

"ARTICLE 18 - COMITE OPERATIONNEL

Ce comité n'est pas constitué par des membres permanents, a l'exception du Président de la société, ou le Directeur Général, le cas échéant, qu établira l'ordre du jour des réunions et diligentera les convocations. Le Comité fera intervenir, lors de ses réunions, des conseils internes ou externes de 1'entreprise, spécialistes selon les questions à l'ordre du jour "

La fonction du Comité prendra la forme d'une autorisation préalable des actes suvants qu dovent obligatoirement lu tre soumis par le Président de la société, ou le Drecteur Général, le cas échéant, avant que celu1-ci ne les conclut

( )"

Le reste de l'article demeure inchangé.

Les points 1 et 2 de l'article 20 des statuts qui seront désormais 1édigés comme suit :

"ARTICLE 20 - CONVENTIONS LIBRES. REGLEMENTEES OU INTERDITES

1/ Les conventions libres

Les conventions conclues entre la société et son Président et l'un des dirigeants, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, la soc1été contrôlant une société associée au sens de l'article L 233-3 du Code de cominerce, a des conditions normales et portant sur des opérations courantes sont libres

Ces conventions sont communiquées par le Président ou le Duecteur Général, le cas échéant, au(x) Commissaire(s) aux Comptes

Tout associé a le droit d'en obtenir communication

2/ Les conventions réglementées

Toute convention à l'exception de celle portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales inter venant drectement ou par personne interposée entre les personnes désignées au paragraphe précédent doit étre soumise a l'approbation des associés

Le Président de la société ou le Drecteur Général, le cas échéant, doit aviser le(s) Commissare(s) aux Comptes de ces conventions dans le déla d'un mois à compter de leur conclusion

6

Le Commissaire aux Comptes présente à la collectivité des associés un rapport sur ces conventions

Les associés statuent chaque année su ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pou le calcul de la majorité "

Le reste de l'article demeuie inchangé

Les alinéas 1 et 3 de l'article 21 des statuts qu1 seront déso1mais 1édigés comme suit :

"ARTICLE 21 - MODALITES DES DECISIONS ET TENUE DES ASSEMBLEES

Les décisions collectives des associs s'expriment, au choix du Président ou du Directeur Général, le cas échéant, en assemblée générale ou par un acte signé par tous les associés

1 )

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président, le Durecteur Général, le cas échéant, ou par l'associé majoritaure "

Le reste de l'article demeure inchangé

L'alinéa 2 de l'article 24 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit

'ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Elles consistent notamment a

nommer et révoquer le Président , nommer et révoquer le Directeur Général nommer les Commissaires aux comptes statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants ,

statuer sur toutes questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé , affecter les résultats , fixer la rémunération du Président et la durée de ses fonctions , fixer la rémunération du Directeur Général et la durée de ses fonctions

et, d'une manire générale, conférer au Président de la socité, ou au Durecteur Général, le cas échéant, les autorisations nécessaires pour les cautions, avals et garanties donnés par la société, ainsi que pour les nantissements de titres '

Le reste de l'aiticle demeure inchangé

. Les alinéas 1 et 3 de l'article 26 des statuts qu1 seront désormais 1édigés comme suit

'ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX

A la clóture de chaque exercice, le Président ou le Durecteur Général dresse l'inventaire, et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et 1'annexe Le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, établit, en outre, un rapport de gestion écrit contenant les infor mations prévues par les textes en vigueur

( )

Le cas échéant, le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, établit également les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi "

Le reste de l'article deineure inchangé.

Les alinéas 1 et 7 de l'article 28 des statuts qui seiont désormais rédigés comme suit

7

"ARTICLE 28 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés statuant sur l'approbation des comptes. La Président de la société, ou le Directeur Général, le cas échéant, pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours, avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés, ceci, dans les conditions et modalités fixées par la loi. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

(...)

Dans les deux mois qui suivent l'expiration du délai fixé par la décision collective d'approbation des comptes, le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, constate le nombre des actions émises en application du présent article et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qu'il représente."

Le reste de l'article demeure inchangé. - L'alinéa 1 de l'article 29 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président de la société, ou le Directeur Général, le cas échéant, est tenu de demander aux associés ou a l'associé unique dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cespertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société."

Le reste de l'article demeure inchangé.

13/ Démission du Directeur Général

Douzieme décision

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Vincent LE DUFF de ses fonctions de Directeur Général de la Société a effet au 31 décembre 2022 et décide de ne pas pourvoir a son remplacement.

14/ Pouvoirs pour formalités

Treizieme décision

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du présent procés-verbal pour faire toutes formalités légales ou réglementaires.

(...)

"Certifié conforme"

L'Associée unique

a

8

ILLE-ET-VILAINE BANQUE ET ASSURANCES

CENTRE D'AFFAIRES CORPORATE

4 Rue Louis Braille - CS 64017 35040 RENNES CEDEX

Tél 02 99.03.35.39

Mail : relation.entreprise@ca-illeetvilaine.fr

ATTESTATION AUGMENTATION DE CAPITAL

Je soussignée, Géraldine DELAUNAY agissant en qualité de Directrice du Centre de Relation Clients Entreprises a la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE, dont le sIége est situé à SAINT JACQUES DE LA LANDE, 4 rue Louis Braille, Immatriculée au RCS de RENNES sous le Numéro 775 590 847,

Atteste qu'il a déposé le 23 Décembre 2022, la somme de 13 956 992 @ (Treize millions neuf cent cinquante-

six mille neuf cent quatre-vingt-douze euros)

Au compte spécial bloqué 46337502733, ouvert au nom de la Société dénommée LA BRI0CHE D0REE,

Cette somme représente la participation a une augmentation de capital de la société :

LA BRIOCHE DOREE SAS

Domiciliée : 52 avenue du Canada - 35200 RENNES

lmmatriculée au RCS de RENNES sous le N° 318 906 591

Une liste comportant les participants à l'augmentation de capital avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux est annexée ci-apres.

Ces fonds resteront bloqués jusqu'a la délivrance du procés-verbal de la décision du Président constatant l'augmentation de capital.

Fait à Saint Jacques de la Lande, le 27 Décembre 2022

Pour servir et valoir ce que de droit.

Géraldine DELAUNAY Directrice Centre Relations Clients Entreprises

6 Et lauqas

Caisse Regionale de Credit Agncole Mutuel de Ile-et-Vilaine societe cooperative a capital variable, etablissement de credit, Societe de courtage d'assurance immatriculee au Registre des intermediaires en Assurance sous le numero 07 023 057 Dont le siege social est situe 4, rue Louis Braille-35136 Saint Jacques de la Lande RCS Rennes 775 590 847 Garantie financiere et assurance de responsabilite civile professionnelle conformes aux articies L 512-6 et 512-7 du Code des Assurances Telephone 098 098 35 35 - Telecopie 02 99 03 37 36

ILLE-ET-VILAINE BANQUE ET ASSURANCES

Liste des participants a l'augmentation de capital

Société : LA BRIOCHE DOREE SAS

Géraldine DELAUNAY

Directrice Centre Relations Clients Entreprises

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LA BRIOCHE DOREE Société par actions simplifiée au capital de 50.095.632 £uros Siege social : 52 avenue du Canada - 35200 RENNES 318 906 591 RCS RENNES

Statuts

Mis à jour par décisions de l'associée unique du 27 décembre 2022

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIGLE - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propnétaues des actions composant le capital social et toute personne qui ultérieusement deviendiait associé, une société par action simplifiée régie spécialement par les dispositions du livre II du Code de commerce et ses textes d'application, ainsi que par les présents statuts

Pour toutes les dispositions non prévues par les statuts, il sera fait application, dans la mesure ou elles seront compatibles, des dispositions du Code de commerce visant les sociétés anonymes a l'exception de celles des articles L 225-17 a L 225-26 et L 225-243

Cette société a été constituée sous la forme de société anonyme de type classique avec Conseil d'Administration le 15 avril 1980. Elle a été tiansformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 24 septembre 2001

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a notamment pout objet en France et a l'étianger les activités de : restauiation tapide a la francaise, salon de thé, café, bar, épicerie, alimentation en gros, demi-gros et détail, fabrication et vente a consommer sur place, a emporter ou a livrer de tous produits a base de pates salées et sucrées, de viennoisene, patisserie, sandwicherie, boulangerie, et salades, plats cuisinés - traiteur, glaces, confiserie, boissons, produits diététiques et de régime et plus généialement, de tous produits dans le domaine alimentaue, agroalimentaire et ceux s'y 1apportant,

restauration auprés des collectivités (entieprises, administrations ...) Dans ce cadre, la société pourra notamment procéder a - la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, la cession, l'exploitation par tous moyens, notamment pai contiat de franchise ou autie, de tous établissements, fonds de commerce, baux, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autie des activités spécifiées, la 1éalisation de toutes opérations quelle qu'en soit la nature, économique, juiidique ou financire, civile ou commerciale, mobiliere ou immobiliére se 1attachant directement ou induectement aux activités ci-dessus décrites ainsi qu'a toutes activités similaites, connexes ou complémentaires,

la constitution ou la prise de participation dans des sociétés ou gioupements, l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres ; elle pourra également déposer, gérer, acquérir ou vendre, concéder ou se faire concéder licence de tous bievets, procédés et marques, plus généralement, faire toutes opérations de nature a lus faciliter la réalisation de son objet

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a poui dénomination sociale LA BRIOCHE DOREE

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujour s &tre piécédée ou immédiatement suivie des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAs", ainsi que de l'énonciation du montant du capital social et de l'indication des lieu et numéro d'immatriculation de la société au Registie du Commerce et des Sociétés

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé 52 avenue du Canada - 35200 RENNES

Il pourra etre transféré dans un autie lieu du méme département par décision du Président, ou par le Directeur Général, le cas échéant, et en tout autre endioit, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés

S1 la soc1été ne compoite qu'un seul associé, la décision de tr ansfert du siége social est prise par l'associé unique.

ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE - ANNEE SOCIALE

La durée de la société reste fixée a SOIXANTE QUINZE (75) années a comptei du 12 juin 1980, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de piorogation ou de dissolution anticipée

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique

L'année sociale commencé le Piemiei Janviei et finit le Trente et un Décembre de chaque année

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

1 - Lors de la Constitution de la société le 15 avril 1980, il a été apporté diverses sommes en numérane pour un montant de CINQ CENT MILLE (500 000 F) FRANCS, correspondant au montant nominal des cinq cents actions de mille francs composant le capital social o1iginaire. Ces actions de numéraire ont été intégralement souscrites a cette date par les premiers associés

2 - Lors de la fusion décidée par l'Actionnaue unique de la société le 26 décembre 2001 par voie d'absorption de la société LA BRIOCHE DOREE, Société par Actions Simplifiée au capital de 173 094 362 F dont le sige social est situé 105 A avenue Henrr Fréville et qui est immatr iculée au RCS de RENNES sous le numéro 310 097 092, il a été fait apport du patrimoine de cette société. La valeui nette des apports faits à titre de fusion s'élevait & 627 878 662 Francs et l'apport a été 1émunéré En conséquence de l'apport fusion, le capital société a été augmenté d'une somme de 124.116 000 Francs Le capital social était donc porté a 124 616 000 Francs divisés en 124 616 actions de 1.000 F chacune de valeur nominale

3 - Aux termes d'une décision en date du 26 décembre 2001, l'Actionnaiie unique a décidé d'incorporer au capital une partie de la prime de fusion, soit un montant de 498.543 150 francs. L'augmentation a été réalisée par élévation du montant nominal de l'action qui est porté de 1 000 Francs a 5 000,6352 F

4 - Aux termes d'une décision en date du 26 décembre 2001, l'Actionna1e unique a décidé de converti1 le capital social en euros par application du taux officiel de 6,55957, qui s'éléve ainsi a un montant de 95 000 000 £, divisé en 124.616 actions.

5 - Lors de la fusion décidée par l'Associé unique de la société le 22 novembre 2002 pat voie d'abso1ption de la société RESTO-ROQUES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622 £ dont le siége social et situé 105 A avenue Henri F1éville - 35200 RENNES et qu1 est immati 1culé au RCS de RENNES sous le numéro 402 683 064, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titi e de fusion s'élevant à 435.000 £ n'ayant pas été rémunérée, la société étant assoc1ée unique de la société absorbée, dans les conditions p1évues pai l'article L.236- 3 du Code de commerce.

6 - Lo1s de la fus1on décidée par l'Associé unique de la soc1été le 22 novembre 2002 par voie d'absorption de la SOCIETE NOUVELLE DE RESTAURATION (SNR), Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.623 Edont le siege social est situé 105 A avenue Heni1 Fiéville - 35200 RENNES et qui est immatiiculée au RCS de RENNES sous le numéio 997 808 522, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titie de fusion s'élevant a 650 000 £ n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues pai l'article L.236- 3 du Code de commerce.

7 - Lors de la fusion par voie d'absorption de la société CAFETERIA DE LA PLACE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 429 000 £, dont le siege social est a RENNES (35200), 105 A avenue Heni1 F1éville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 682 038 633, il a été fait apport du patrimoine de cette Soc1été, la valeui nette des apports faits a titie de fusion s'élevant a 777 128 £ n'ayant pas été rémunérée, la Soc1été étant associée unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L 236- 11 du Code de commerce

L'associé unique, par décision en date du 26 juin 2018 a : Augmenté le capital d'une somme de 53 549 343,28 £ par élévation de la valeur nominale de l'action de 762,34 euros (valeur arrondie) a 1 192,05 £ (valeui arrondie), ladite augmentation de capital étant libérée par compensation d'une partie de la c1éance liquide et exigible détenue par la soc1été HOLDING LE DUFF "HLD" sur la soc1été LA BRIOCHE DOREE, Réduit le capital poui apurement total des pertes d'une somme de 53 549 343,28 euros par 1éduction de la valeur nominale de 1 192,05 euros (valeur airondie) a 762,34 euros (valeur ariondie) et imputation a due concurrence sur le report a nouveau négatif

L'associée unique, par décisions en date du 27 décembie 2022 a Réduit le capital pour apurement des pertes d'une somme de 58 861 360,00 £uros par réduction de la valeur nominale des actions et imputation a due concurence sur le report a nouveau négatif, Augmenté le capital d'une somme de 13 956 992,00 £uros par élévation de la valeur nominale des actions a 402,00 £uros par actions, ladite augmentation de capital étant libérée par appoit en numéraire effectué dés avant ce jour pai l'associée unique, ainsi que l'atteste le certificat de dépt des fonds établi pai la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cinquante millions quatre-vingt-quinze mille six cent tiente deux (50 095 632) £uros

Il est divisé en 124.616 actions d'une seule catégorie de 402 £ chacune, intégralement libérées

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions piévues par la loi, pai décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 25 ci-apiés ou pai décision de l'associé unique

Les associés peuvent déléguei au Président ou au Diecteur Général, le cas échéant, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de piéféience a la sousciiption de ces actions est réservé aux propriétanes des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leui droit préférentiel de sousc1iption

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS A L'OCCASION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL

a) Actions de numéraire

Le montant des actions a souscrire en numé1aire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, savoir le quart au moins lors de la souscription et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le Président ou par le Directeur Général, le cas échéant, aux conditions et modalités qu'il fixera sans que la libération intégrale puisse excéder un délai maximum de cinq ans

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de 1éception adressée a chaque associé trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, ou par le Directeur Général, le cas échéant, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date d'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure

De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution du recours en garantie et des sanctions piévues par les textes en vigueur

b) Actions d'apport

Les actions d'apport sont intégialement libérées dés leur souscription

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligato1ement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registr es tenus a cet effet par la société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée pai la société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul piopi1étaire poui chacune d'elles Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les 1eprésenter auprés de la société , a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaiie le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les repiésenter L'usufruitier 1epiésente valablement le nu-

propriétaire a l'égard de la société et exe1ce le droit de vote pour toute décision collective ordinaire En revanche, le droit de vote pou les décisions collectives extraoidinai es est exercé pai le nu-propriétaire

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égaid de la société et des tiers par un vi1ement du compte du cédant au compte du cessionnaire Ce mouvement est inscrit sui un 1egistie coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscuiption et a ce virement des réception de l'oidie de mouvement et, au plus tard, dans les quinze jours qui suivent celle-ci L'ordre de mouvement, établi su un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataite

Les dispositions des articles 12 a 15 ne sont pas applicables loi sque la société ne comporte qu'un associé.

ARTICLE 12 - AGREMENT

1°) Les cessions d'actions entie associés sont libres Les actions de la société ne peuvent etre cédées a

des tiers y compris aux conjoints, ascendants, descendants qu'aprés agiément préalable donné par décision collective des associés adoptée dans les conditions fixées par l'article 25 ci-aprés.

2°) La demande d'agrément doit étre notifiée au Président, ou au Directeu Général, le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le puix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes . dénomination, forme, siege social, numéro RCS, 1dentité des dirigeants, montant et 1épartition du capital

Le Président ou le Directeui Général, le cas échéant, notifie cette demande d'agrément aux associés.

3°) La décision des associés sur l'agiément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus Elle est notifiée au cédant pai lettre recommandée avec accusé de réception Si aucune 1éponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est 1éputé acqus.

4°) Les décisions d'agrément ou de 1efus d'agiément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'assoc1é cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément Le tiansfert des actions au piofit du cessionnane agiéé doit @tre 1éalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agiément ; a défaut de réalisation du transfert des actions

dans ce délai, l'agrément sera caduc

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à comptei de la décision de 1efus d'agrément, acqué1ir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit pai les associés au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leuis demandes, soit par des tiers

Lorsque la société piocéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les cédei ou de les annulei, avec l'accord du cédant, au moyen d'une iéduction de son capital social.

Le puix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entte les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déteiminé confoimément aux dispositions de l'aiticle 1843- 4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

ARTICLE 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

1°) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du code de commerce du contile d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président ou le Duecteui Général, le cas échéant, par lettie recommandée avec accusé de 1éception dans un délai de quinze jours a compter du changement du contile. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exeicant ce contrôle Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesue d'exclusion dans les conditions piévues a l'article 14 des présents statuts

2°) Dans les quinze jours de la 1éception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvie la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle

3°) Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution

ARTICLE 14 - EXCLUSION

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution ou de liquidation conventionnelle.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants . changement de contrle d'une société associée, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société. révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, perte pai un associé de sa qualité de salarié du groupe auquel la société appartient

L'exclusion d'un associé est décidée collectivement par les associés statuant aux conditions de l'article 25 ci-aprés L'associé faisant l'objet de piocédure d'exclusion ne piend pas part au vote sur cette décision

La décision d'exclusion ne peut interveni que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes

information de l'associé concerné par lettie recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jouis avant la date à laquelle doit intervenir la décision des associés , cette lettie doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous les auties associés ;

L'associé exclu est immédiatement privé de tous ses droits non pécuniaires dans la société en attente de la cession de ses actions

La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restant d'acheter ou de faire acheter les actions de l'associé exclu dans un délai maximum de deux mois a compter de la date de cette décision. A cet effet, chaque associé 1estant dispose d'un dioit de p1éemption sui les actions de l'associé exclu proportionnellement a sa participation dans le capital de la société.

Si a l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la décision d'exclusion, les associés n'ont pas fait connaitie pai lettre recommandée avec accusé de réception a la société leui intention d'exercer

directement ou au profit d'un tiers désigné par eux leur droit de préemption, le Président, ou le Directeur Général, le cas échéant, peut pioposer les actions conceinées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix

Si a l'expiration du délai de deux mois précité, la société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au 1achat des actions de l'assoc1é exclu, la décision d'exclusion est 1éputée privée de tout effet

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entie les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Le piix des actions de l'associé exclu doit etie payé a celui-ci dans les quinze jours de la décision de fixation du piix.

La cession doit fa1e l'objet d'une mention sur le 1egistre des mouvements de tities de la société

ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La piopi1été d'une action emporte de plein dioit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

TITRE III

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°) Modalités de désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Loisqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes 1esponsabilités civiles et pénales que s'ls étaient p1ésidents en leur piopre nom, sans p1éjudice de leu 1esponsabilité solidaie de la pet sonne morale qu'1l dirige

Le piésident est désigné pat décision collective oidinaie des associés ou pai l'associé unique qui fixe la durée de ses fonctions et sa rémunération

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure

a un mois, il est pourvu a son 1emplacement pai décision collective des assoc1és. Le P1ésident 1empiacant est désigné pour le temps restant a couri du mandat de son prédécesseui .

Le Président est révocable a tout moment et sans préavis par décision collective ordinaire des associés Sa 1évocation, méme sans juste motif, de ne donnera pas lieu a versement de dommages et intéréts

2°) Pouvoirs

Le Piésident ieprésente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs qui lui sont spécifiquement dévolus pai la Loi et pai les présents statuts.

Toutefois

l'Assemblée Générale ordinaire des assoc1és devia autoriser p1éalablement o les cautions, avals et garanties donnés par la société, o les nantissements de tities

Le Comité opérationnel devia etie consulté préalablement pai le Président de la société, ou pai le Directeur Général, le cas échéant, notamment pour les autonisei .

0 la fondation de sociétés, la prise de participation ou la cession de tities dans des sociétés ou des gioupements constitués ou a constituer en France ou a l'étianger, 0 l'acquisition, la cession ou l'échange de fonds de commerce ou droit au bail, la conclusion et la résiliation de contrats de bail, de franchise et de location-gérance, 0 les nantissements de fonds de commerce, les hypothéques, 0 0 la souscription d'emprunts, l'embauche de cadies et leur 1émunération 0

Le président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoits pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

3°) Non concurrence

- Pendant la durée de ses fonctions, le Président s'interdit (lui-méme et/ou son conjoint) de créer, participer ou s'intéresser, directement ou indirectement, pai lui-méme ou par personne interposée, en soc1été ou autrement a l'exploitation de tout restaurant hors ceux que la société exploitera duectement ou indirectement et plus généralement a tout 1éseau ou groupement de restauration, sauf autorisation préalable de par la collectivité des associés

- A la cessation de ses fonctions, quelle qu'en soit la cause ou l'auteur, le Président s'interdit . a)- de créer, participer directement ou indirectement ou s'intéresser personnellement ou pai personne interposée, en tant que conseil, associé, salarié ou a quelque titie que ce soit, a une entreprise quelle qu'en soit la forme, et/ou a tout groupement ou réseau, de quelque type qu'il soit, qui serait concurrent du réseau de restauration 1apide à la fiangaise, patisserie, boulangerie, viennoiserie, salon de thé, café exploité par la société, et ce, sur l'ensemble de la F1ance métropolitaine b)- de poursuivre, de créei, participer ou s'intéresser, directement ou indirectement, par lui-méme ou par personne interposée, en société ou autrement, a une activité de iestauration rapide a la francaise, patissene, boulangerie, viennoisene, salon de thé, café, dans un périmétre de 20 (vingt) kilométres autour de chacun des restaurants exploités directement ou indirectement par la société ou l'une de ses filiales, et ce quel que soit le mode d'exploitation convenu ou l'enseigne arborée.

Ces interdictions (a) et (b) sont cumulatives et s'appliqueront a compter de la date de cessation des fonctions de P1ésident pour une durée de 3 (trois) ans

En outre, le Piésident s'engage a ne pas porter directement atteinte au renom de la marque ou de l'enseigne et & la notoriété du réseau LA BRIOCHE DOREE / LE FOURNIL DE PIERRE, sous peine de pour suites judiciaires

Article 17 - DIRECTEUR GENERAL

1°) Modalités de désignation

La collectivité des associés, statuant en la forme ordinaue, ou l'associé unique peut nommer un ou plusieuis Duecteuis Généraux, personnes physiques ou mo1ales, associées ou non de la Société. La décision de nomination fixe la durée des fonctions ainsi que la 1émunération des Directeurs Généraux.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes 1esponsabilités civile et pénale que s'1ls étaient Directeui Général en leui nom piopie, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supér ieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des associés ou par l'associé unique. Le Directeu Généial 1emplacant est désigné pour le temps 1estant a cour1 du mandat de son piédécesseui .

Le Directeu Général est 1évocable a tout moment et sans piéavis pai décision collective o1dinane des associés ou par l'associé unique. Sa 1évocation, méme sans juste motif, ne donnera pas lieu a versement de dommages et intéréts "

2°) Pouyoirs

Le Duecteur Général assume, sous sa responsabilité, la Direction de la société. A l'instar du Directeur Général de société anonyme de type classique, il est investi des pouvoirs les plus étendus en toute circonstance poui agi au nom de la société dans la limite de l'objet social, a l'exception des pouvoirs spécifiquement dévolus au Président au terme de la Loi et des présents statuts.

Le Directeur Général a donc le pouvoir de diriger, de gérer et d'engager a titre habituel la société Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux.

En cas d'empéchement ou d'absence du Président, le Directeur Général pourra représenter valablement la société dans les assemblées générales de ses filiales

Toutefois .

l'Assemblée Générale ordinaite des associés devra autorisei préalablement . o les cautions, avalent et garanties données par la société, 0 les nantissements de titres

le Comité opérationnel devra étre consulté préalablement par le Président de la société, ou a défaut par le Directeui Général, notamment pour autoniser : 0 la fondation de sociétés, la prise de participation ou la cession de titres dans des sociétés ou des groupements constitués ou a constituer en Fiance ou a l'étranger, l'acquisition, la cession ou l'échange de fonds de commerce ou droit au bail, la conclusion est la 1ésiliation de contrats de bail, de fianchise et de location-gérance, les nantissements de fonds de commeice, les hypothéques, la souscription d'emprunts, 0 0 l'embauche de cadies et leui 1émunération

Le Duecteur Général est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégones d'opérations déterminées

S'il existe un comité d'entieprise au sein de la société, ses délégués exercent les dioits définis pai les atticles L 432- 6 et L 432-6-1 du Code du travail, auprés du Diecteur Général

3°) Non concu11ence

- Pendant la durée de ses fonctions, le Duecteur Généial s'interdit (lui-méme et/ou son conjoint) de créer, participer ou s'intéresser, directement ou indirectement, par lui-méme ou pai personne interposée, en société ou autiement a l'exploitation de tout restaurant ho1s ceux que la société exploitera directement

ou indirectement et plus généralement a tout 1éseau ou gioupement de 1estauration, sauf autorisation p1éalable de par la collectivité des associés

- A la cessation de ses fonctions, quelle qu'en soit la cause ou l'auteur, le Diiecteui Général s'interdit a)- de créer, patticiper duectement ou indirectement ou s'intéressei petsonnellement ou par personne inteiposée, en tant que conseil, associé, salarié ou a quelque titre que ce soit, a une entreprise quelle

qu'en soit la forme, et/ou a tout gioupement ou réseau, de quelque type qu'il soit, qui serait concurrent du réseau de 1estauration rapide a la frangaise, patisserie, boulangerie, viennoiserie, salon de thé, café exploité par la société, et ce, sur l'ensemble de la France métropolitaine. b)- de poursuivre, de ciéer, participei ou s'intéresser, directement ou indirectement, par lu1-méme ou par personne interposée, en société ou autrement, a une activité de 1estauration rapide a la francaise, patisserie, boulangerie, viennoisene, salon de thé, café, dans un pénimétre de 20 (vingt) kilométres autour de chacun des restaurants exploités directement ou indirectement par la société ou l'une de ses filiales, et ce quel que soit le mode d'exploitation convenu ou l'enseigne arborée

Ces interdictions (a) et (b) sont cumulatives et s'appliqueront a compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général pour une durée de 3 (trois) ans

En outre, le Diecteur Général s'engage a ne pas porter directement atteinte au 1enom de la marque ou de l'enseigne et a la notor1été du réseau LA BRIOCHE DOREE/ LE FOURNIL DE PIERRE, sous peine de poursuite judiciaire

ARTICLE 18 - COMITE OPERATIONNEL

Il existe dans la société un Comité opérationnel exercant une fonction de conseil et de contrôle, qui se

réunira autant que de besoin, et au minimum une fois par mois, pour autoriser toutes les opérations nécessaires a la bonne administration des affaires de la société et ne 1elevant pas de la compétence de

l'assemblée générale ordinaire ou extraordinale.

Ce comité n'est pas constitué par des membies permanents, a l'exception du Président de la société, ou le Directeur Général, le cas échéant, qui établiia l'oidie du jour des réunions et diligentera les convocations Le Comité fera intervenir, lois de ses réunions, des conseils internes ou exteines de l'entreprise, spécialistes selon les questions a l'ordre du jour.

La fonction du Comité prendra la forme d'une autorisation préalable des actes suivants qui doivent obligatoirement lui étre soumis par le Président de la société, ou le Duecteur Général, le cas échéant, avant que celui-ci ne les conclut - la fondation de sociétés, la prise de participation ou la cession de titres dans des sociétés ou des gioupements constitués ou a constituei en France ou a l'étranger, l'acquisition, la cession ou l'échange de fonds de commeice ou droit au bail, la conclusion et la résiliation de contiats de bail, de franchise et de location-gérance, les nantissements de fonds de commerce, les hypothéques, la souscription d'empr unts, l'embauche de cadres et leui rémunération

Les pouvous, les régles de fonctionnement et les modalités de réunions du Comité opérationnel.

notamment sont fixés dans un 1églement intérieui du Comité, dont le P1ésident de la société sera garant de la bonne exécution

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont investis des fonctions et pouvoirs que leui conférent la Loi et les réglements qui la complétent.

Ils sont désignés pai décision collective ordinaire des associés ou par l'assoc1é unique poui six exercices

Ils doivent etie convoqués, le cas échéant, a l'assemblée générale d'approbation des comptes. Cette convocation est faite selon les modalités prévues a l'article 21 ci-aprés

ARTICLE 20 - CONVENTIONS LIBRES.REGLEMENTEES OU INTERDITES

1/ Les conventions libres

Les conventions conclues entie la société et .

son P1ésident et l'un des duigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des dioits de vote supé1eure a 5 %, la société contrlant une société associée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, a des conditions normales et portant sur des opérations courantes sont libres

Ces conventions sont communiquées par le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, au(x) Commissaile(s) aux Comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

2/ Les conventions réglementées

Toute convention a l'exception de celle portant sur les opéiations courantes et conclues a des conditions normales intervenant directement ou pai personne interposée entre les personnes désignées au

paragraphe précédent doit étte soumise a l'approbation des associés

Le P1ésident de la société ou le Directeur Général, le cas échéant, doit avisei le(s) Commissai1e(s) aux Comptes de ces conventions dans le délai d'un mois a comptei de leut conclusion

Le Comnissaie aux Comptes présente a la collectivité des associés un rapport sut ces conventions.

Les assoc1és statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

3/ Les conventions interdites

Il est interdit au Président ou a toute autie diigeant, peisonne physique, de contractei sous quelque forme que ce soit, des empiunts aupiés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faie cautionner ou avalisei par elle ses engagements envers les tiers La méme interdiction est applicable aux di1igeants de la personne morale exercant les fonctions de Président Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des peisonnes visées au p1ésent alinéa ainsi qu'a toute petsonne interposée

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 21 - MODALITES DES DECISIONS ET TENUE DES ASSEMBLEES

Les décisions collectives des associés s'expiiment, au choix du Président ou du Duecteui Généial, le cas échéant, en assemblée générale ou pai un acte signé pai tous les associés

Tous moyens de communication, vidéo, télécopie, télex, e-mail, etc, peuvent étie utilisés dans l'expression des décisions.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président, le Directeur Général, le cas échéant, ou par l'associé majo1ita1e

La convocation a l'Assemblée se fait par tous moyens, méme verbalement et sans délar Elle indique notamment les jour, heure, lieu ainsi que l'or die du jour de l'Assemblée.

La 1éunion peut étre organisée en visioconférence Seules les questions inscuites a l'o1die du jour sont mises en délibération à moins que les assoc1és soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'auties questions

L'Assemblée Générale désigne le P1ésident de séance et le secréta1e qui peut étre choisi en dehors des associés

A chaque Assemblée, une feuille de présence dûment émargée par les associés présents ou les mandatales, est certifiée exacte par les membres du bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée doit nécessairement étre 1églée au moins une fois par an, dans le délai de six mois aprés la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes et le 1apport de gestion de cet exercice

ARTICLE 22 - PARTICIPATION AUX DECISIONS OU AUX ASSEMBLEES GENERALES - REPRESENTATION - NOMBRE DE YOIX

Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde

Chaque associé peut se faire rep1ésenter par toute personne de son choix associé ou non Un associé ne peut constituer un mandataire poui voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie

Chaque action donne droit a une voix.

Tout associé peut valablement voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret , les formulaires ne donnant aucun sens de vote sont considérés comme des

abstentions Pour &tre pris en compte, les formulaites doivent étre parvenus au siége social l'avant veille de la décision Toute procuration d'un associé sans indication d'un mandataire est considérée comme une abstention a tous les projets de résolutions.

S'l existe un comité d'entreprise au sein de la soc1été, ses délégués peuvent assister aux Assemblées Générales dans les conditions définies par l'article L 432-6-1 du Code du travail.

ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX

Toute décision des associés est constatée par un procés-ver bal di essé et signé par les membres du bureau

Les procés-verbaux sont établis sur des 1egisties spéciaux tenus au siége social, ctés et paraphés Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de séance ou le sec1étaire de séance

Au couis de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateui

ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les décisions collectives ordinaires sont celles qu n'ont pas pour effet de modifier, drectement ou induectement, les statuts

Elles consistent notamment a . nommer et 1évoquer le Président ; nommer et 1évoquei le Directeur Général ; nommei les Commissanes aux comptes , statuer sur le rapport spécial des Commissaies aux comptes 1elatif aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants ; statuer sur toutes questions 1elatives aux comptes de l'exercice écoulé , affecter les 1ésultats , fixer la rémunération du Président et la durée de ses fonctions ; fixer la rémunération du Directeut Général et la duiée de ses fonctions :

et, d'une maniere générale, conférer au Président de la société, ou au Directeu Général, le cas échéant, les autorisations nécessai es pour les cautions, avals et garanties donnés par la société, ainsi que pour les nantissements de titres

Les décisions collectives ordinaiies sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés y participant

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étie tenue sui seconde convocation sans condition de quorum

Elle statue a la majouté des voix dont disposent les associés présents ou 1eprésentés

ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extiaordinaues ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leus dispositions et notamment statuei sur

- l'augmentation et la réduction du capital , l'amortissement du capital ; la transformation de la société en une société d'une autie foime ; la transmission du patrimoine effectuée a la société pai une ou plusieurs autres sociétés a titie de fusion ou de scission , la tiansmission du patr imoine de la société par voie de fusion ou de scission , l'appoit d'une fraction de l'actif social au profit d'une autre société , la dissolution ou la liquidation de la société, - l'autorisation de cessions d'actions, l'agrément de nouveaux associés, l'exclusion d'associés.

Les décisions collectives extraordinanes sont pi ises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés y participant

L'assemblée généiale extiaordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés piésents ou représentés possédent les deux tiers des actions ayant droit de vote Si ce quoium n'est pas atteint, l'assemblée peut &tre tenue sur seconde convocation sans condition de quorum

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés

Toutefois, l'unanimité des associés est requse pou augmenter leurs engagements et statuei sur toute décision relevant de l'article L 227-19 du Code de commeice.

TITRE V - RESULTATS SOCIAUX

ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX

A la cloture de chaque exercice, le Piésident ou le Diecteu Général dresse l'inventaire, et les comptes annuels compienant le bilan, le compte de 1ésultat et l'annexe. Le Président ou le Directeu Général, le cas échéant, établit, en outre, un rapport de gestion éciit contenant les informations piévues par les textes en vigueur.

Ce rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Lo1

Le cas échéant, le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, établit également les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi

Ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementait es en vigueur

A compter de la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire, et au moins pendant un délai de quinze

jours qui précéde la date de la réunion, tout associé peut prendre au siége social connaissance des documents dont la communication est prévue par les lois et réglements en vigueur

ARTICLE 27 - AFFECTATION DU RESULTAT

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes anténeures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserves dite "réserve légale"

Ce prélévement cesse d'étie obligatone lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fiaction

La collectivité des associés ou l'associé unique décide souverainement du solde du bénéfice augmenté le cas échéant, des 1eports bénéficiaires antérieurs , elle détermine notamment la part attubuée aux associés sous forme de dividende.

La collectivité des associés ou l'assoc1é unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les 1éserves dont elle a la disposition , en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes s'1l en existe, sont, aprés approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial figur ant au passif du bilan pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieu1s jusqu'à extinction ou apurées pai prélévement sui les réserves

ARTICLE 28 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés statuant sur l'approbation des comptes La Président de la société, ou le Directeur Général, le cas échéant, pourra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours, avant que les comptes de cet exeicice aient été appiouvés, ceci, dans les conditions et modalités fixées par la lo1 Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avou lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation d'inscription en compte de titres nominatifs

Les dividendes 1éguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution Ils sont acquis a chaque associé définitivement et individuellement.

La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur l'approbation des comptes peut prévoir la faculté d'accordei a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entie le paiement du dividende en numéraie ou en actions L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les associés

Le prix des actions ainsi émises qui ne peut &tre inférieur au nominal, est fixé dans les conditions visées a 1'article L 232-19 du code de commerce , loisque le montant des dividendes auquel il a dioit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en veisant, dans le délai d'un mois, la différence en numéraie, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement complété d'une soulte en espéce

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la décision collective d'approbation des comptes, sans qu'il puisse étre supérieur a tiois mois a compter de la date de ladite décision ; l'augmentation de capital est 1éalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux aiticles L 225-142, L.225-144 2éme alinéa et L 225-146 du code de commeice

Dans les deux mois qui suivent l'expitation du délai fixé pai la décision collective d'appiobation des comptes, le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, constate le nombie des actions émises en application du présent aiticle et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombie des actions qu'il représente.

ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux piopres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la société, ou le Directeur Général, le cas échéant, est tenu de demandei aux associés ou a l'associé unique dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces peites, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales ayant tt ait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de 1éduie son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qur n'ont pu étie imputées su les 1éseives, si, dans ce délai. l'actif net n a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

A défaut de décision tout intéressé peut demandei en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation , il ne peut piononcer la dissolution si, au joui ou il statue sur le fond, cette 1égulatisation a eu lieu

TITRE VI - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 30 - TRANSFORMATION

La société pourra se transfoimer en société d'une autre foime par décision collective prise dans les conditions et suivant les modalités prévues pai les dispositions en vigueur

ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A l'expiration de la durée de la soc1été ou en cas de dissolution anticipée, décidée par décision collective extraordinaire poui quelque cause que ce soit, la société est en liquidation.

La dénomination sociale doit étre alors suivie de la mention "Société en Liquidation"

Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateuis doivent figurer sui tous les actes et papiers de la société destinée aux tiers La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision des associés aux conditions de quorum et de majorité piévues pour les décisions collectives ordinaires et, a défaut, par décision de justice

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement

aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata de leur 1épartition dans le capital.

TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élevei pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre

les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet ou a 1aison des affaies sociales, sont soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations ou significations sont valablement notifiées à ce domicile

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureui de la République piés le Tuibunal de Giande Instance du lieu du siege social.