O2P
Acte du 24 juin 2022
Début de l'acte
RCS : BEAUVAIS
Code greffe : 6001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00097 Numero SIREN : 388 656 761
Nom ou dénomination : O2P
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2022 sous le numero de depot 2608
02P 60-01 Greffe du Tribunal Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros
DEPOT Na6O8 2 f JUIN 2022 388 656 761 RCS BEAUVAIS DU
RCS Beauvais N° N de gestion 2co&Bg4 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le seize décembre, A 10 heures,
Les associés de la société o2p (ci-aprés < la Société >), société par actions simplifiée au capital de 150.000 €, ayant son siége social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz, immatriculée au RCs de Beauvais sous le numéro 388 656 761, représentée par son Président, la société GEFI, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick GOUGAY, se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par le Président.
Il a été dressé une feuille.de présence gui a été émargée en entrant en séance par chacun des associés présents.
La séance est présidée par Monsieur Patrick GOUGAY (ci-aprés le Président >)
Monsieur Sébastien VERVOORT est désigné comme Secrétaire de séance.
Le Cabinet BLOCKORBAN, conmissaire aux comptes titulaire, est absent et excusé.
Le bureau procéde à la vérification de la feuille de présence. Aprés l'avoir certifiée exacte avec les autres membres du bureau, le Président annonce que le quorum requis pour les résolutions extraordinaires et les résolutions requérant l'unanimité est atteint par les associés présents ou représentés.
En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la copie des lettres de convocation, la feuille de présence à l'assemblée, le projet des nouveaux statuts de la Société, les projets de résolutions proposées a l'assemblée.
Puis ie Président déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou régiementaires, doivent étre tenus à la disposition des associés au siége social, l'ont été.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Chaque associé déclare, en tant que de besoin, quil a une exacte connaissance de l'ordre du jour et quil a pu s'informer conformément aux dispositions légales.
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire de ce jour est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Cession par la société GEFI a la société SEBA de 250 actions de la société O2P, représentant 10 % du capital social :
Adoption de nouveaux statuts :
Pouvoirs en vue d'accompllr les formalités.
Personne ne denandant ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESQLUTIQN
L'assembiée générale des associés, délibérant conformément aux régles requises pour l'adoption des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, prend acte de la cession par la société GEFI a la société sEBA de 250 actions lui appartenant dans le capital social de la société 02P, représentant 10 % du capital.
La nouvelle répartition du capital social de la Société s'établit donc comme suit :
Société GEFI : propriétaire de 1.750 actions, numérotées 1 & 1.750, représentant 70 % du capital, Société sEBA : propriétaire de 750 actions, numérotées de 1.751 & 2.500, représentant 30 % du capital.
Le vote de la présente résolution prenant acte de la cession pallie l'absence de notification préalable de cette cession et permet l'obtention de l'accord de l'ensemble des actionnaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESQLUTION
L'assemblée générale des associés, délibérant conformément aux régles requises pour l'adoption des décisions reievant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, décide de l'adoption de nouveaux statuts pour la société O2P, joints en annexe au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimite
TROISIEME RESQLUTION
L'assemblée générale des associés, délibérant conformément aux régles requises pour l'adoption des décisions relevant de la compétence de l'assemblée généraie extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour
accomplir les formalités rendues nécessaires par l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Monsieur Paxick GOUGAY Monsieur Sébastien yERVOORT Le Président Le Secrétair
Annexe : nouveaux statuts de la société Q2p
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N26O8 CESSION D'ACTIONS DE LA SOCIETE 02P 2 4 JUIN 2022 DU Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros
$iége social : 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz RCS Beauvais
No 388 656 761 RCS BEAUVAIS n de gestion 28B9
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société GEFI, société par actions simplifiée au capital de 450.000 €, immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 411 702 889, ayant son siége social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz,
Représentée par son Président, Monsieur Patrick GOUGAY, né Ie 8 décembre 1960 à Chàteauneuf-en-Thymerais (28), de nationalité francaise, demeurant 24 bis rue de Chantilly - 60270 Gouvieux,
Ci-aprés dénommée le Cédant ,
D'une part,
ET :
La société sEBA, société par actions simplifiée à associé unique (SASU) au capital de 30.000 @, immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 797 461 670, ayant son siége social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz,
Représentée par son Président, Monsieur Sébastien VERVOORT, né le 11 mars 1971 à Noyon (60), de nationalité francaise, demeurant 152 Grande Avenue - 60260 Lamorlaye,
Ci-aprés dénommée le Cessionnaire ,
D'autre part,
Ci-aprés dénommées ensemble les Parties
EN PRESENCE DE :
La société 02P, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, ayant son siége social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz, immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 388 656 761,
Représentée par son Président, la société GEFI, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick GOUGAY.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
1. Le Cédant est propriétaire de sept cent cinquante (750) des deux mille cinq cents (2.500) actions, d'un montant nominal de 60 euros chacune, composant le capital de la société O2p. société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, ayant son siége sociai au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz, immatriculée au RCS de Beauvais sous Ie numéro 388 656 761, ci-apres < la Société >.
2. Les 2.500 actions composant le capital social de la Société à ce jour sont réparties de la facon suivante :
Société GEFI : propriétaire de 2.000 actions, numérotées 1 a 2.000, Société SEBA : propriétaire de 500 actions, numérotées de 2.001 a 2.500.
3. Créée en 2007, la Société a pour objet social, en France et l'étranger :
Toutes missions de coordination, pilotage et ordonnancement de chantiers de batinents et travaux publics, Toutes missions de gestion technique et financiére de chantier de batiment et travaux publics, Les études générales de batiment, La rédaction et la vente de logiciels informatiques, La réalisation et la vente de calculs, de plannings par ordinateur, La vente de matériels informatiques, La prestation de conseils et formation sur matériel informatique, La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou étabiissements de méme nature,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou flnanciéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développenent.
4. Suite à divers échanges, les Parties sont convenues de finaliser ce jour (ci-aprés la < Date de Cession >) le rachat par Ie Cessionnaire de 250 actions appartenant au Cédant, représentant 10 % du capital de la Société.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Code greffe : 6001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00097 Numero SIREN : 388 656 761
Nom ou dénomination : O2P
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2022 sous le numero de depot 2608
02P 60-01 Greffe du Tribunal Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros
DEPOT Na6O8 2 f JUIN 2022 388 656 761 RCS BEAUVAIS DU
RCS Beauvais N° N de gestion 2co&Bg4 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le seize décembre, A 10 heures,
Les associés de la société o2p (ci-aprés < la Société >), société par actions simplifiée au capital de 150.000 €, ayant son siége social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz, immatriculée au RCs de Beauvais sous le numéro 388 656 761, représentée par son Président, la société GEFI, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick GOUGAY, se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire, sur convocation faite par le Président.
Il a été dressé une feuille.de présence gui a été émargée en entrant en séance par chacun des associés présents.
La séance est présidée par Monsieur Patrick GOUGAY (ci-aprés le Président >)
Monsieur Sébastien VERVOORT est désigné comme Secrétaire de séance.
Le Cabinet BLOCKORBAN, conmissaire aux comptes titulaire, est absent et excusé.
Le bureau procéde à la vérification de la feuille de présence. Aprés l'avoir certifiée exacte avec les autres membres du bureau, le Président annonce que le quorum requis pour les résolutions extraordinaires et les résolutions requérant l'unanimité est atteint par les associés présents ou représentés.
En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
la copie des lettres de convocation, la feuille de présence à l'assemblée, le projet des nouveaux statuts de la Société, les projets de résolutions proposées a l'assemblée.
Puis ie Président déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives ou régiementaires, doivent étre tenus à la disposition des associés au siége social, l'ont été.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Chaque associé déclare, en tant que de besoin, quil a une exacte connaissance de l'ordre du jour et quil a pu s'informer conformément aux dispositions légales.
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire de ce jour est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Cession par la société GEFI a la société SEBA de 250 actions de la société O2P, représentant 10 % du capital social :
Adoption de nouveaux statuts :
Pouvoirs en vue d'accompllr les formalités.
Personne ne denandant ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESQLUTIQN
L'assembiée générale des associés, délibérant conformément aux régles requises pour l'adoption des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, prend acte de la cession par la société GEFI a la société sEBA de 250 actions lui appartenant dans le capital social de la société 02P, représentant 10 % du capital.
La nouvelle répartition du capital social de la Société s'établit donc comme suit :
Société GEFI : propriétaire de 1.750 actions, numérotées 1 & 1.750, représentant 70 % du capital, Société sEBA : propriétaire de 750 actions, numérotées de 1.751 & 2.500, représentant 30 % du capital.
Le vote de la présente résolution prenant acte de la cession pallie l'absence de notification préalable de cette cession et permet l'obtention de l'accord de l'ensemble des actionnaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESQLUTION
L'assemblée générale des associés, délibérant conformément aux régles requises pour l'adoption des décisions reievant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, décide de l'adoption de nouveaux statuts pour la société O2P, joints en annexe au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimite
TROISIEME RESQLUTION
L'assemblée générale des associés, délibérant conformément aux régles requises pour l'adoption des décisions relevant de la compétence de l'assemblée généraie extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour
accomplir les formalités rendues nécessaires par l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Monsieur Paxick GOUGAY Monsieur Sébastien yERVOORT Le Président Le Secrétair
Annexe : nouveaux statuts de la société Q2p
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N26O8 CESSION D'ACTIONS DE LA SOCIETE 02P 2 4 JUIN 2022 DU Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros
$iége social : 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz RCS Beauvais
No 388 656 761 RCS BEAUVAIS n de gestion 28B9
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société GEFI, société par actions simplifiée au capital de 450.000 €, immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 411 702 889, ayant son siége social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz,
Représentée par son Président, Monsieur Patrick GOUGAY, né Ie 8 décembre 1960 à Chàteauneuf-en-Thymerais (28), de nationalité francaise, demeurant 24 bis rue de Chantilly - 60270 Gouvieux,
Ci-aprés dénommée le Cédant ,
D'une part,
ET :
La société sEBA, société par actions simplifiée à associé unique (SASU) au capital de 30.000 @, immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 797 461 670, ayant son siége social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz,
Représentée par son Président, Monsieur Sébastien VERVOORT, né le 11 mars 1971 à Noyon (60), de nationalité francaise, demeurant 152 Grande Avenue - 60260 Lamorlaye,
Ci-aprés dénommée le Cessionnaire ,
D'autre part,
Ci-aprés dénommées ensemble les Parties
EN PRESENCE DE :
La société 02P, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, ayant son siége social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz, immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 388 656 761,
Représentée par son Président, la société GEFI, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Patrick GOUGAY.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
1. Le Cédant est propriétaire de sept cent cinquante (750) des deux mille cinq cents (2.500) actions, d'un montant nominal de 60 euros chacune, composant le capital de la société O2p. société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, ayant son siége sociai au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz, immatriculée au RCS de Beauvais sous Ie numéro 388 656 761, ci-apres < la Société >.
2. Les 2.500 actions composant le capital social de la Société à ce jour sont réparties de la facon suivante :
Société GEFI : propriétaire de 2.000 actions, numérotées 1 a 2.000, Société SEBA : propriétaire de 500 actions, numérotées de 2.001 a 2.500.
3. Créée en 2007, la Société a pour objet social, en France et l'étranger :
Toutes missions de coordination, pilotage et ordonnancement de chantiers de batinents et travaux publics, Toutes missions de gestion technique et financiére de chantier de batiment et travaux publics, Les études générales de batiment, La rédaction et la vente de logiciels informatiques, La réalisation et la vente de calculs, de plannings par ordinateur, La vente de matériels informatiques, La prestation de conseils et formation sur matériel informatique, La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou étabiissements de méme nature,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou flnanciéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développenent.
4. Suite à divers échanges, les Parties sont convenues de finaliser ce jour (ci-aprés la < Date de Cession >) le rachat par Ie Cessionnaire de 250 actions appartenant au Cédant, représentant 10 % du capital de la Société.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 CESSION DES.ACTIONS
Par ies présentes, le Cédant céde et transporte, selon le prix, les conditions et modalités ci- aprés stipulés, au Cessionnaire, qui l'accepte, la pleine propriété de deux cent cinquante (250) actions de 60 euros de nominal chacune lui appartenant dans le capital de la Société, numérotées 1.751 a 2.000.
Le Cessionnaire est, à compter de la Date de Cession, le seul propriétaire des actions cédées et subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites actions, sans exceptions ni réserves.
Le Cessionnaire se conformera, a compter de la Date de Cession, aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi gu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. II jouira, a compter de la Date de Cession, de tous ies droits attachés a cette condition.
La présente Cession entre en vigueur a compter de sa signature.
A compter de la Date de Cession, la nouvelle répartition du capital social de la Société est la suivante :
Société GEFI : propriétaire de 1.750 actions, numérotées 1 & 1.750, représentant 70 % du capital, Société SEBA : propriétaire de 750 actions, numérotées de 1.751 a 2.500, représentant 30 % du capital.
Le Cessionnaire est, à compter de la Date de Cession, le seul propriétaire des actions cédées et subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites actions, sans exceptions ni réserves.
Le Cessionnaire se conformera, a compter de la Date de Cession, aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi gu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. II jouira, a compter de la Date de Cession, de tous ies droits attachés a cette condition.
La présente Cession entre en vigueur a compter de sa signature.
A compter de la Date de Cession, la nouvelle répartition du capital social de la Société est la suivante :
Société GEFI : propriétaire de 1.750 actions, numérotées 1 & 1.750, représentant 70 % du capital, Société SEBA : propriétaire de 750 actions, numérotées de 1.751 a 2.500, représentant 30 % du capital.
ARTICLE 2 - PRIX ET MQDALITES DE PAIEMENT DES.ACTIONS
La présente Cession est consentie et acceptée par les Parties moyennant le prix principai de cent cinquante mille euros (150.000 £).
Ce prix inclut les actions et tous droits qui y sont attachés.
Le prix sera payé au Cédant par le Cessionnaire, en sa totalité, au plus tard le 30 mars 2022. Le Cessionnaire s'engage a affecter ies dividendes percus au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 pour remboursement partiel ou total du prix de cession.
A défaut de paiement dans les délais fixés ci-dessus, ie Cédant pourra, a sa discrétion :
Assigner le Cessionnaire en paiement du prix convenu, sans aucune possibilité pour ce dernier de demander de délais de paiement supplémentaires ; ou
Demander la résolution judiciaire de la présente Cession, avec pour conséquences le retour des actions dans le patrimoine de la société GEFI, la restitution de tout dividende versé (avant Impts), le paiement éventuel de dommages et intérets pour Ie préjudice causé au Cédant, outre tous frais occasionnés au Cédant.
Ce prix inclut les actions et tous droits qui y sont attachés.
Le prix sera payé au Cédant par le Cessionnaire, en sa totalité, au plus tard le 30 mars 2022. Le Cessionnaire s'engage a affecter ies dividendes percus au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 pour remboursement partiel ou total du prix de cession.
A défaut de paiement dans les délais fixés ci-dessus, ie Cédant pourra, a sa discrétion :
Assigner le Cessionnaire en paiement du prix convenu, sans aucune possibilité pour ce dernier de demander de délais de paiement supplémentaires ; ou
Demander la résolution judiciaire de la présente Cession, avec pour conséquences le retour des actions dans le patrimoine de la société GEFI, la restitution de tout dividende versé (avant Impts), le paiement éventuel de dommages et intérets pour Ie préjudice causé au Cédant, outre tous frais occasionnés au Cédant.
ARTICLE 3 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le concerne :
Que la Cession constitue un engagement Iégal et valable qui les obligera conformément à ses termes,
Qu'aucune instance n'est en cours ou n'est, a ieur connaissance, sur le point d'etre intentée contre eux ou contre la Société, qui auralt pour effet manifeste d'empécher ou d'interdire la signature et l'exécution de la Cession,
Qu'lls ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans ie cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, et
Qu'ils ont la qualité de résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Le Cédant déclare et garantit, en outre :
Quil est propriétaire des actions de la Société concernées par la Cession pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire iors de la constitution de la Société ;
Que la signature de la Cession a été dûment autorisée par les organes sociaux compétents et ne requiert aucune autorisation d'aucune autorité compétente qui n'ait été obtenue,
Que ia signature de la Cession et l'exécution des obligations qui en découlent ne contreviennent a aucune stipulation d'aucune convention ou d'un quelconque engagement significatif auquel il est partie ou par lequel Il est lié, ni ne violent en aucune fagon les lois ou réglements qui lui sont applicables,
Que les actions concernées par la Cession ont au préalable été intégralement libérées pour leur totalité,
Que les actions sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,
Que la Société n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiabie des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Cessionnaire déclare, en outre, que la présente Cession lui est consentie sans garantie aucune de passif ou d'actif ou autre, celui-ci, compte tenu (i) de l'état de ses connaissances sur la Société, (ii) des documents auxquels il a eu librement accés sur la Société et (iii) de sa position dans la Société et le groupe GEFI auquel elle appartient, ayant une parfaite connaissance de la situation de la Société et la valeur des actions acquises.
Que la Cession constitue un engagement Iégal et valable qui les obligera conformément à ses termes,
Qu'aucune instance n'est en cours ou n'est, a ieur connaissance, sur le point d'etre intentée contre eux ou contre la Société, qui auralt pour effet manifeste d'empécher ou d'interdire la signature et l'exécution de la Cession,
Qu'lls ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans ie cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, et
Qu'ils ont la qualité de résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Le Cédant déclare et garantit, en outre :
Quil est propriétaire des actions de la Société concernées par la Cession pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire iors de la constitution de la Société ;
Que la signature de la Cession a été dûment autorisée par les organes sociaux compétents et ne requiert aucune autorisation d'aucune autorité compétente qui n'ait été obtenue,
Que ia signature de la Cession et l'exécution des obligations qui en découlent ne contreviennent a aucune stipulation d'aucune convention ou d'un quelconque engagement significatif auquel il est partie ou par lequel Il est lié, ni ne violent en aucune fagon les lois ou réglements qui lui sont applicables,
Que les actions concernées par la Cession ont au préalable été intégralement libérées pour leur totalité,
Que les actions sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,
Que la Société n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiabie des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Cessionnaire déclare, en outre, que la présente Cession lui est consentie sans garantie aucune de passif ou d'actif ou autre, celui-ci, compte tenu (i) de l'état de ses connaissances sur la Société, (ii) des documents auxquels il a eu librement accés sur la Société et (iii) de sa position dans la Société et le groupe GEFI auquel elle appartient, ayant une parfaite connaissance de la situation de la Société et la valeur des actions acquises.
ARTICLE 4. - AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux stipulations de l'article 18.1 des statuts de la Société, cette cession, qui intervient entre associés, n'est soumise a aucun agrément.
ARTICLE 5 - REMISE DE PIECES
Le Cédant a remis au Cessionnaire, qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
ARTICLE 6 - DECLARATIQN POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a i'lmpt sur les sociétés et que les actions cédées ont été créées en vue de rémunérer des apports en numéraire effectués à la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance imrnobilire au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance imrnobilire au sens de l'article 726 du Code général des impôts.
ARTICLE 7 - FORMALITES DE PUBLICITE = PQUVQIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 8 = FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par Ie Cessionnaire, qui s'y oblige.
Chacune des Parties supportera les honoraires de son conseil respectif.
Chacune des Parties supportera les honoraires de son conseil respectif.
ARTICLE 9 DECHARGE DU REDACTEUR
Les Parties reconnaissent et déclarent :
avoir arreté et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente Cession,
donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnalssant que l'acte a été établi et dressé sur ieurs déciarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
avoir arreté et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente Cession,
donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnalssant que l'acte a été établi et dressé sur ieurs déciarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
ARTICLE 1Q = LOI APPLICABLE -= ATTRIBUTION DE JURIDICTIQN
La présente convention est soumise au droit francais. Il est fait attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de BEAUVAIS
EacgistR & : SERVICE DE LA PUBLICITEFONCIERE BT DE LENREGISTREMENT Fait a Beauvais, SENLIS T& 24/01/2020 Dossicr 2020 00002819,ref&rsncc6004P04 2020 A 00231 Le 16 décembre 2019, Enregistremcnt :1508 Penalites: 08 En 6 originaux. Toial liquide Cant cinguantx Buras Montant xra : Cont cinquantx Raros LAgent wdministratif des finances publiques
MA
Mgthala
Cédant GEFI Représentée par Monsieur Patrick G "A
Cessionnaire SEBA Représentée par Monsieut f sébastien VERVOORT
Intervenant 02P
Représentée par ia société GEFT, elle-m@me représentée par Monsieur Patrick GOUGAY
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais 02P Société par actions simplifiée Au capital de 150.000 euros 2 4 JUIN 2022 DU Siege social : 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz RCS Beauvais 388 656 761
RCS Beauvais
N° N de gestion 2c8B94
EacgistR & : SERVICE DE LA PUBLICITEFONCIERE BT DE LENREGISTREMENT Fait a Beauvais, SENLIS T& 24/01/2020 Dossicr 2020 00002819,ref&rsncc6004P04 2020 A 00231 Le 16 décembre 2019, Enregistremcnt :1508 Penalites: 08 En 6 originaux. Toial liquide Cant cinguantx Buras Montant xra : Cont cinquantx Raros LAgent wdministratif des finances publiques
MA
Mgthala
Cédant GEFI Représentée par Monsieur Patrick G "A
Cessionnaire SEBA Représentée par Monsieut f sébastien VERVOORT
Intervenant 02P
Représentée par ia société GEFT, elle-m@me représentée par Monsieur Patrick GOUGAY
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais 02P Société par actions simplifiée Au capital de 150.000 euros 2 4 JUIN 2022 DU Siege social : 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz RCS Beauvais 388 656 761
RCS Beauvais
N° N de gestion 2c8B94
Statuts
LES SOUSSIGNES :
1°) La société GEFI Société par actions simplifiée a associé unique (SASU) Au capital de 450.000 € Immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 411 702 889 Ayant son siege social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz Représentée par Monsieur Patrick GOUGAY, Président
2°) La societé SEBA Société par actions simplifiée a associé unique (SASU) Au capital de 30.000 € Immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 797 461 670 Ayant son siege social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz Représentée par Monsieur Sébastien VERVOORT, Président
Les associés susvisés de la société O2P, ci-aprés dénommée < la Société >, ont établi les statuts de la Société créée sous la forme de société par actions simplifiée.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
CE Jo/x27 19
&
1°) La société GEFI Société par actions simplifiée a associé unique (SASU) Au capital de 450.000 € Immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 411 702 889 Ayant son siege social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz Représentée par Monsieur Patrick GOUGAY, Président
2°) La societé SEBA Société par actions simplifiée a associé unique (SASU) Au capital de 30.000 € Immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 797 461 670 Ayant son siege social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz Représentée par Monsieur Sébastien VERVOORT, Président
Les associés susvisés de la société O2P, ci-aprés dénommée < la Société >, ont établi les statuts de la Société créée sous la forme de société par actions simplifiée.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
CE Jo/x27 19
&
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous ia forme d'une SARL le 28 aout 1992. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 17 décembre 2001.
A ce jour, la Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de societé par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres definies a l'article L. 211-2 du Code Monetaire et Financier, donnant accs au capitai ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
A ce jour, la Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de societé par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres definies a l'article L. 211-2 du Code Monetaire et Financier, donnant accs au capitai ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes missions de coordination, pilotage et ordonnancement de chantiers de batiments et travaux publics,
Toutes missions de gestion technique et financire de chantier de batiment et travaux publics,
Les études générales de batiment,
La rédaction et la vente de logiciels informatiques,
La réalisation et la vente de calculs, de plannings par ordinateur, La vente de matériels informatiques,
La prestation de conseils et formation sur matériel informatique,
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature,
Et genéralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développerment.
Toutes missions de coordination, pilotage et ordonnancement de chantiers de batiments et travaux publics,
Toutes missions de gestion technique et financire de chantier de batiment et travaux publics,
Les études générales de batiment,
La rédaction et la vente de logiciels informatiques,
La réalisation et la vente de calculs, de plannings par ordinateur, La vente de matériels informatiques,
La prestation de conseils et formation sur matériel informatique,
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature,
Et genéralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développerment.
ARTICLE 3 - Dénomination
La Société a pour dénomination sociale : O2P.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé a l'adresse suivante : 577 rue de ia Croix Verte - 60600 Agnetz
Il peut étre transféré en tous lieux en France par simple décision du Président ou du Directeur Général.
Il peut étre transféré en tous lieux en France par simple décision du Président ou du Directeur Général.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 27 -
des présents statuts.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du Président ou du Directeur Général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 27 -
des présents statuts.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du Président ou du Directeur Général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - APPORTS
ARTICLE 6 - Apports -- Comptes-courants
6.1 -- Apports en numéraire
Les soussignés ont fait les apports suivants a la Société :
cent cinquante mille (150.000) euros
correspondant & mille cinq cents (1.500) actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque.
6.2 - Comptes courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant rémunérées ou non.
Les soussignés ont fait les apports suivants a la Société :
cent cinquante mille (150.000) euros
correspondant & mille cinq cents (1.500) actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque.
6.2 - Comptes courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant rémunérées ou non.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a cent cinquante mille euros (150.000 £), divisé en mille cinq cents (1.500) actions de cent euros (100 £) de valeur nominale chacune.
ARTICLE 8 -- Moditications du capital social
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associes prise dans les conditions de majorité édictées a l'article 27 des présents statuts.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
I peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi etre libérés consécutivement a lexercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, ie versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou démission de vaieurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a T'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
I peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi etre libérés consécutivement a lexercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, ie versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou démission de vaieurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a T'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 9 -- Indivisibilité des actions - Usufruit
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société ttant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer toutes les assemblées des associés.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives à l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société ttant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer toutes les assemblées des associés.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence dune augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par décision collective des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent T'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par la décision collective, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la meme somme nette.
Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence dune augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par décision collective des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent T'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par la décision collective, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la meme somme nette.
ARTICLE 11 - Forme des valeurs mobilieres
Les valeurs mobilieres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 - Libération des actions
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable cn une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées conformément a ia loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Dans le cas de la Société, l'intégralité des actions souscrites a sa création par les soussignés sont libérées.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Dans le cas de la Société, l'intégralité des actions souscrites a sa création par les soussignés sont libérées.
TITRE IV - CESSION = TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 13 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprs :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Yaleur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou dun droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitue par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce.
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Yaleur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou dun droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitue par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de 1'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 14 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 15 - Préemption
Toute cession des actions de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés, et ce dans les conditions mentionnées ci-dessous.
L'associé cédant (ci-apres le Cédant >) notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession, en mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant ct répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification du Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de précmption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 16 -- < Agrément des cessions > des présents statuts.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux (2) mois prévu ci-dessus, le Président doit notifier au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Societé et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et le Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 16 - < Agrément des cessions > des présents statuts.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de soixante (60) jours moyennant le prix mentionné dans la notification du Cédant.
L'associé cédant (ci-apres le Cédant >) notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession, en mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant ct répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification du Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de précmption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 16 -- < Agrément des cessions > des présents statuts.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux (2) mois prévu ci-dessus, le Président doit notifier au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Societé et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et le Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 16 - < Agrément des cessions > des présents statuts.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de soixante (60) jours moyennant le prix mentionné dans la notification du Cédant.
ARTICLE 16 - Agrément des cessions
Les cessions ou transmissions d'actions entre associés sont libres sous réserve du droit de préemption.
Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, quinze (15) jours au plus apres la réalisation de l'opération.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent etre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant selon les regles définies a l'article 27.2.1. - des présents statuts, c'est-a-dire a la majorité simple des voix des associés.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom et prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise aux associés par le Président.
Celui-ci dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, le Cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions du Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que le Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra etre payé, selon les modalités arretées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois (3) ans a compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un delai de six (6) rmois a compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de les annuler.
&
Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, quinze (15) jours au plus apres la réalisation de l'opération.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent etre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant selon les regles définies a l'article 27.2.1. -
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom et prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise aux associés par le Président.
Celui-ci dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, le Cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions du Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que le Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra etre payé, selon les modalités arretées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois (3) ans a compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un delai de six (6) rmois a compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de les annuler.
&
ARTICLE 17 - Modifications dans le contrle d'un associe
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de 1s jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 20 - Exclusion d'un associé > des présents statuts.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a tté modifié, telle que prévue a l'article 20 -- Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agrét le changerment de contróle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 20 - Exclusion d'un associé > des présents statuts.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a tté modifié, telle que prévue a l'article 20 -- Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agrét le changerment de contróle.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 18 - Restrictions a la libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriéte, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
ARTICLE 19 - Déces d'un associé
En cas de déces d'un associé, et compte-tenu de l'intuitu personue qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décéde devront donc etre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord et a défaut d'accord sur le prix de rachat, celui- ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord et a défaut d'accord sur le prix de rachat, celui- ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
ARTICLE 20 - Exclusion d'un associé
Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée notamment dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; changement de contrôle d'une société associée ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle de la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
comportement déloyal ou préjudiciable a la Sociéte ou a ses associés ; etc.
L'exclusion d'un associé est prononcée par décision coliective des associés dans les conditions prévues a l'article 27 - < Régles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts et a la majorité simple. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ; information identique de tous les autres associés ; lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée notamment dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; changement de contrôle d'une société associée ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle de la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
comportement déloyal ou préjudiciable a la Sociéte ou a ses associés ; etc.
L'exclusion d'un associé est prononcée par décision coliective des associés dans les conditions prévues a l'article 27 - < Régles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts et a la majorité simple. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ; information identique de tous les autres associés ; lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 21 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées a des tiers en violation des dispositions des articles 15 Préemption > et 16 - < Agrément des cessions > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE Y - ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE Y - ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - Président de la Société
22.1 - Nomination du Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Président de la Société est la sociéte GEFI, SASU au capital de 450.000 £, immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 411 702 889, ayant son sige social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz, dûment représentée par son Président, Monsieur Patrick GOUGAY.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
22.2 - Pouvoirs du Président
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le Président rend compte et gere la Société. A ce titre, il dirige tous les services de la Societé et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, tous travaux ou études nécessaires a l'intérét social.
Le Président peut déléguer ses pouvoirs, avec faculté de subdélégation, et notamment le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, pour des objets déterminés, dans le cadre de la délégation de pouvoirs réguliere.
Le Président peut être rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du Président est fixée par une décision collective des associés statuant a la majorité simple.
22.3 - Fin des fonctions - Révocation du Président
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir, au préalable et par écrit, quatre-vingt-dix (90) jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peuvent mettre fin, sur juste motif, au mandat du Président.
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Président de la Société est la sociéte GEFI, SASU au capital de 450.000 £, immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro 411 702 889, ayant son sige social au 577 rue de la Croix Verte - 60600 Agnetz, dûment représentée par son Président, Monsieur Patrick GOUGAY.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
22.2 - Pouvoirs du Président
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le Président rend compte et gere la Société. A ce titre, il dirige tous les services de la Societé et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, tous travaux ou études nécessaires a l'intérét social.
Le Président peut déléguer ses pouvoirs, avec faculté de subdélégation, et notamment le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, pour des objets déterminés, dans le cadre de la délégation de pouvoirs réguliere.
Le Président peut être rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du Président est fixée par une décision collective des associés statuant a la majorité simple.
22.3 - Fin des fonctions - Révocation du Président
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir, au préalable et par écrit, quatre-vingt-dix (90) jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peuvent mettre fin, sur juste motif, au mandat du Président.
ARTICLE 23 - Directeurs Généraux
23.1 - Nomination des Directeurs Généraux
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Directeur Général peut etre lié a la Société par un contrat de travail, correspondant a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.
I1 est nommé pour une durée indéterminée.
23.2 - Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le Directeur Général est investi, sauf disposition contraire, des mémes pouvoirs que le Président.
Ainsi, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le Directeur Général rend compte et gere la Socitté. A ce titre, il dirige tous les services de la Société et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, tous travaux ou études nécessaires a l'intérét social.
Le Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs, avec faculté de subdélégation, et notamment le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, pour des objets déterminés, dans le cadre de la délégation de pouvoirs réguliere.
Le Directeur Général peut etre rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du Directeur Général est fixée par une décision collective des associés statuant a la majorité simple, sauf pour la rémunération due au titre de l'éventuel contrat de travail qu'il pourrait cumuler avec son mandat.
23.3 - Fin des fonctions - Révocation des Directeurs Généraux
Les fonctions du Directeur Général prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général pcut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir, au préalable et par écrit, quatre-vingt-dix (90) jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peuvent mettre fin a tout moment au mandat du Directeur Général, ce sans qu'un juste motif soit nécessaire.
Cette révocation ne peut donc donner droit a dommages et intérets.
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Directeur Général peut etre lié a la Société par un contrat de travail, correspondant a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société.
I1 est nommé pour une durée indéterminée.
23.2 - Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le Directeur Général est investi, sauf disposition contraire, des mémes pouvoirs que le Président.
Ainsi, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le Directeur Général rend compte et gere la Socitté. A ce titre, il dirige tous les services de la Société et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, tous travaux ou études nécessaires a l'intérét social.
Le Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs, avec faculté de subdélégation, et notamment le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, pour des objets déterminés, dans le cadre de la délégation de pouvoirs réguliere.
Le Directeur Général peut etre rémunéré ou non. La rémunération éventuelle du Directeur Général est fixée par une décision collective des associés statuant a la majorité simple, sauf pour la rémunération due au titre de l'éventuel contrat de travail qu'il pourrait cumuler avec son mandat.
23.3 - Fin des fonctions - Révocation des Directeurs Généraux
Les fonctions du Directeur Général prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général pcut démissionner de ses fonctions a condition d'en avertir, au préalable et par écrit, quatre-vingt-dix (90) jours au moins avant la prise d'effet de la démission.
Les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peuvent mettre fin a tout moment au mandat du Directeur Général, ce sans qu'un juste motif soit nécessaire.
Cette révocation ne peut donc donner droit a dommages et intérets.
ARTICLE 24 - Comité de Direction
Il pourra etre institué un Comité de Direction dont le fonctionnement et les pouvoirs seront régis par un pacte a conclure entre les associés.
TITRE VI - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 25 -- Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légaies e réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation dun commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant derneure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 27 - Regles d'adoption des décisions collectives - des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Cornmissaires aux comptes doivent etre invités & participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque la désignation dun commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant derneure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 27 - Regles d'adoption des décisions collectives - des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Cornmissaires aux comptes doivent etre invités & participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 26 - Conventions entre ia Société et les dirigeants
Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens du code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, en application des dispositions de l'article L. 277- 11 du code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personnes morale ou physique, leurs conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, en application des dispositions de l'article L. 277- 11 du code de commerce, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personnes morale ou physique, leurs conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES DES.ASSOCIES
ARTICLE 27 - Regles d'adoption des décisions collectives
27.1 - Tenue des assemblées
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, mail, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tout moyen quinze (15) jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure, du mode et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tout document nécessaire à l'information des associés.
Tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Si l'assemblée est tenue par correspondance, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tout moyen de communication écrite et électronique, et notamment par courriel adressé aux adresses électroniques fournies par les associés. Les associés disposent d'un délai maximum de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par courriel, lettre recommandée avec
accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolution est considéré comme les ayant approuvés.
27.2 - Regles de majorité et quorum
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
27.2.1 -- Décisions ordinaires
Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste soit limitative :
L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, Le quitus donné aux dirigeants de la Société, La nomination des Commissaires aux Comptes.
L'assembiée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents et représentés.
27.2.2 - Décisions extraordinaires
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.
27.3 - Décisions prises à l'unanimité
Doivent étre prises & l'unanimité toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés.
27.4 - Décisions prises par l'associe unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associe unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, & défaut, de la propre initiative de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président est avisé dans les meilleurs delais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport qu'il communique a l'associe unique. Le Président peut également décider de recourir a la consultation écrite.
Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité, quorum) ne sont pas applicables.
Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, mail, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tout moyen quinze (15) jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure, du mode et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tout document nécessaire à l'information des associés.
Tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Si l'assemblée est tenue par correspondance, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tout moyen de communication écrite et électronique, et notamment par courriel adressé aux adresses électroniques fournies par les associés. Les associés disposent d'un délai maximum de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par courriel, lettre recommandée avec
accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolution est considéré comme les ayant approuvés.
27.2 - Regles de majorité et quorum
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
27.2.1 -- Décisions ordinaires
Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste soit limitative :
L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, Le quitus donné aux dirigeants de la Société, La nomination des Commissaires aux Comptes.
L'assembiée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents et représentés.
27.2.2 - Décisions extraordinaires
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.
27.3 - Décisions prises à l'unanimité
Doivent étre prises & l'unanimité toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés.
27.4 - Décisions prises par l'associe unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associe unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, & défaut, de la propre initiative de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président est avisé dans les meilleurs delais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport qu'il communique a l'associe unique. Le Président peut également décider de recourir a la consultation écrite.
Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité, quorum) ne sont pas applicables.
Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 28 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a ieur information.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'.
La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les régles de majorité et de quorum définies à l'Article 27 sont applicables aux questions écrites.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'.
La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les régles de majorité et de quorum définies à l'Article 27 sont applicables aux questions écrites.
ARTICLE 29 - Proces-verbaux et registre des décisions collectives
Le Président, ou le président de séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux tablis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procs-verbal de l'assemblée doit etre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom et prénoms et qualité du président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le Président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de
chaque associé. Le proces-verbal de la décision du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux tablis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procs-verbal de l'assemblée doit etre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom et prénoms et qualité du président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le Président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de
chaque associé. Le proces-verbal de la décision du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 30 - Information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet dune information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date fixée pour la consultation.
Les associés peuvent, a toute epoque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date fixée pour la consultation.
Les associés peuvent, a toute epoque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 31 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE YIII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
TITRE YIII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 32 - Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 33 - Etablissement et approbation des comptes annuels
A la cloture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice écoulé.
Le Président établit également un rapport sur la gestion de la Societé pendant l'exercice écoulé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés aux associés en assemblée annuelle avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes.
Le Président établit également un rapport sur la gestion de la Societé pendant l'exercice écoulé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés aux associés en assemblée annuelle avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 34 - Affectation et répartition des résultats
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
6
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Texercice précédent, apres constitution des anortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Texercice précédent, apres constitution des anortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION
ARTICLE 35 - Dissolution - Liquidation de la Societé
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, sil en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque T'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, sil en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque T'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
TITRE X - CONTESTATIONS - NULLITE D'UNE CLAUSE
ARTICLE 36 - Nullité d'une clause
Si l'une quelconque des clauses des présents statuts était déclarée nulle ou inapplicable, elle seule serait réputée non écrite mais n'entrainerait pas la nullité des présents statuts.
A cet égard, il est expressément convenu que toute disposition est indépendante des autres et que les présents statuts seront interprétés dans tous ies cas comme si la disposition nulle ou inapplicable n'avait jamais existé.
A cet égard, il est expressément convenu que toute disposition est indépendante des autres et que les présents statuts seront interprétés dans tous ies cas comme si la disposition nulle ou inapplicable n'avait jamais existé.
ARTICLE 37 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élevcr pendant ie cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux tribunaux du siege de la Société.
Fait en six (6) originaux, dont UN par associe DEUX pour les dép6ts légaux et UN pour les archives sociales.
A Agnetz A oZ Le
Fait en six (6) originaux, dont UN par associe DEUX pour les dép6ts légaux et UN pour les archives sociales.
A Agnetz A oZ Le