Acte du 8 mars 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide de supprimer les articles 13, 14 et 15 des statuts, lesquels déterminent le mode de nomination, ies pouvoirs et ia rémunération du Président et du Directeur Général, pour les remplacer par la rédaction suivante :

"ARTICLE 13. -.PRESIDENT.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des voix exprimées.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée pour une durée de 3 ans.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire, étant précisé que iors de cette délibération, le Président n'aura pas droit au vote.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de ia Société et statuant à l'unanimité. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par ies actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne sufisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 14. - DIRECTEUR GENERAL.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des voix exprimées un à trois Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire, étant précisé que lors de cette délibération, le Directeur Général n'aura pas droit au vote.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révogué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité des voix exprimées. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur iustificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

ARTICLE 15. - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les actionnaires à la maiorité simpie.

...... voix ayant voté contre,.... voix s'étant abstenves.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la iecture du rapport de la Présidente, nomme en qualité de Directeur Général, pour la période restant à courir du mandat du Président, prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 :

Madame Cécile POLOMBO née 8 mars 1970 à MONTREUiL (Seine-Saint-Denis) demeurant 10 Rue des Berangliers 77500 CHELLES

En outre, l'Assemblée Générale confirme Madame Elisabeth POLOMBO et Monsieur Lionel MEll dans leur mandat de Directeur Général, pour la durée du mandat du Président.

..... voix ayant voté contre, ...... voix s'étant abstenues.

Madame Cécile POLOMBO remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui accorder et déclare qu'elle accepte le mandat et qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbai pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix,41.98t voix ayant voté pour. .... voix ayant voté contre, .... voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De toutC @dassus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le

Le Président Le Secrétaire

RATHEAU SAS

Société par actions simplifiée au capital de 1.467.114 euros

Siége social : 9-19 Allée du Closeau- Z.I. les Richardets

93160 NOISY-LE -GRAND

0 MAR5 2O19 STATUTS

WRCE Approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire... du 17 mai 2002

Mis a jour le 15 novembre 2018

Pour copie certifiéeConforme Le Président.

Wilegal - J.P. CHINCHILLA CABINET DE DROIT DES AFFAIRES Société d'Avocats a la Cour d'Appel de REIMS 7 Rue Louis Néel - 51430 BEZANNES

Greffe du tribunal de commerce de Bobigny_ : dépt N°12391 en date du 08/03/2019

ARTICLE 1. - FORME.

La société RATHEAU SAS, constituée initialement sous la forme d'une Société Anonyme, a été transformée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 17 mai 2002, en Société par actions simplifiée a compter de ia méme date.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-apres créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

la ioi n* 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi n* 99-587 du 12 juiliet 1999 dont les dispositions sont reprises sous les articles L 227-1 à L 227.20 et les articles L 242-30 à L 244-4 du Code de commerce :

dans ia mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, ies dispositions relatives aux sociétés anonymes du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844- 17 du Code civil :

ies dispositions des présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

ARTICLE 2. - OBJET.

La société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

le séchage et la transformation des bois ainsi que la fabrication et la vente en gros et au détail de placage, bois ébénisterie, contre-plaqué, et tous articles pour la menuiserie, le meuble, l'industrie et la construction,

la création et la prise a bail ou en gérance, l'acquisition et l'exploitation en France et à l'étranger de tous établissements industriels ou commerciaux rentrant dans le cadre de l'activité sus-énoncée,

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3. - DENOMINATION.

La dénomination sociale est : RATHEAU sAs.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

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ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL.

Le siége social est fixé : 9-19 Allée du Closeau, Z.1. les Richardets, 93160 NOISY LE GRAND.

ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5. : DUREE.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter du 8 mai 1981, date de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6. - APPORTS.

1%/ Lors de ta constitution de la Société, il a été apporté a la société une somme totale de 500.000 F correspondant à la valeur nominale des 5 000 actions de 100 F chacune qui ont été libérées du quart de leur montant lors de la souscription, (soit la somme de 125.000 F) ainsi qu'il résulte de la déclaration de souscriptions et de versements recue par Maitre DuRAND, notaire à PARIS 6eme, en date du 12 février 1980. La tibération du surplus, soit la somme de 375.000 F a eu lieu en date du 30 juin 1980.

2%/ Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1986, le capitai social a été porté a 900.000 F par voie d'incorporation audit capitai d'une somme de 400.000 F prélevée sur les réserves de la société et par voie d'élévation du montant nominal des 5.000 actions existantes de 100 F à 180 F.

3%/ Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1986, le capital sociai a été porté à 1.800.000 F par voie d'émission de 5 000 actions nouvelles de 180 F chacune, libérées intégralement.

4°/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 23 juin 1989, le capital a été augmenté d'un montant de 498.240 F par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la SA ROGER RATHEAU de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication et vente en gros et au détail de placage bois, ébénisterie, contre-plaqués et tous articies pour la menuiserie, le meubie, l'industrie et ia construction exploitée 9-19 Aliée du Closeau 93160 NOiSY LE GRAND et 76-78 Rue du Général Malleret Joinville 94400 VITRY SUR SEiNE.

La différence existant entre la valeur des apports effectués et le montant de l'augmentation du capital, soit 1.052.331 F a été porté à un compte "prime d'apport".

5%/ Aux termes d'une délibération de t'Assembiée Générale Extraordinaire du 23 juin 1989, le capital social a été porté a 3.447.360 F par voie d'incorporation d'une somme de 1.052.331 F prélevée sur le compte "prime d'apport" et d'une somme de 96.789 F prélevée sur le compte "Autres réserves" et par ia création de 6 384 actions nouvelles de 180 F chacune, entiérement libérées, attribuées gratuitement aux Actionnaires à raison de 1 action nouvelle pour 2 actions anciennes.

6°/ Aux termes d'une délibération de l'Assembiée Généraie Extraordinaire du 23 Juin 1989, il a été décidé de porter le capital social à 4.213.440 F par l'émission, a 355 F chacune, de 4 256actions nouvelles de 180 F nominal chacune, libérées intégralement de la prime d'émission et de la valeur nominaie.

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7°/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Juin 1989, le capital social a été porté a 5.032.720 F par voie d'incorporation d'une somme de 744.800 F préievée sur le compte "Prime d'émission" et d'une somme de 74.480 F prélevée sur le compte "Autres réserves" et par voie d'élévation du nominal des 23 408 actions existantes de 180 F à 215 F.

8°/ Suivant délibération de l'Assembiée générale Extraordinaire des actionnaires en date du 24 juillet 1992, il a été fait apport à titre de fusion, par absorption, a la Société par la société SCIERIE d'ECUELLES -B.B.B., société anonyme au capital de 1.000.000 F, dont le siége social est à ECUELLES (Seine et Marne) Avenue de Sens n° 22, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTEREAU sous le n* B 905 851 077 des éléments suivants pour leur valeur au 31 décembre 1991, savoir :

- immobilisations incorporeiles.. 464.413 F - immobilisations incorporelies .... 76.080 F - actif circulant .... 11.178.130 F

Soit un montant de l'actif apporté de... 11.768.484 F

A charge par ia société "RATHEAU - L.B.P." :

. d'acquitter les dettes de ia Société "SCIERIE D'ECUELLES - B.B.B.", s'élevant à la date du 31 décembre 1991 a la somme de. 10.284.634 F . de prendre en charge les pertes subies par ia société "sCIERIE D'ECUELLES - B.B.B." depuis le 1er janvier 1992... 676.674 F

Soit un actif net apporté de 807.176 F

En rémunération de cet apport, il a été remis aux actionnaires de la société "sClERIE D'ECUELLES - B.B.B." - autres que la société "RATHEAU - L.B.P." 1 602 actions de 215 F chacune de ia société "RATHEAU - L.B" et le capital de ladite société a été porté a 5.377.150 F.

La différence existant entre la valeur des apports effectués et le montant de l'augmentation de capital, diminué de la vaieur comptable des actions de la société "SCIERIE D'ECUELLES - B.B.B." détenues par ia société "RATHEAU - L.B.P." - soit 263.746 F- a été portée à un compte "prime de fusion".

9°/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 26 novembre 1997. le capital a été augmenté d'un montant de 77.400 F par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société sCIERIE COLLIN de sa branche compléte et autonome d'activité d'industrie et commerce du bois, de tous dérivés du bois et de tous produits de remplacement, panneaux agglomérés de toutes sortes, matiéres plastiques, exploitée 76-78 Rue du Général Malleret Joinville a 94400 VlTRY SUR SEINE

10%/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mai 2001, le capital social a, du fait de l'application de la nouvelle unité monétaire, été converti en unités euro et augmenté d'une somme de 5.669,21 €, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté a 837.210 €.

11%/ Par décision du Président en date du 14 juin 2007, statuant sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du méme jour, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.129 £ par préiévement d'une pareille somme sur le poste "autres réserves" et par voie de création et d'émission de 913 actions nouvelles de 33 € chacune, en vue de leur

attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

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12%/ Lors de ia fusion par voie d'absorption par la Société de la société SARL CHARLES société à responsabilité limitée au capital de' 147.840 £, dont le siége social est situé 31 Avenue Jean Jaurés, 51100 REIMS, identifiée sous te numéro 722 039 971 RCS REIMS, il a été fait apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie de 26 avril 2010 de ia valeur nette des biens transmis s'élevant à 315.509 € et se composant à titre d'augmentation de capitai d'une somme de 68.376 £ et d'une somme de 246.833 € à titre de prime de fusion.

13%/ Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société LARESCHE SAS, société par actions simplifiée au capital de 520.000 @, dont ie siége social est situé 31 Avenue Jean Jaurés, 51100 REIMS, identifiée sous le numéro 338 534 514 RCS REIMS, il a été fait apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie de 26 avril 2010 de la valeur nette des biens transmis s'élevant à 1.050.900 £ et se composant à titre d'augmentation de capital d'une somme de 224.964 € et d'une somme de 822.936 € à titre de prime de fusion.

14/ Lors de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 26 avril 2010, il a été fait apport à la société par la société PAuL LETERME, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 250.000 € dont le siége social est fixé 47 Rue du Croisset, 76000 ROUEN, identifiée sous ie numéro 550 502 603 RCS ROUEN :

de la somme de 223.014 € a titre d'augmentation de capital ; de la somme de 1.763.986 € à titre de prime d'émission.

Soit au total un apport de 1.987.000 € par la création de 6.758 actions nouvelles émises à 294 £ par titre.

15%/ t'augmentation de capital d'une somme de 76.395 € décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2011 a été réalisé en vue de corriger une erreur matérielle survenue lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 26 avrit 2010, il a donc été créé 2.315 actions nouvelles de 33 € de vaieur nominaie attribuées en totalité à la société PAUL LETERME, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 250.000 € dont le siége social est fixé 47 Rue du Croisset, 76000 ROuEN, identifiée sous le numéro 550 502 603 RCS ROUEN, pour la remplir de ses droits.

Soit au total une augmentation de 76.395 € prélevés sur le compte "Prime d'émission" et par la création de 2.315 actions nouvelles.

16%/ Aux termes d'une délibération en date du 12 juin 2015, le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013, a constaté une augmentation de capital d'un montant de 4.026 €, prélevé sur les réserves disponibles de ia Société, résultant de l'attribution définitive de 122 actions nouvelles gratuites aux cadres ayant plus de 25 ans d'ancienneté au sein de la Société, dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE SEPT MILLE CENT QUATORZE EUROS (1.467.114 €).

ll est divisé en QUARANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE HUIT (44.458) actions d'une valeur nominale de TRENTE TROis EUROs (33 £) chacune, entierement libérées et toutes de m@me catégorie, étant précisé que MILLE TRENTE CINQ (1035) de ces actions ont fait l'objet d'une attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants, dans ie cadre des dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

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ARTICLE 8. - MODIFICATIONS DU CAPITAL.

Le capital sociai peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par ia loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans ies conditions de l'article 19 ci-aprés.

L'assemblée peut également déiéguer au président ies pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou piusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres queiles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capitai, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

ARTICLE 9. - FORME DES ACTIONS.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

ARTICLE 10. - CESSION DES ACTIONS:

A - Préemption.

Sont libres les cessions d'actions par un actionnaire à une société :

a) Qu'elle contrle, directement ou indirectement, à plus de 50 % du capitai ou des droits de vote, ou b) Qui contrle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

Toutes autres cessions d'actions, sauf entre actionnaires, conjoints, ascendants ou descendants, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, aiors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le Rcs du cessionnaire, ie nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur ia répartition desdites actions dans te délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital sociai, avec répartition des restes a la pius forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

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Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

B - Aarément.

Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à ia société au'avec l'agrément de Ia collectivité des associés dans les conditions prévues à l'article 20 ci-aprés.

1% La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le déiai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires à ia majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconaue.

Le cédant est informé de la décision, dans les 30 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

2°/ Dans ie cas o le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acauérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans ies 10 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3°/ si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4%/ Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également @tre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réception.

En cas d'accord, ie président provoaue une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corréiative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci- apres.

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Dans tous ies cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6°/ ci-aprés.

5%/ si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de ta notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant ies offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de 3 mois peut @tre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appeiés.

6%/ Dans ie cas o les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, ie président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7/ La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de ia signature du titulaire des actions.

8°/ Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publiaue en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9%/ La clause d'agrément, objet du présent articie, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le déiai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de 3 mois a compter de ia date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égai à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

10%/ En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1°/ ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de Ia demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

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Dans le cas o aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas o le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liauidation dans les conditions fixées sous les 2°/ a 4°/ ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5°/ ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

C - Sanctions.

ll ne pourra étre procéaé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des ciauses ci-dessus est nulle. En outre, f'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un déiai de 6 mois a compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

ARTICLE 11. -.EXCLUSION.

1. L'actionnaire dont le contrle est modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit, des cette modification, en informer le président de la société.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu a dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences à tirer de cette modification. A ta majorité des deux tiers des autres actionnaires, l'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de réguiarisation dans le délai imparti l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les actionnaires ou la société en vertu du droit de préemption prévu a l'article 10, ou un tiers agréé a la majorité des deux tiers des autres actionnaires. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé par arbitrage prévu a l'article 28 ci-aprés dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

2. Lorsqu'un actionnaire ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement a l'esprit et aux objectifs définis dans le préambuie ci-dessus, et aprés avoir été invité à présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut @tre exclu de ia société par décision de l'assembiée statuant à ia majorité des deux tiers des autres actionnaires.

L'actionnaire menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée

AR, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

La réunion des actionnaires appeiés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de 30 jours aprés la notification des griefs, la convocation des actionnaires a cette réunion devant étre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.

Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au 1 ci- dessus.

ARTICLE 12. - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociai, à une part proportionnelle a la quotité du capitai qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

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Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, ies propriétaires d'actions isoiées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

ARTICLE 13. - PRESIDENT.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne moraie est nommée président, les dirigeants de ladite personne moraie sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des voix exprimées.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciaiement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée pour une durée de 3 ans.

Les fonctions de Président prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par t'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liauidation judiciaires.

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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur ie rempiacement du Président démissionnaire, étant précisé que lors de cette

délibération, le Président n'aura pas droit au vote.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à l'unanimité. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoaué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôier une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physiaue, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de t'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ia loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiaues ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 14. - DIRECTEUR GENERAL.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des voix exprimées un a trois Directeur Général, personne physique ou morale.

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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout momerit en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Générai, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité sotidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physiaue, peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à ia nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur ie remplacement du Directeur Général démissionnaire, étant précisé que lors de cette délibération, le Directeur Général n'aura pas droit au vote.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision de ia collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des voix exprimées. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physiaue, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Générai peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et

proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Générat dispose des memes pouvoirs que ie Président, sous réserve des timitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

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Le Directeur Général dispose du pouvoir de'représenter la Société a l'égard des tiers.

ARTICLE 15. - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les actionnaires à la majorité simple.

ARTICLE 16. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et

son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société ia contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit @tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter ies conséauences dommageables pour ia Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conciues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir la communication.

ARTICLE 17. - DECISIONS DES ACTIONNAIRES.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, ia scission, ta dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résuitats, ainsi que l'exciusion d'un actionnaire et la transformation de la société.

Pour toute décision, ia tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si ia demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant le quart du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoauer une assemblée.

Elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu désigné par l'auteur de ia convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant ta date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; peuvent y étre joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par ie président; a défaut, l'assembiée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbai de Ia réunion, signé par le président.

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L'assemblée ne délibére vaiablement que si ia moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à i'information des actionnaires sont adressés à chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 7 jours, à compter de ia réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

La consuitation est mentionnée dans un procés-verbal établi par ie président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaaue action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

ARTICLE 18. - DECISIONS EXTRAORDINAIRES.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé.

L'assemblée généraie extraordinaire ne délibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par exception, t'exclusion d'un actionnaire ne peut @tre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres actionnaires.

En outre, les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou à l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent @tre adoptées ou modifiées gu'a l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 19. - DECISIONS ORDINAIRES.

Toutes autres décisions sont aualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à ia majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées au'à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

ARTICLE 20. - INFORMATION DES ACTIONNAIRES.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

2. Tout actionnaire représentant au moins te quart du capital sociai peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptabie, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

ARTICLE 21. - EXERCICE SOCIAL.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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ARTICLE 22. - COMPTES ANNUELS.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 23. - RESULTATS SOCIAUX.

Le compte de résultat qui récapitute les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iéaale. Ce préiévement cesse d'étre

obligatoire iorsque la réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générate peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionneile a sa quotité dans le capital social.

ARTICLE 24: - CONTROLE DES COMPTES.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou piusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

ARTICLE 25. : COMITE D'ENTREPRISE.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

ARTICLE 26. - LIQUIDATION.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

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ARTICLE 27. - CONTESTATIONS.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liauidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2002.

Mis à jour le 15 novembre 2018.

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