Acte du 24 février 2011

Ségoléne d'Herbecourt : 12250 parts sociales, numérotées de 1 a 11066 et de 11068 a 12251 : Caroline de Benedetti : 1 part sociale numérotée 11067

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966. Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nornbre entier de parts nouvelles.

Article 9 - Réduction du capital social Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.

Article 11 - Droits ct obligations des parts sociales Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne égalernent le droit de participer aux décisions collectives. La propriété d'une part emporte de ptein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dernander le partage ou la licitation.

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I - Cessions a - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société que dans les fornes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.

b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants ou descendants.

c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou a titre gratuit à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité. Le projet de cession est notifié à la société et a chacun des associes par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elfe délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit étre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté Les parts sociales sont lbrement transmissibies par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelie et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. 1ls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

IIl - Nantissement des parts sociales Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Article 19 - Responsabilité des gérants Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée. soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en

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chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande gu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants

pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés :

- la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiernent accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier T'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Article 21 - Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique égalernent aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été definis a l'article 16 ci-dessus, se prononcer sur les comptes de la société

décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére genérale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la maiorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 24 - Décisions extraordinaires Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la societé en société en nom collectif, en commandite simpte, ou en commandite par actions.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un nandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

c - Vote, représentation Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociaies qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll peut cependant étre donné pour

deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assenblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

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d - Tenue de l'assemblée L'assemblee des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent ie méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus &gé.

e - Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec t'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les noms, prénon et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuttat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunai de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune o est sis le siége social de la société. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

f - Droit de communication et d'infomation des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Article 26 - Assemblée statuant sur Ies comptes sociaux Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis & l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire. Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Article 27 - Décisions collectives prises autrement qu'en assemblée En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception de la lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré cornme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 25, paragraphe e, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés-verbaux. A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu à formalités particuliéres.

a - Droit de communication permanent Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. L'associé a égatement le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.

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b - Expertise Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts. Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére Public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assembtée générale et recevoir la méme publicité.

Article 35 - Comptes sociaux Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, Iévolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis à l'issue de chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais d'etablissement de la societé, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

1. Bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'assermblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

2. Réserve légale A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un compte de réserve dite < réserve Iégale >. Ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

3. Report à nouveau L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.

4. Sommes distribuables Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

5. Répartition des bénéfices Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale determine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

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Tout dividende distribué en violation de cette régles est un dividende fictif et peut étre sanctionné comme tel. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de

l'exercice, sauf protongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cing ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Chague associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds

jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chague cas par accord entre la gérance et les intéressés.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige t'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionnée ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu à la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la société.

A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut. elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Article 39 - Dissolution La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question. En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée sans les cas suivants :

a - Réunion de toutes les parts en une seule main En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute. En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des créanciers.

b - Décision des associés La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

c - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des

comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'l y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au pius tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de comrnerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder a la société un détai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer Ia dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d - Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins gue la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 40 - Liquidation La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés. En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée gui les nomme.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Préalablement à la signature des présents statuts, MIle d'HERBECOURT a présenté aux soussignés l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatricutée au Registre du commerce et des sociétés.

Article 43 - Publicité Conformnément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces 1égales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à MIle d'HERBECOURT pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

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Articte 44 -Frais Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société et portés au compte < frais d'établissement dés lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.