Acte du 10 décembre 2015

L'Assemblée générale, aprés.avoir entendu la lecture des: rapports de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans: ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de: leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code: général des impots, l'Assemblée: générale: prend acte: que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge un montant de 61.639 £, correspondant a des: amortissements non déductibles fiscalement et l'impôt correspondant pour 20 546 @.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale décide d'affecter le résultat: déficitaire de l'exercice: de (3 313 049) € én totalité au compte < report a nouveau >..

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impots, l'Assemblée Générale prend acte que les montants distribués a titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants. :

L'Assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du. rapport spécial des commissaires: aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant précisé que les actionnaires intéressés n'ont pas participé au vote.

Résolution du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion sur la proposition de modification des Articles 16 et 19 des statuts, décide de porter l'age maximum permettant d'exercer les fonctions d'administrateurs et de direction générale de 80 ans a 85 ans. Par voie de conséquence les statuts seront mis a jour dans leurs articies concernés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité.et de dépt auprés du greffe du Tribunal de Commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé te présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres, du bureau.

LE PRESIDENT LE SECRETAIRE FRANCIS: FAYOLLI Gilbert DALLAIS

LES SCRUTATEURS ISABELLE LEGRAND Claude

FAYOLLE & FILS

Société Anonyme au capital de 20 812 050Euros Siége social : 30,rue deL'Egalité

95230 Soisy sous Montmorency

623.720.208 RCS PONTOISE

La Société a été constituée sous la forme de Société a responsabilité limitée par acte sous seing privé a Chateaumaillaut, en date du 30 décembre 1984, enregistré a Saint-Arnaud Montrond, le 29 jauvier1985, bord. n° 46 -Case L-Volume.

Elle a été transformée en société anonyme suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2007.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'a l'étranger :

L'entreprise de travaux publics et particuliers, notamment les travaux de création, d'aménagement et d'entretien des routes, les travaux pour le captage, l'adduction et la distribution de l'eau, la construction d'égouts et généralement tous travaux urbains et d'hygiéne publique, les travaux de terrassement, de forage et de sondage, les travaux de curage et denettoiement. L'entreprise générale de batiment et de construction, L'enlévement et le traitement des ordures ménagéres, l'exploitation de carriéres, l'exploitation de décharges, L'achat, la vente, la location de véhicules ou de matériel, La préfabrication industrielle, L'achat, la construction et la vente de tous immeubles et l'activité de constructeur promoteur. L'achat, la fabrication et la vente de matériaux et construction d'amendements organiques, d'enrobés bitumeux, de produits asphaltés et detous les matériaux routiers, le transport routier de marchandises, création et exploitation de tous brevets et procédés de fabrication ou de construction serattachant al'objet social,

Toutes prestations de services à caractére technique ou administratif Ainsi que la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination sociale est : FAYOLLE & FILS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A" et de l'indication du montant du capital.

Le siége social est fixé à Soisy sous Montmorency (95230) 30, rue de l' Egalité.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre dn Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2061, saufles cas de dissolution ouprorogation anticipée.

L'exercice social commence le er janvier et se termine le 31décembre.

ARTCLE7-Apports

Le capital social est fixé a la somme de 20.812.050 euros.11 est divisé en 416241 actions de 50 euros, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en <

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Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
II peut également étre augmenté par Texercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Elle peut déléguer au Conseil d'administration, le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidées, pour une durée de 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée de qui ne peut excéder 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
II peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par laloi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit & l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 C.com sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 a L 225-129-6 C.com Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant 1'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1.-Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.
2.- Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendant et descendant sont libres.
De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur dans la limite du nombre fixé à larticle Conseil d'administration des statuts.
3.- Les actions ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément du Conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi.
4 -Location des actions
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le
défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres ds que la fm de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblés délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également etre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
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1- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour !'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir !'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour Iexercice de
leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent Fobligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
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Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des:offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes ies actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins 1 action.
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
Ces fonctions prennent fm a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent etre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
5 - Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met un terme au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplisrestent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, saufles exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser letiers des administrateurs en fonction.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer Je Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre dujour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 5 jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de Séance est prépondérante.
4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En outre, le recours a la visioconférence et/ou a d'autres moyens de télécommunication conformes a la réglementation en vigueur est exclu en cas d'opposition d'au moins 4 administrateurs en fonction quant à l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra etre signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'Administration, au moins 3 jours avant la date prévue pour la réunion du Conseil.
6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
4 -Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer a l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier.

Modalités d'exercice
Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous saresponsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat. détermine sarémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 85 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sansjuste motif.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec Ie titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 2.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
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A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (C. comm. art L 225-38) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la controlant au sens de
l'article L 233-3du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à T'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.
soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
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1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou eu tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire, soit par courrier électronique.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sout convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre dujour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans ies assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capitai social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action
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donne droit a une voix.
En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fuit, privées du droit de vote (C. comm. art L 228-29)

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties & cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations : résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée. l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers et sur deuxiéme convocation un cinquiéme des actions ayant droit de vote et dont ilest envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers. des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
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Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARCLE 29 -Comptes annuels
Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguiere des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, Je bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau à l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.
ARTCLE 31 -Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fm de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appanu'tre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire al'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux regles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de laliquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans etre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans 1'année qui suivra laclóture de la liquidation.
Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code decommerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte
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définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils
constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a ia demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder acetteconvocation.
Si )'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, ala demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tontes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant !interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
STATUTS MIS A JOUR AU 20 JUIN 2015
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