Acte du 28 mars 2012

Début de l'acte

GREFFE

2 8 MARS 2012

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-Si-Denis)

A F M

Société par actions simplifiée au capital de 1.000 Euros

Siége social : 10 rue Walwein - 93 100 Montreuil

RCS BOBIGNY

Statuts

Monsieur KURU Pierre Oktay,

de nationalité francaise et né le 20 octobre 1968 à NEVERS_(58000) demeurant 33 rue de la CAPSULERIE 93 170 BABNOLET marié sous le régime de la communauté des biens.

Ci-aprés dénomé < l'associé unique >,

A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée unipersonnelle qu'elle a décidé d'instituer

TITRE - 1

FORME - OBJET - DENOMINATION

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fontionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet AUTO ECOLE

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est A F M

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment les lettres, factures annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à_10 Rue WALWEIN -93100 MONTREUIL.

2

K Y

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décisions du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux présents statuts.

TITRE - II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société

L- Apports en numéraire

Une somme en numéraire d'un montant total de MILLE (1.000) £uros correspondant au montant du capital social et à 100 actions d'une valeur nominale de 10 € chacune, soucrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du mars , par la , dépositaire des fonds.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de MILLE (1.000) £uros.

il est divisé en 100 actions de 10 £, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Principe..

Le capital peut étre augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

- Compétance

L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'éffet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Ill - Auamentation de capital en. numéraire

KP 3

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la

libération des parts doivent faire l'objet, dans les huit jours de leur réception d'un dépôt à la Caisse des Dépts et Consignations, chez un Notaire ou dans une banque.

Le retrait des fonds de ces souscriptions ne peut étre effectué par le gérant de la société ou son mandataire, que trois jours francs au moins aprés leur dépt

ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée par l'Assemblée des Associés, représentant au moins les trois quarts du capital social. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Sil existe des Commissaires aux Comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des Associés appelée à statuer sur ce projet. Ils font connaitre à l'Assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date de dépôt au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépt. L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci peut décider soit le rejet de l'opposition soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elies sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer avant la fin du délai d'opposition.

L'Assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter au nom de la Société, un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum léga ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de porter le capital au minimum légal ou de transformer en société d'une autre forme.

En cas de non respect de ces dispositions, toute personne peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

TITRE - III

PARTS SOCIALES - CESSION DES PARTS

ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.

ARTICLE 1I - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, en l'absence de l'intervention d'un commissaire aux apports ou si la valeur retenue différe de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les

représentants, ayant-droit, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société , à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire, expressément acceptée par la société, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

ARTICLE I3 - CESSION DES PARTS SOCIALES

I - Forme

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est pas opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.

Il - Cessions a des tiers étrangers a la société

Les parts sociaies ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'aprés le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'Assemblée des Associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les Associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les Associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ces parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code Civil est faite par le Président du Tribunal de Commerce.

La société peut éaalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son

capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. La Société peut sur justification obtenir du Président du Tribunal de Commerce un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans. Les sommes dues portent alors intérét au taux légal en matiére commerciale

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Ill - Transmission aux conioints, ascendants et descendants

KP

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre associés, conjoints ascendants et descendants.

(Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé dans certaines conditions. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément, ne peuvent étre plus long que ceux prévus au paragraphe 2, ci-dessus, et la majorité exigée ne peut étre plus forte que celle prévue à ce paragraphe. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des alinéas 3 et 4 de ce paragraphe. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis)

IV - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociaies dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 du paragraphe 2, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée de parts nanties seion les dispositions de l'articie 2078, alinéa 1er. du Code Civil, à moins que la société ne préfére, racheter sans délai ies parts, en vue de réduire son capital.

ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION, OU FAILLITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, ou la faillite d'un associé.

TITRE - IV

CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE I5 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

Désignation

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.

Le président est désigné par l'associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le président est M. KURU Pierre Oktay.

Durée des fonctions

La durée des fonction du président est fixée dans la décision de nomination.

La révocation du Président ne peut internenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par l'associé unique. Toute révocation internenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Pouvoir

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associe unique.

KP 6

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein le la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonction du directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a le nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision_ du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale , Exclusion du Directeur Général associé ,

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémuneration

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination , sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Pouvoir

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas de pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publicaiton des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

7 Kp

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGENTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigents, l'un de ses associés d'une fraction des droits et vote supérieurs a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée. la Société la controlant en sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit étre mentionnée sur le registre des

décisions et le cas échéant portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les conventions non approuvées produisent néanmois leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

ARTICLE 18 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination par l'associé unique d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLES 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes

Transformation de la société Modificaiton du capital social augmentation, amortissement et réduction , Fusion, scission, apport partiel d'actifs , Dissolution , Nomination des commissaires aux comptes , Nomination, révocation du Président Approbation des comptes annuels et affectation des résultats , Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigents ou associés , Modification des statuts, sauf transfert du siége social , Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidatoin.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un régistre coté et paraphé

Les décisions qui ne relévement pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétense du Président.

TITRE - V

8 K`P

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois. II commence Le 1er JANVIER pour se terminer le 31 DECEMBRE de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commer et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2012.

ARTICLE 21 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, l'associé unique dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le compte de résultat, le bilan et les annexes.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les documents visés ci-dessus sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée des associés appelée à statuer sur les comptes de la société. Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu à leur disposition, quinze jours au moins avant ladite réunion. Les documents visés aux alinéas précédants sont délivrés, en copie, aux Commissaires aux Comptes qui en font la demande.

ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

I - Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale"

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

II - Réserves statutaires - Report a nouveau

L'Assemblée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserve, de tous ou partie des bénéfices distribuabies. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. lls peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société

III- Distribution et répartition des bénéfices - Dividendes

Le solde des bénéfices peut étre distribué et réparti entre les associés par décision de l'Assemblée Générale. Elle peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'associé unique, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, la prolongation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, à la demande du gérant.

Kv

TITRE - VII

TRANSFORMATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 22 - TRANSFORMATION

La transformation de la société en société d'une autre forme, doit étre précédée d'un rapport d'un Commissaire chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu à la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi d'avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 23 - DISSOLUTION

I - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts du capital social.

II - Perte de la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent, l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que, dans ce méme délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut de réunion de l'Assemblée Générale comme dans le cas oû cette Assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société

Dans tous les cas, le Tribunal de Commerce peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation , si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

ARTICLE 24 - LIQUIDATION

I - Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation"

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

I - NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS

La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent Ieurs fonctions conformément à la loi.

III - Fin de ila tiquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

10 Kp

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

TITRE - VIII

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

ARTICLE 26 - NOMINATION DU PRESIDENT

Le premier Présient de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est

Monsieur KURU Pierre Oktay

Demeurant 33 rue de la capsulerie a Bagnolet 93170

Le président ainsi nommé accepte les fonction qui lui sont confiées et déclaré, en ce qui le concerne, n'étre attent d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 27 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN

FORMATION

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la responsabilité morale gu'a compter du jour de son immatriculation au Régistre du commerce et des sociétés.

Monsieur KURU Pierre Oktay, associé unique, a établi un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du cimmerce de des sociétés.

ARTICLE 28 - MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Monsieur KURU Pierre Oktay, associé unique et Président, agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Régistre du Commerce et des société. Elle passera les actes et prendra pour le compte de la société les engagements suivants

Signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumal d'annonces légales dans le département du siége social, Pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Ces engagements seront repris pour la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.

K P

ARTICLE 29 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités du publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés

Fait le 09 mars 2012 à MONTREUIL en 4 exemplaires originaux (signatures)

ANNEXE ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION (ainsi que les engagements qui en résultent)

12

AVERTISSEMENT DU CONJOINT

Si, parmi les associés, figure une personne mariée sous le régime de la communauté légale et qui fait apport de biens communs, son conjoint doit obligatoirement avoir été averti au préalable de l'apport envisagé, et peut décider de devenir associé à concurrence de la moitié des parts souscrites par l'époux qui est à l'origine de l'apport.

Deux procédures peuvent notamment étre utilisées

1) Envoi d'une lettre recommandée au conjoint lui indiquant qu'il devra faire connaitre sa décision de devenir associé ou d'y renoncer avant la signature des statuts prévue à un délai raisonnable à compter de l'envoi de la lettre.

En cas de réponse positive, le conjoint deviendra titulaire de la moitié des parts souscrites par l'autre époux. En l'absence de réponse dans le délai prévu, la clause devra être insérée dans les statuts.

2) Intervention du conjoint aux statuts reconnaissant avoir été prévenu et ne pas souhaiter devenir associé.

GREFFE

2 8 MARS 2012

A F M TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)

Société par actions simplifiée au capital de 1.000 Euros

Siége social : 10 rue Walwein - 93 100 Montreuil

RCS BOBIGNY

État des souscriptions et des versements

N°1

Associé

Monsieur KURU Pierre Oktay, de nationalité francaise et né le 20 octobre 1968 à NEVERS (58000)

demeurant 33 rue de la CAPSULERIE 93 170 BABNOLET

marié sous le régime de la communauté des biens.

Montant de l'apport est de 1 000.00 (mille) euros.

Création de 100, (cent) actions d'une valeur de 10 (dix) euros.

La totalité des actions sont attribuées à Monsieur KURU Pierre Oktay

Le présent état, qui constate la souscription de 100, (cent) actions de la SAs A F M, ainsi que le versement de la somme de 1 000.00 € (milles euros) correspondant à la totalité du nominal desdites

actions, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur KURU Pierre Oktay, associé fondateur et Président.

Fait à Montreuil, le 09 mars 2012

Le Président