Acte du 16 mars 2015

L'assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation prévu a l'article L 224-3 du Code de commerce constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

La société à responsabilité limitée est transformée en société par actions simplifiée, sans qu'il y ait création d'une personne morale nouvelle.

L'exercice social n'est pas modifié et se clôturera le 31 décembre 2014.

Chacune des 175 parts sociales de 150 £ de nominal, annulée, donne droit a l'attribution d'une action de 150 £ de nominal.

Toutefois, les modifications statutaires suivantes sont adoptées : La dénomination sociale devient AGIR ; Le capital social est variable ; il est fixé actuellement a 26 250 £ et peut varier de 20 000 € a 100 000 € ; Il est créé un comité de gestion dont les membres ne sont pas inscrits au registre du commerce ;

Il existe une clause d'exclusion ; Il existe une clause d'agrément du ressort du comité de gestion.

Les autres modifications sont liées au changement de forme sociétale. Il est mis fin aux mandats des gérants. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée: Se présente : Olivier VERLEY Est élu : Olivier VERLEY qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées

L'assemblée, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme pour une durée de 3 ans en qualité de directeur général : Se présente : David BLEYZAT Est élu : David BLEYZAT

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

L'assemblée, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme pour une durée de 3 ans les membres du comité de gestion : Se présentent : Joel MILOIKOVITCH, Jean Marc MABUT, Tony PALMIERI, Jean Philippe AUBERT Sont élus : Jôel MILOIKOVITCH, Jean Marc MABUT, Tony PALMIERI, Jean Philippe AUBERT

qui déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur étre conférées.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée confere tous pouvoirs au porteur de la présente à l'effet d'accomplir les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi, auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE.

CLOTURE Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée a 10h38

La secrétaire Les gérants Aurélie CASTELAIN O. VERLEY Tony PALMIERI

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Société AGIR

Société a Responsabilité limitée au capital variable

Siege social : 5 rue René Cauche 59139 NOYELLES LES SECLIN

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE AGIR, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Ce rapport comprend 3 pages

Membrm dc la Compegnie Rogionale de Douai - R.C.S. Lle B 886.680.784- Cxde APt 6920 Z F N TVA : FR 158 86X 807 84 - N SIRET : 886 680 784 00067

Syncrgie Park, 2 rue Louis Neei BP 40044 LEZENNES 59891 LLLE Cedex 9 Tel. 03 59 300 300 Fax. 03 59 300 399

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Société AGIR

Société a Responsabilité limitée au capital variable

Siege social : 5 rue René Cauche 59139 NOYELLES LES SECLIN

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE AGIR, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Aux associés,

En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de 1'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 25 août 2014, nous avons établi le présent rapport afin :

de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;

de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Ce rapporl comprend 3 pages

2 societo par actinn simpliiae a apital re 2se sso - Itscnte au inlreau de IOrcre de Lilic

DEF NTVA:lR 1HSC6 80/H ShET :8A8O 784 0O057

Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthése de cette analyse est la suivante :

L'examen des comptes annuels clos au 31 décembre 2013 n'a pas révélé d'anomalie pouvant avoir une influence sur la situation financiére de l'entreprise ;

L'examen de la comptabilité a fin septembre 2014 n'appelle pas d'observation remettant en cause les capitaux propres de la société ;

L'examen analytique des charges n'a pas révélé de mouvement significatif pouvant avoir une influence notable sur le compte de résultat.

Mission du commissaire a la transformation

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté :

A contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celle utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels, est au moins égal au montant du capital social.

La valeur des biens composant l'actif social appelle de notre part les observations suivantes :

.La créance de CENTRAL DECO de prés de 42 K£ HT risque d'étre impayée,

.La créance ACS DECO de 4 ke HT est impayée et la société est en liquidation judiciaire.

Sur ia base de nos travaux, nous attestons, nonobstant les observations précédentes, que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Lezennes, le 29 octobre 2014

Le Commissaire aux Comptes

CTN France

Fabien CORNEILLIE

Ce rapport comprend 3 pages

DE F

AGIR

Société par Actions Simplifiée a capital variable

5, rue René Cauche - 59139 Noyelles-les-Seclin

R.C.S. Lille Métropole 379 244 437

La Société a été constituée sur la forme d'une Société a responsabilité limitée a capital variable et transformée en Société par actions simplifiée a capital variable par décision unanime des associés en date du 6 novembre 2014.

La Société est régie par les dispositions des présents statuts et les dispositions légales, notamment l'article L. 231-1 du Code de commerce relatif au capital variable.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement : Toutes les opérations de référencement de produits de décoration, de peinture

et assimilés ; Toutes activités de services entrant dans le cadre de la distribution de produits

de décoration, de peinture et assimilés ; Toute activité d'achat-revente des mémes produits ; Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres mobilires ou immobilieres, conseils et assistance se rattachant, méme indirectement, a l'objet précité et pouvant contribuer a son développement ; afin de permettre a ses clients d'améliorer leur compétitivité en France et a l'étranger.

La Société a pour dénomination AGIR

Le siege social est a 5, rue René Cauche - 59139 Noyelles-les-Seclin.

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La durée de la Société est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 17 septembre 2089, sauf les cas de

prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

6.1 Montant de capital social

Le capital social est variable ; il est fixé actuellement a la somme vingt-six mille deux cent cinquante euros (26 250 £). I1 est divisé en cent soixante-quinze (175) actions de

cent cinquante euros (150 £) chacune.

6.2 Répartition du capital social

Nulle personne ne pourra devenir ou demeurer associé si elle n'exerce directement ou indirectement une activité de distributeur ou revendeur, de produits de

décoration et de peintures et de tous produits complémentaires aux produits précités.

Aucun associé ne peut détenir plus de trente actions (30) dans le capital social.

6.3 Modalités de variation du capital social Conformément a l'article L 231-1 du Code de commerce, le capital de la Société est

variable et est susceptible d'augmentation par des souscriptions d'actions nouvelles par les associés ou l'admission de nouveaux associés dans la limite d'un montant maximum de cent mille euros (100 000 £) de capital social.

Le capital pourra etre réduit par le jeu de retrait d'associés, sans que le capital ne

devienne inférieur a vingt mille euros (20 000 £))

Dans la limite des seuils autorisés et fixés ci-dessus, le Comité de Gestion est seul

habilité a procéder aux augmentations ou réductions du capital.

Les actions nouvelles, toutes de numéraire, doivent obligatoirement étre libérées en

totalité lors de leur souscription.

Les actions nouvelles seront émises dans l'intervalle de deux assemblées générales

ordinaires annuelles a la valeur nominale majorée a titre de prime d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux actions anciennes dans les réserves et les bénéfices non distribués tels qu'ils ressortent du dernier bilan

approuvé.

6.4 Augmentation et réduction de capital

Le capital social peut également étre augmenté ou réduit dans les conditions de droit commun par une décision collective des associés.

3

-TITRE II- ADMISSION - RETRAIT - EXCLUSION - CHANGEMENT DE CONTROLE

L'admission est prononcée par le Comité de Gestion aprs examen du dossier du candidat.

7.1 Dossier d'admission Toute personne morale désirant devenir associé de la Société devra joindre a sa demande d'admission, un dossier concernant l'entreprise et présentant des

informations sur :

ses caractéristiques juridiques (notamment structure du capital direct ou indirect et de la direction), son infrastructure commerciale,

sa situation financiere, ses résultats d'exploitation.

Ces renseignements seront complétés par la documentation comptable se rapportant

aux trois derniers exercices.

Cette liste n'est pas limitative, et le candidat devra répondre a toute demande d'information complémentaire dont le Comité de Gestion jugerait souhaitable de disposer pour apprécier la candidature proposée.

Les membres du Comité de Gestion appelé a se prononcer sur l'admission du candidat s'oblige a conserver le caractere confidentiel des informations

communiquées.

7.2 Conditions d'admission

Le Comité de Gestion fixera chaque année, s'il l'estime nécessaire, un seuil minimum de chiffre d'affaires annuel en dessous duquel l'admission sera écartée ou retardée

7.3 Attribution d'actions

Le nouvel associé devra souscrire un nombre d'actions déterminé en fonction de son chiffre d'affaires selon le bareme fixé régulierement par le Comité de Gestion.

Il est rappelé que le nombre d'actions détenues par un méme associé ne peut pas étre

supérieur a trente (30)

Tout associé pourra se retirer avec effet a la date de clture de l'exercice social en

cours lors de sa décision sans avoir a justifier d'aucun motif, sous réserve d'une notification respectant un préavis de 6 mois avant la date de clture de l'exercice adressée au président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception

En cas de retrait d'un associé, la Société procede a la réduction corrélative du capital

social dans le cadre des dispositions développées ci-apres.

Le remboursement de l'action de l'associé qui se retire sera calculé sur la base de la

valeur nominale augmentée (ou diminuée) d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux actions dans les réserves et les bénéfices non distribués (ou les pertes) tels qu'ils ressortent du dernier bilan approuvé.

Le retrait de l'associé crée un préjudice a la société et a ses membres car il entraine

une diminution de leurs ressources.

En réparation du préjudice subi, l'associé est redevable d'une indemnité forfaitaire

dont le montant est fixé par le Comité de Gestion sans qu'il puisse excéder la moitié de ses Bonifications de Fin d'Année (B.F.A.) de l'année précédente. Le paiement de cette indemnité s'imputera sur le compte courant de l'associé ouvert dans les livres de la Société

Le paiement du solde du compte courant devra intervenir au plus tard dans les six mois de la cloture de l'exercice en cours.

9.1 Toute société associée peut etre exclue de la Société dans les cas suivants : modification de son controle au sens de l'article L.233-3 du Code de

commerce, mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, ou situation financiere notoirement dégradée, non-respect de l'une quelconque des dispositions des présents statuts et du contrat de services, liens avec une société ou un groupement concurrent, non-respect des décisions prises par le Comité de Gestion et/ou la collectivité des associés,

non-respect de l'obligation de confidentialité relative a toutes les informations concernant le fonctionnement de la Société, et notamment communication a

des sociétés, groupements concurrents ou fournisseurs, de renseignements confidentiels ou de conditions d'achat particulieres, défaut de réglement a bonne date des sommes dues a la Société a quelque titre

que ce soit, en qualité d'associé ou dans le cadre du contrat de services,

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- arrét de l'exercice a titre professionnel directement ou indirectement de l'activité de distributeur, revendeur de produits de décoration et de peintures

ou de tous produits complémentaires aux produits précités.

9.2 La procédure d'exclusion est diligentée par le Comité de Gestion sur saisine de l'un de ses membres. Dans un premier temps, le Comité de Gestion procede a une

enquéte sur l'associé concerné, et puis il décide dans un second temps, de l'opportunité de se réunir ou non afin de statuer sur la décision d'exclusion de l'associé, objet de l'enquéte.

9.3 La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de la société associée susceptible d'étre exclue lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée, et ce afin qu'elle puisse présenter les motifs éventuels de son désaccord sur le projet d'exclusion. La société susceptible d'etre exclue dispose d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception lui notifiant les griefs

invoqués a son encontre pour présenter au Comité de Gestion les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lors d'une réunion du Comité a tenir a

l'expiration de ce délai, sans avoir recours au ministere d'avocat ou de tiers. Les motifs du désaccord exprimés par la société susceptible d'etre exclue devront, en tout état de cause, étre mentionnés. A défaut de présentation par la société susceptible d'etre exclue des motifs de son désaccord dans le délai prescrit, le Comité de Gestion déliberera au vu des seuls griefs invoqués a l'encontre de ladite société.

9.4 La décision d'exclusion est prise par le Comité de Gestion, statuant a la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres, au vu du rapport établi par le Comité de Gestion dans le cadre de son enquéte et de la réunion qu'il aura eue avec le représentant de la société concernée.

9.5 La décision d'exclusion peut etre frappée d'appel (a former sous dix jours) devant l'assemblée générale des associés qui statue au vu du rapport établi par le Comité de Gestion, a la majorité des deux tiers.

9.6 La décision du Comité de Gestion est immédiatement exécutoire et sera notifiée par lettre recommandée avec AR a l'intéressé, sauf en cas d'appel de celle-ci ;

elle prend alors effet apres décision de l'assemblée des associés.

9.7 La Société procede a la réduction de capital du montant des titres appartenant a (aux) l'associé(s) exclu(s), dans le cadre des dispositions ci-apres développées.

9.8 Le montant de remboursement des actions de l'associé exclu est fixé sur la base de la valeur nominale augmentée (ou diminuée) d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux actions dans les réserves et les bénéfices non

distribués (ou les pertes) tels qu'ils ressortent du dernier bilan approuvé.

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9.9 La réduction de capital du montant de la valeur des titres de l'associé exclu

doit avoir lieu au plus tard dans le délai de quinze jours a compter du jour de la

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les frais en résultant sont a la charge des cessionnaires.

A la demande de l'associé intéressé, une attestation d'inscription en compte lui sera

délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou

par un mandataire unique, désigné en justice en cas de désaccord.

/

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent

valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans toutes les décisions collectives a l'exception de la décision d'affectation du résultat qui appartient a l'usufruitier.

Les actions de la Société sont négociables dans les conditions fixées a l'article 14 ci- apres. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

Toute transmission d'actions a un autre associé est libre, étant rappelé qu'un associé ne peut détenir plus de trente (30) actions.

Toute souscription d'actions par un nouvel associé et toute transmission d'actions a un tiers, par quelque moyen que ce soit, y compris vente, échange, donation, apport, fusion, scission ou confusion de patrimoine devra obtenir l'agrément du Comité de Gestion dans les conditions suivantes :

lorsqu'un associé envisage le transfert de ses actions, il doit préalablement notifier son projet par lettre recommandée AR adressée au président de la Société, contenant les nom et adresse de l'acquéreur, le nombre d'actions dont

la cession est envisagée et le prix offert. La méme notification doit etre faite et les mémes informations doivent etre fournies par tout tiers envisageant de

souscrire des actions de la Société ;

le tiers doit, sur demande du président, lui adresser tous les justificatifs qu'il estimera nécessaires ;

le président informera le Comité de Gestion dans les meilleurs délais du

projet de cession ou de souscription ; la décision d'agrément du cessionnaire ou d'admission du nouvel associé est prise par le Comité de Gestion, 30 (trente) jours au moins apres son information, au vu du rapport établi par le Président ; la décision du Comité de Gestion est souveraine et ce dernier n'a pas

l'obligation de la motiver. L'agrément du cessionnaire ou l'admission du nouvel associé résulte soit d'une notification faite par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de réponse du Comité de Gestion dans le délai de 15 jours suivant la notification visée ci-dessus.

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Dans l'hypothese d'un refus d'agrément d'un tiers cessionnaire, la procédure décrite a l'article 8 ci-dessus s'appliquera

Le nantissement des actions de la société est interdit.

-TITRE IV-

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est dirigée et représentée par un Président, personne physique, pris parmi les mandataires des associés. Il est désigné, pour une durée non limitée, par la

collectivité des associés.

Le Président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés deux mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers. La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité

En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Le Président a éventuellement droit a une rémunération dont le montant est décidé

par la collectivité des associés ; ses frais, dament justifiés, engagés dans l'intérét social, lui seront remboursés.

Le Président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers.

Il établit le rapport de gestion présenté a l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés.

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S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits

définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du Président.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Il informe les membres du Comité de Gestion au moins une fois par trimestre de la

réalisation des objectifs économiques, commerciaux et financiers.

Sans que ces limitations soient opposables aux tiers, le Comité de Gestion peut fixer des limites aux pouvoirs du Président.

Il est des a présent fixé que le Président ne peut procéder, sans l'autorisation préalable du Comité de Gestion, a : acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce ;

acquisition ou cession de participations ; octroi de prét ou d'avance ; investissements supérieurs a 10 000 euros ; engagements financiers hors opérations courantes d'achats/ventes supérieurs a 10 000 Euros par an;

embauche de tout salarié :

prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; signature de tout bail ; octroi de garanties sur l'actif social ;

abandon de créances ;

souscription ou remboursement anticipé d'un emprunt; délégation de pouvoirs et signatures bancaires.

Toutefois, les décisions qui résultent du budget soumis par le Président et dament

approuvé par le Comité de Gestion sont définitivement mises en xuvre par le Président, sans requérir a nouveau l'autorisation du Comité de Gestion

Le Directeur Général est nommé par la collectivité des associés.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner une représentant personne physique.

La durée des fonctions du Directeur Général est de trois ans, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

10

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste

en fonctions, sauf décision contraire des associés ou du Comité de Gestion, jusqu'a la

nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit

nécessaire, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Comité de Gestion.

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président ; il

dispose notamment du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer

cette preuve.

Les pouvoirs du Directeur Général sont limités de la méme facon que ceux du

Président par le Comité de Gestion. Ainsi, il est des a présent fixé que le Directeur Général ne peut procéder, sans l'autorisation préalable du Comité de Gestion, a: acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de

commerce :

acquisition ou cession de participations ;

octroi de prét ou d'avance : investissements supérieurs a 10 000 euros ; engagements financiers hors opérations courantes d'achats/ventes supérieurs a 10 000 Euros par an;

embauche de tout salarié ;

prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; signature de tout bail ; octroi de garanties sur l'actif social ; abandon de créances ; souscription ou remboursement anticipé d'un emprunt;

délégation de pouvoirs et signatures bancaires.

Toutefois, les décisions qui résultent du budget soumis par le Président et dament

approuvé par le Comité de Gestion sont définitivement mises en xuvre par le

11

Président ou le Directeur Général, sans requérir a nouveau l'autorisation du Comité de Gestion.

Composition - Mandat

Il est créé un Comité de Gestion, composé de trois (3) a six (6) membres, nommés par décision collective des associés et dirigés par deux co-gérants.

Sauf démission ou révocation décidée par décision collective des associés, la durée

du mandat des membres du Comité de Gestion est fixée a trois (3) ans. Il prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de

laquelle expire leur mandat.

Les fonctions des membres de Comité de Gestion ne sont pas rémunérées. Ils ont

toutefois droit au remboursement de leurs frais, et notamment les frais de

déplacement, engagés dans l'intérét social et dûment justifiés.

Les membres du Comité de Gestion sont des personnes physiques, choisies parmi les salariés ou les mandataires en exercice des sociétés associées.

Le Président de la Société et le Directeur Général sont de droit membres et co-gérants

du Comité de Gestion.

L'age limite pour exercer les fonctions de membres du Comité de Gestion est fixé a 70 ans.

Les membres du Comité de Gestion ne sont pas déclarés au registre du commerce et des sociétés.

Pouvoirs et attributions

Le Comite de Gestion concoit et détermine la politique générale de la Société. Il définit ses orientations stratégiques.

Il est l'organe de décision de la Société que le Président de la Société est chargé de mettre en cuvre, sous son controle.

Il est régulierement informé par le Président, et au moins une fois par trimestre de la réalisation des objectifs économiques, commerciaux et financiers; le budget de l'exercice suivant lui est présenté par le Président pour approbation au quatrieme trimestre de l'exercice en cours et les comptes annuels luis sont soumis également par le Président au plus tard au mois d'avril de l'exercice suivant.

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Il autorise le Président ou le Directeur Général a prendre ses décisions

essentielles et notamment les décisions suivantes :

acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce ;

acquisition ou cession de participations ; octroi de prét ou d'avance ;

investissements supérieurs a 10 000 euros ; engagements financiers hors opérations courantes d'achats/ventes supérieurs a 10 000 Euros par an; embauche de tout salarié ;

prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; signature de tout bail ; octroi de garanties sur l'actif social ; abandon de créances ;

souscription ou remboursement anticipé d'un emprunt;

délégation de pouvoirs et signatures bancaires.

Toutefois, les décisions qui résultent du budget soumis par le Président et dament approuvé par le Comité de Gestion sont définitivement mises en xuvre par le Président ou le Directeur Général, sans requérir a nouveau l'autorisation du Comité de Gestion.

Il convoque l'Assemblée Générale des associés, a défaut de convocation par le Président

A toute époque de l'année, il opre les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés ses observations

sur le rapport du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité de Gestion participant a la séance du Comité tant en leur nom personnel que comme

mandataire ; la moitié des membres au moins du Comité doit étre présente.

Les délibérations du Comité de Gestion sont constatées dans des procés-verbaux

signés du président de séance et d'au moins deux membres du Comité de Gestion.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le Directeur Général ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote

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supérieure a 10%, ou une société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé pouvant prendre part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président ou l'intéressé sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article ci-apres.

Il est interdit au Président et au Directeur Général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

-TITRE V-

DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés ont pour objet :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbations des conventions visées a l'article 19 des statuts ; changement dans le mode de nomination, de révocation du Président, de détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs étant rappelé qu'il appartient au Comité de Gestion de les limiter éventuellement ; nomination, révocation du Président ; fixation de sa rémunération ; changement dans le mode de nomination, de révocation du Directeur Général, de détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses

pouvoirs étant rappelé qu'il appartient au Comité de Gestion de les limiter éventuellement ;

nomination, révocation du Directeur Général ; fixation de sa rémunération ;

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changement dans le mode de nomination, de révocation des membres du Comité de Gestion, de détermination de la durée de leurs fonctions et de

l'étendue de leurs pouvoirs ;

nomination, révocation des membres du Comité de Gestion ; nomination des commissaires aux comptes ;

augmentation, amortissement ou réduction de capital ; émission de valeurs mobilieres ;

autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions ; exclusion d'un associé, selon les dispositions de l'article des statuts ; fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions ; . transformation en société d'une autre forme ;

prorogation de la durée de la société ; modification des statuts dans toutes leurs dispositions ;

- dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président,

sans préjudice des limitations des pouvoirs du Président visées a l'article ci-dessus et réservés au Comité de Gestion.

21.2 Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus

sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

22.1 Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés, si elle est unanime, peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques.

22.2 En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également etre convoquée, par le Comité de Gestion ou par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par courrier électronique, huit

(8) jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

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L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son

président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée

tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour et celle relative a l'éventuelle révocation du Président, sont mises en délibération a moins que les associés

soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

22.3 En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege

social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses

actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.

La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

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Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son

exercice suspendu par application des présents statuts.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des droits de vote sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre

prises :

25.1 A l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et suivants du Code de commerce, relatives a la

transmission des actions ;

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite ;

transfert du siege a l'étranger et changement de nationalité

25.2 A la majorité des deux tiers des droits de vote : - approbation des conventions visées a l'article 19 des statuts ; nomination, révocation du Président ; fixation de sa rémunération ;

augmentation, amortissement ou réduction de capital ; émission de valeurs mobilieres ;

autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des

membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions ; fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions ;

appel de l'exclusion d'un associé selon la procédure prévue a l'article 9.5 des statuts :

transformation en société d'une autre forme ; prorogation de la durée de la société ; modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles pour

lesquelles l'unanimité est requise par les présents statuts : dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des actions pouvant

participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui

indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote,

les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé

la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette

décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en meme temps que le

registre.

Si la Société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes annuels, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux

dispositions du présent article.

-TITRE VII- COMPTES SOCIAUX - REPARTITION DES RESULTATS - LIQUIDATION - CONTESTATIONS - DIVERS

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales et doivent étre autorisées par la collectivité des associés.

Si la Société remplit les conditions fixées par la loi des comptes consolidés et un

rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition du Président, toutes sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut, apres constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des

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affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires

sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Les présents statuts font référence a différents procédés de communication entre associés, et notamment aux moyens suivants : écrit, notification, acte extra judiciaire, lettre recommandée avec ou sans avis de réception, assemblées générales, réunions du Comité de Gestion, droit de communication des associés, aux assemblées, aux feuilles de présence, aux proces- verbaux, aux comptes annuels et au rapport de gestion, au rapport d'activité ou aux rapports des commissaires aux comptes ainsi qu'a la fourniture de toute pice justificative.

Ces procédés - qui reposent sur des échanges sur support papier ou sur des réunions mettant les parties physiquement en présence - pourront étre remplacés dans les communications entre associés par tous procédés techniques sécurisés présentant des garanties de fiabilité technique et de sécurité juridique équivalents, tel que notamment :

Visio-conférence, messages et documents numériques revetus ou non d'une signature électronique, lettre recommandée électronique, etc..., dans le respect des dispositions légales en vigueur.

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