PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS
Acte du 4 mars 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 04/03/2020 sous le numero de dep8t 27330
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-03-2020
N° DE DEPOT : 2020R027330
N° GESTI0N : 2004B09426
N° SIREN : 453606410
DENOMINATION : PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS
ADRESSE : 12-14 avenue de la Grande Armée 75017 Paris
DATE D'ACTE : 02-03-2020
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
NATURE D'ACTE : Changement de directeur général
PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros
Siége social : 12-14, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris
4S3 606 410 R.C.S PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-03-2020
N° DE DEPOT : 2020R027330
N° GESTI0N : 2004B09426
N° SIREN : 453606410
DENOMINATION : PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS
ADRESSE : 12-14 avenue de la Grande Armée 75017 Paris
DATE D'ACTE : 02-03-2020
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
NATURE D'ACTE : Changement de directeur général
PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros
Siége social : 12-14, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris
4S3 606 410 R.C.S PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 2 MARS 2020
L'an deux mille vingt,
Le deux mars à onze heures,
Les Associés de la société Protectim Security Services, Société par Actions Simplifiée au
capital de 100.000 euros, dont le siége social est situé 12-14, avenue de la Grande Armée -
75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
453 606 410 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis au siége social en Assemblée Générale,
sur convocation faite par le Président (ci-aprés l'< Assemblée Générale >).
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée
Générale en entrant en séance.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Dan Bellaiche, représentant la société
Protectim Holding, Président de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater
que le quorum prévu aux statuts est atteint et que l'Assemblée Générale peut valablement délibérer tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président déclare en outre que les co-Commissaires aux Comptes de la Société sont
absent et excusé.
Le Président met & la disposition des membres de l'Assemblée Générale :
La feuille de présence de l'Assemblée Générale
Le rapport du Président,
Le texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale,
Les statuts de la Société.
Les projets de statuts modifiés.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre
du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE :
Constatation de la démission de Monsieur Dan Bellaiche de son mandat de Directeur Général de la Société,
Nomination d'un nouveau Directeur Général de la Société ; fixation de ses pouvoirs et
de sa rémunération,
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Modification statutaire des pouvoirs du Directeur Général et modification en
conséquence de l'article 12 des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Puis, le Président présente son rapport.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour :
PARTIE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUSION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et de la lettre
de démission remise à la Société par Monsieur Dan Bellaiche,
Prend acte de sa démission de son mandat de Directeur Général de la société a effet du 1er
mars 2020.
Cette délibération est adoptée l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUSION
L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, conformément
a l'article 12 des statuts de la Société,
Nomme en qualité de Directeur Général a compter du 1er mars 2020 et pour une durée
indéterminée :
Monsieur Francois Plessy,
Né le 23 mars 196s a Saint Chamond (42) De nationalité francaise
Demeurant : 114, avenue Victor Hugo - 92170 Vanves.
3
L'Assemblée Générale prend note du fait que Monsieur Francois Plessy est par ailleurs
salarié de la société Balthasar Invest dans laquelle il exerce les fonctions de Directeur du développement, de l'audit et du conseil, et qu'il continuera a occuper ces fonctions salariées
et a percevoir la rémunération attachée à ce contrat de travail.
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Francois Plessy ne percevra aucune
rémunération en sa qualité de Directeur Général de la Société, cependant, il pourra
prétendre, sur justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de
l'accomplissement de son mandat selon les procédures en vigueur au sein de la Société.
Cette délibération est adoptée à l'unonimité
Monsieur Francois Plessy a déclaré par avance accepter ce mandat s'il lui était confié et a
déclaré n'exercer aucune autre fonction, ni étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction
susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
TROISIEME RESOLUSION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et
conformément à l'article 12 des statuts de la Société, décide que Monsieur Francois Plessy,
en qualité de Directeur Général aura les mémes pouvoirs de direction que le Président.
Cependant, dans ses rapports avec la Société, les associés et les tiers, il ne pourra user des
pouvoirs qui fui sont conférés par la loi et les statuts et mettre en xuvre les décisions listées
ci-dessous au nom de la Société sans l'accord préalable du Président de la Société :
Approbation du budget annuel de la Société ; Toute modification des méthodes comptables de la Société ou changement de
commissaire aux comptes de la Société ; Désignation, révocation et rémunération des mandataires sociaux de toute filiale de la Société ;
Décisions relatives a toute embauche, révocation ou licenciement d'un cadre de direction ou d'un salarié dont le salaire annuel brut (variable compris) excéde 150 000 euros et toute modification de sa rémunération ou octroi d'indemnité ; Acquisition ou cession de tout actif, filiale ou fonds de commerce pour une valeur supérieure a 200 000 euros ou d'une filiale ou d'une activité ou constitution d'une entité entrainant une responsabilité illimitée des associés ; Signature de toute transaction mettant fin à un litige en matiére sociale pour un montant global supérieur à 200 000 euros ou à tout autre litige judiciaire ou arbitral
pour un montant global supérieur ou égal a 200 000 euros, décision d'initier une procédure dont l'enjeu financier pour la Société ou toute filiale de la Société est supérieur a 200 000 euros ; Toute souscription d'emprunts, toute délivrance de cautions, d'avals ou de garanties, tout octroi de nantissements, d'hypothéques ou toutes autres mises en gage de biens de la Société ou de toute filiale de la Société au-delà de 200 000 euros HT ; Toute modification substantielle de l'activité de la Société ou de toute filiale de la Société ;
La conclusion de toute convention (autre que celles visées aux présentes) à intervenir, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés (quelle que soit la fraction de capital ou de droits de vote détenues par ce dernier), à l'exception des conventions de mise à disposition de compte courant d'associés sous réserve qu'elles soient rémunérées à un taux d'intéréts maximum de s% ; Tout projet d'émission de titres de la Société ou de toute filiale de la Société ou tout projet de modification du capital social de la Société ou de toute filiale de la Société ; Tout projet de fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs, liquidation, location-gérance et plus généralement, toute modification des statuts de la Société ou de toute filiale de la Société ; La mise en place de tout plan de participation, d'intéressement, d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou équivalenl au sein de la Société et/ ou de toute filiale de la Société ainsi que toute
modification significative ou renouvellement de tout plan existant : Toute décision ou acte susceptible de constituer un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée ou un cas d'exigibilité anticipé potentiel, de tout contrat de crédit ou de tout contrat d'émission d'un emprunt obligataire à bons de souscription d'actions, conclus par la Société ;
Toute introduction en Bourse ou offre au public de titres de la Société ou de toute filiale de la Société.
Cette délibération est adoptée à l'unanimité.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUSION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide d'insérer dans les statuts de la Société la limitation des pouvoirs du Directeur Général
adoptée dans la 3éme résolution, ainsi que la faculté pour le Directeur Général de déléguer une partie de ses pouvoirs,
décide en conséquence de modifier l'article 12 des statuts ainsi qu'il suit :
L'an deux mille vingt,
Le deux mars à onze heures,
Les Associés de la société Protectim Security Services, Société par Actions Simplifiée au
capital de 100.000 euros, dont le siége social est situé 12-14, avenue de la Grande Armée -
75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
453 606 410 (ci-aprés la < Société >), se sont réunis au siége social en Assemblée Générale,
sur convocation faite par le Président (ci-aprés l'< Assemblée Générale >).
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée
Générale en entrant en séance.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Dan Bellaiche, représentant la société
Protectim Holding, Président de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater
que le quorum prévu aux statuts est atteint et que l'Assemblée Générale peut valablement délibérer tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président déclare en outre que les co-Commissaires aux Comptes de la Société sont
absent et excusé.
Le Président met & la disposition des membres de l'Assemblée Générale :
La feuille de présence de l'Assemblée Générale
Le rapport du Président,
Le texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale,
Les statuts de la Société.
Les projets de statuts modifiés.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre
du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE :
Constatation de la démission de Monsieur Dan Bellaiche de son mandat de Directeur Général de la Société,
Nomination d'un nouveau Directeur Général de la Société ; fixation de ses pouvoirs et
de sa rémunération,
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Modification statutaire des pouvoirs du Directeur Général et modification en
conséquence de l'article 12 des statuts,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Puis, le Président présente son rapport.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour :
PARTIE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUSION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et de la lettre
de démission remise à la Société par Monsieur Dan Bellaiche,
Prend acte de sa démission de son mandat de Directeur Général de la société a effet du 1er
mars 2020.
Cette délibération est adoptée l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUSION
L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, conformément
a l'article 12 des statuts de la Société,
Nomme en qualité de Directeur Général a compter du 1er mars 2020 et pour une durée
indéterminée :
Monsieur Francois Plessy,
Né le 23 mars 196s a Saint Chamond (42) De nationalité francaise
Demeurant : 114, avenue Victor Hugo - 92170 Vanves.
3
L'Assemblée Générale prend note du fait que Monsieur Francois Plessy est par ailleurs
salarié de la société Balthasar Invest dans laquelle il exerce les fonctions de Directeur du développement, de l'audit et du conseil, et qu'il continuera a occuper ces fonctions salariées
et a percevoir la rémunération attachée à ce contrat de travail.
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Francois Plessy ne percevra aucune
rémunération en sa qualité de Directeur Général de la Société, cependant, il pourra
prétendre, sur justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de
l'accomplissement de son mandat selon les procédures en vigueur au sein de la Société.
Cette délibération est adoptée à l'unonimité
Monsieur Francois Plessy a déclaré par avance accepter ce mandat s'il lui était confié et a
déclaré n'exercer aucune autre fonction, ni étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction
susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.
TROISIEME RESOLUSION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et
conformément à l'article 12 des statuts de la Société, décide que Monsieur Francois Plessy,
en qualité de Directeur Général aura les mémes pouvoirs de direction que le Président.
Cependant, dans ses rapports avec la Société, les associés et les tiers, il ne pourra user des
pouvoirs qui fui sont conférés par la loi et les statuts et mettre en xuvre les décisions listées
ci-dessous au nom de la Société sans l'accord préalable du Président de la Société :
Approbation du budget annuel de la Société ; Toute modification des méthodes comptables de la Société ou changement de
commissaire aux comptes de la Société ; Désignation, révocation et rémunération des mandataires sociaux de toute filiale de la Société ;
Décisions relatives a toute embauche, révocation ou licenciement d'un cadre de direction ou d'un salarié dont le salaire annuel brut (variable compris) excéde 150 000 euros et toute modification de sa rémunération ou octroi d'indemnité ; Acquisition ou cession de tout actif, filiale ou fonds de commerce pour une valeur supérieure a 200 000 euros ou d'une filiale ou d'une activité ou constitution d'une entité entrainant une responsabilité illimitée des associés ; Signature de toute transaction mettant fin à un litige en matiére sociale pour un montant global supérieur à 200 000 euros ou à tout autre litige judiciaire ou arbitral
pour un montant global supérieur ou égal a 200 000 euros, décision d'initier une procédure dont l'enjeu financier pour la Société ou toute filiale de la Société est supérieur a 200 000 euros ; Toute souscription d'emprunts, toute délivrance de cautions, d'avals ou de garanties, tout octroi de nantissements, d'hypothéques ou toutes autres mises en gage de biens de la Société ou de toute filiale de la Société au-delà de 200 000 euros HT ; Toute modification substantielle de l'activité de la Société ou de toute filiale de la Société ;
La conclusion de toute convention (autre que celles visées aux présentes) à intervenir, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés (quelle que soit la fraction de capital ou de droits de vote détenues par ce dernier), à l'exception des conventions de mise à disposition de compte courant d'associés sous réserve qu'elles soient rémunérées à un taux d'intéréts maximum de s% ; Tout projet d'émission de titres de la Société ou de toute filiale de la Société ou tout projet de modification du capital social de la Société ou de toute filiale de la Société ; Tout projet de fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs, liquidation, location-gérance et plus généralement, toute modification des statuts de la Société ou de toute filiale de la Société ; La mise en place de tout plan de participation, d'intéressement, d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou équivalenl au sein de la Société et/ ou de toute filiale de la Société ainsi que toute
modification significative ou renouvellement de tout plan existant : Toute décision ou acte susceptible de constituer un cas de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée ou un cas d'exigibilité anticipé potentiel, de tout contrat de crédit ou de tout contrat d'émission d'un emprunt obligataire à bons de souscription d'actions, conclus par la Société ;
Toute introduction en Bourse ou offre au public de titres de la Société ou de toute filiale de la Société.
Cette délibération est adoptée à l'unanimité.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUSION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide d'insérer dans les statuts de la Société la limitation des pouvoirs du Directeur Général
adoptée dans la 3éme résolution, ainsi que la faculté pour le Directeur Général de déléguer une partie de ses pouvoirs,
décide en conséquence de modifier l'article 12 des statuts ainsi qu'il suit :
ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL
Pouvoirs
Souf limitation fixée par lo décision de nominotion ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
5
Il peut consentir à tous mandataires de san choix toutes délégations de pauvairs, dans la limite de ceux qui lui sant canférés par la Loi et par tes présents statuts.
Le Directeur Générol dispase du pauvair de représenter la Société l'égard des tiers.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le Directeur Général ne peut pas, sans l'accord préalable du Président, mettre en cuvre les décisians listées ci-dessous au nom et paur le compte de la Société :
Approbatian du budget annuel de la Saciété :
Toute modification des méthades comptables de la Société ou changement de cammissaire aux comptes de la Société ;
Désignatian, révocation et rémunération des mandataires sociaux de taute filiale de lo Société :
Décisians reiatives à taute embauche, révocation ou licenciement d'un cadre de direction ou d'un satarié dont le salaire annuel brut (variable campris) excéde 150 000
euros et toute madification de sa rémunération ou octrai d'indemnité :
Acquisition ou cession de tout actif, fitiale ou fands de commerce pour une valeur supérieure à 200 000 euras au d'une filiale ou d'une activité ou canstitution d'une entité entrainant une responsabilité illimitée des ossociés ;
Signature de toute transactian mettant fin un litige en matiére sociale paur un
mantant global supérieur & 200 000 euras au tout autre litige judiciaire ou arbitral pour un montant glabat supérieur ou égal à 200 000 euros, décisian d'initier une pracédure dant l'enjeu financier pour ia Société au taute filiale de la Saciété est supérieur 200 000 euros ;
Taute souscription d'emprunts, taute délivrance de cautians, d'avals ou de garonties, tout octrai de nantissements, d'hypathéques ou toutes outres mises en gage de biens de la Saciété ou de toute filiale de la Société au-delà de 200 000 euras HT :
Taute modificatian substantielle de l'activité de la Saciété au de toute filiale de la
Société :
La canclusian de toute convention (autre que celles visées aux présentes) à intervenir, directement au par persanne interposée, entre la Société et son Président, au l'un de ses dirigeants au l'un de ses associés (quelle que sait la fraction de capital au de droits de vote détenues par ce dernier), à l'exceptian des conventions de mise disposition de compte caurant d'assaciés sous réserve qu'elles saient rémunérées à un taux
d'intéréts maximum de 5% ;
Taut projet d'émission de titres de lo Saciété au de toute filiale de la Société ou tout projet de madification du capital sacial de la Société ou de toute fitiote de la Saciété ;
Tout projet de fusion, scissian, dissolutian, apport partiel d'actifs, liquidotion, lacation-gérance et plus généralement, toute madificatian des statuts de la Saciété ou de toute filiale de lo Société ;
La mise en place de tout plon de porticipatian, d'intéressement, d'attribution d'options de souscriptian au d'achat d'actians au d'attribution gratuite d'actions ou
6
équivalent au sein de la Société et/ ou de toute filiale de la Société oinsi que toute modificotion significative ou renouvellement de tout plan existont ;
Toute décision ou octe susceptible de constituer un cos de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée ou un cos d'exigibilité anticipé potentiel, de tout contrat de crédit ou de tout contrat d'émission d'un emprunt obligotoire bons de souscription d'octions, conclus par la Société ;
Toute introduction en Bourse ou offre ou public de titres de la Société ou de toute
filiole de lo Société.
Cette délibération est odoptée l'unonimité.
CINQUIEMERESOLUSION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes afin d'effectuer tous dépts et formalités prévus par la loi.
Cette délibérotion est odoptée & l'unonimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture
par le Président.
Le Président Pour Protectim Holding
Dan Bellaiche
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-03-2020
N° DE DEPOT : 2020R027330
N° GESTION : 2004B09426
N° SIREN : 453606410
DENOMINATION : PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS
ADRESSE : 12-14 avenue de la Grande Armée 75017 Paris
DATE D'ACTE : 02-03-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros
Siége social : 12-14, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris .
453 606 410 RCS PARIS
(la < Société >)
Souf limitation fixée par lo décision de nominotion ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
5
Il peut consentir à tous mandataires de san choix toutes délégations de pauvairs, dans la limite de ceux qui lui sant canférés par la Loi et par tes présents statuts.
Le Directeur Générol dispase du pauvair de représenter la Société l'égard des tiers.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le Directeur Général ne peut pas, sans l'accord préalable du Président, mettre en cuvre les décisians listées ci-dessous au nom et paur le compte de la Société :
Approbatian du budget annuel de la Saciété :
Toute modification des méthades comptables de la Société ou changement de cammissaire aux comptes de la Société ;
Désignatian, révocation et rémunération des mandataires sociaux de taute filiale de lo Société :
Décisians reiatives à taute embauche, révocation ou licenciement d'un cadre de direction ou d'un satarié dont le salaire annuel brut (variable campris) excéde 150 000
euros et toute madification de sa rémunération ou octrai d'indemnité :
Acquisition ou cession de tout actif, fitiale ou fands de commerce pour une valeur supérieure à 200 000 euras au d'une filiale ou d'une activité ou canstitution d'une entité entrainant une responsabilité illimitée des ossociés ;
Signature de toute transactian mettant fin un litige en matiére sociale paur un
mantant global supérieur & 200 000 euras au tout autre litige judiciaire ou arbitral pour un montant glabat supérieur ou égal à 200 000 euros, décisian d'initier une pracédure dant l'enjeu financier pour ia Société au taute filiale de la Saciété est supérieur 200 000 euros ;
Taute souscription d'emprunts, taute délivrance de cautians, d'avals ou de garonties, tout octrai de nantissements, d'hypathéques ou toutes outres mises en gage de biens de la Saciété ou de toute filiale de la Société au-delà de 200 000 euras HT :
Taute modificatian substantielle de l'activité de la Saciété au de toute filiale de la
Société :
La canclusian de toute convention (autre que celles visées aux présentes) à intervenir, directement au par persanne interposée, entre la Société et son Président, au l'un de ses dirigeants au l'un de ses associés (quelle que sait la fraction de capital au de droits de vote détenues par ce dernier), à l'exceptian des conventions de mise disposition de compte caurant d'assaciés sous réserve qu'elles saient rémunérées à un taux
d'intéréts maximum de 5% ;
Taut projet d'émission de titres de lo Saciété au de toute filiale de la Société ou tout projet de madification du capital sacial de la Société ou de toute fitiote de la Saciété ;
Tout projet de fusion, scissian, dissolutian, apport partiel d'actifs, liquidotion, lacation-gérance et plus généralement, toute madificatian des statuts de la Saciété ou de toute filiale de lo Société ;
La mise en place de tout plon de porticipatian, d'intéressement, d'attribution d'options de souscriptian au d'achat d'actians au d'attribution gratuite d'actions ou
6
équivalent au sein de la Société et/ ou de toute filiale de la Société oinsi que toute modificotion significative ou renouvellement de tout plan existont ;
Toute décision ou octe susceptible de constituer un cos de remboursement anticipé obligatoire ou d'exigibilité anticipée ou un cos d'exigibilité anticipé potentiel, de tout contrat de crédit ou de tout contrat d'émission d'un emprunt obligotoire bons de souscription d'octions, conclus par la Société ;
Toute introduction en Bourse ou offre ou public de titres de la Société ou de toute
filiole de lo Société.
Cette délibération est odoptée l'unonimité.
CINQUIEMERESOLUSION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes afin d'effectuer tous dépts et formalités prévus par la loi.
Cette délibérotion est odoptée & l'unonimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture
par le Président.
Le Président Pour Protectim Holding
Dan Bellaiche
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-03-2020
N° DE DEPOT : 2020R027330
N° GESTION : 2004B09426
N° SIREN : 453606410
DENOMINATION : PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS
ADRESSE : 12-14 avenue de la Grande Armée 75017 Paris
DATE D'ACTE : 02-03-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros
Siége social : 12-14, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris .
453 606 410 RCS PARIS
(la < Société >)
Statuts
Statuts mis a jour le 2 mars 2020
Certifiés conformes par son Président Pour Protectim Holding Dan Bellaiche
Statuts de la SAS PROTECTIM SECURITY SERVICES
Certifiés conformes par son Président Pour Protectim Holding Dan Bellaiche
Statuts de la SAS PROTECTIM SECURITY SERVICES
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un
acte sous seing privé en date du 11 mai 2004.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 5 septembre 2011.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
acte sous seing privé en date du 11 mai 2004.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 5 septembre 2011.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet de fournir des services ayant pour objet :
la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité, le gardiennage de biens meubles ou immeubles, ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles :
de transporter et surveiller, jusqu'à leur livraison effective, des bijoux représentant une valeur d'au moins 100 000 curos, des fonds, sauf, pour les employés de la Poste ou des établissements de crédit habilités par leur employeur, lorsque leur montant est inférieur à 5 335 curos, ou des métaux précieux ainsi qu'à assurer le traitement des fonds transportés
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité, le gardiennage de biens meubles ou immeubles, ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles :
de transporter et surveiller, jusqu'à leur livraison effective, des bijoux représentant une valeur d'au moins 100 000 curos, des fonds, sauf, pour les employés de la Poste ou des établissements de crédit habilités par leur employeur, lorsque leur montant est inférieur à 5 335 curos, ou des métaux précieux ainsi qu'à assurer le traitement des fonds transportés
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : PROTECTIM SECURITY SERVICES SAS >.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent porter cette dénomination toujours précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent porter cette dénomination toujours précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a Paris, au 12 - 14, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris .
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Statuts de la SAS PROTECTIM SECURITY SERVICES
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par simple décision du Président, sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par simple décision du Président, sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la Sociéte :
Lors de la constitution, une somme de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7 500 E) :
par Mademoiselle Cathy BELLAICHE, la somme de 3 750 euros libérée du cinquiéme, soit de 750 euros, par Madame Annie COHEN BOULAKIA épouse BELLAICHE,la somme de 3 750 euros libérée du cinquime, soit de 750 euros.
Soit au total la somme de 7 500 euros, libérée du cinquieme, soit de 1 500 euros.
Par décision en date du 26 juin 2006, 1'assemblée générale extraordinaire a constaté la
libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social.
Aux termes d'une décision de 1'associé unique, en date du 2 avril 2007, le capital a été augmenté d'un montant de 32 500 euros par voie d'incorporation de réserves pour étre porté a 40 000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 13 avril 2011, le capital social a été augmenté d'un montant de 60 000 curos par voie d'incorporation de réserves pour étre porté a 100 000 euros.
Lors de la constitution, une somme de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7 500 E) :
par Mademoiselle Cathy BELLAICHE, la somme de 3 750 euros libérée du cinquiéme, soit de 750 euros, par Madame Annie COHEN BOULAKIA épouse BELLAICHE,la somme de 3 750 euros libérée du cinquime, soit de 750 euros.
Soit au total la somme de 7 500 euros, libérée du cinquieme, soit de 1 500 euros.
Par décision en date du 26 juin 2006, 1'assemblée générale extraordinaire a constaté la
libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social.
Aux termes d'une décision de 1'associé unique, en date du 2 avril 2007, le capital a été augmenté d'un montant de 32 500 euros par voie d'incorporation de réserves pour étre porté a 40 000 euros.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 13 avril 2011, le capital social a été augmenté d'un montant de 60 000 curos par voie d'incorporation de réserves pour étre porté a 100 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent mille (100 000) euros, divisé en dix mille (10 000) actions de dix (10) euros de nominal chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président de la Société. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
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Statuts de la SAS PROTECTIM SECURITY SERVICES
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit de préférence peut etre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital sera libéré, soit par apport en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la société, sur appel du Président, a des dates qu'elle fixera au fur et a mesure des besoins de la société.
La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte a la collectivité dcs associés. L'associé uniquc ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la société tous pouvoirs pour la réaliser.
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Statuts de la SAS PROTECTIM SECURITY SERVICES
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit de préférence peut etre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital sera libéré, soit par apport en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la société, sur appel du Président, a des dates qu'elle fixera au fur et a mesure des besoins de la société.
La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte a la collectivité dcs associés. L'associé uniquc ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la société tous pouvoirs pour la réaliser.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS - INDIVISIBILITE - DEMEMBREMENT
Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société.
L'usufruitier ne dispose du droit de vote que pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Chaque action donne les mémes droits dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la vie de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions collectives des associés.
Les actions ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé et le nombre d'actions qu'il détient résulte des présents statuts, des actes constatant toutes modifications du capital social et toutes cessions qui seraient ultérieurement et réguliérement réalisées.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions en nombre inférieur a celui requis devront faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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Statuts de la SAS PROTECTIM SECURITY SERVICES
Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société ni en demander licitation ou partage
L'usufruitier ne dispose du droit de vote que pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Chaque action donne les mémes droits dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la vie de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions collectives des associés.
Les actions ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé et le nombre d'actions qu'il détient résulte des présents statuts, des actes constatant toutes modifications du capital social et toutes cessions qui seraient ultérieurement et réguliérement réalisées.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions en nombre inférieur a celui requis devront faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société ni en demander licitation ou partage
ARTICLE I0 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10-1 - Cession des actions
Les cessions ont lieu dans les termes et conditions prévus aux présents statuts.
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir notamment : cession a tout tiers (en ce compris conjoint, ascendant, descendant) transmission, échange, apport en société, donation ou apport isolé, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, liquidation de communauté de biens, dévolution successorale, transmission universelle de patrimoine.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur
production d'un ordre de mouvement de titres
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobilieres qui pourraient étre émises par la Société.
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des actions souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les cessions ont lieu dans les termes et conditions prévus aux présents statuts.
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir notamment : cession a tout tiers (en ce compris conjoint, ascendant, descendant) transmission, échange, apport en société, donation ou apport isolé, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, liquidation de communauté de biens, dévolution successorale, transmission universelle de patrimoine.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur
production d'un ordre de mouvement de titres
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobilieres qui pourraient étre émises par la Société.
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des actions souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 11 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associé ou non associé de la Société.
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou aux associés en cas de pluralité, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou les associés en cas de pluralité, peut mettre fin a tout moment au mandat
du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
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Le Présideut dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs uécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents
statuts a l'associé unique ou aux associés en cas de pluralité.
Le Président peut, sous sa responsabilité, cousentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
morale, associé ou non associé de la Société.
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou aux associés en cas de pluralité, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou les associés en cas de pluralité, peut mettre fin a tout moment au mandat
du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
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Le Présideut dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs uécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents
statuts a l'associé unique ou aux associés en cas de pluralité.
Le Président peut, sous sa responsabilité, cousentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Sur la proposition du Président, l'associé unique peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permauent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Géuéral est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fouctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,
par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Directeur Général personne morale ;
Exclusion du Directeur Général associé ;
Interdiction de diriger, gérer, admiuistrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte éventuellement de son contrat de travail.
La fixation ct la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le Directeur Général ne peut pas, sans l'accord préalable du Président, mettre en xuvre les décisions listées ci-dessous au nom et pour le compte de la Société :
Approbation du budget annuel de la Société ;
Toule modification des méthodes comptables de la Société ou changement de commissaire aux comptes de la Société :
Désignation, révocation et rémunération des mandataires sociaux de toute filiale de la Société ;
Décisions relatives a toute embauche, révocation ou licenciement d'un cadre de
direction ou d'un salarié dont le salaire annuel brut (variable compris) excéde 150 000 euros et toute modification de sa rémunération ou octroi d'indemnité ;
Acquisition ou cession de tout actif, filiale ou fonds de commerce pour une valeur supérieure a 200 000 euros ou d'une filiale ou d'une activité ou constitution d'une entité entrainant une responsabilité illimitée des associés ;
Signature de toute transaction mettant fin a un litige en matiére sociale pour un montant global supérieur à 200 000 euros ou a tout autre litige judiciaire ou arbitral pour un montant global supérieur ou égal a 200 000 euros, décision d'initier une procédure dont 1'enjeu financier pour la Société ou toute filiale de la Société est supérieur a 200 000 euros ;
Toute souscription d'emprunts, toute délivrance de cautions, d'avals ou de garanties, tout octroi de nantissements, d'hypothéques ou toutes autres mises en gage de biens de la Société ou de toute filiale de la Société au-dela de 200 000 euros HT :
Toute modification substantielle de l'activité de la Société ou de toute filiale de la Société ;
La conclusion de toute convention (autre que celles visées aux présentes) a intervenir,
directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, ou l'un de ses
dirigeants ou l'un de ses associés (quelle que soit la fraction de capital ou de droits de
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vote détenues par ce demier), a l'exception des couventions de mise a disposition de compte courant d'associés sous réserve qu'elles soient rémunérées a un taux d'intéréts maximum de 5% ;
Tout projet d'émission de titres de la Société ou de toute filiale de la Société ou tout projet de modification du capital social de la Société ou de toute filiale de la Société ;
Tout projet de fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs, liquidation, location-
gérance et plus généralement, toute modification des statuts de la Société ou de toute filiale de la Société ;
La mise en place de tout plan de participation, d'intéressement, d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou équivalent au sein de la Société et/ ou de toute filiale de la Société ainsi que toute modification
significative ou renouvellement de tout plan existant ;
Toute décision ou acte susceptible de constituer un cas de remboursement anticipé
obligatoire ou d'exigibilité anticipée ou un cas d'exigibilité anticipé potentiel, de tout contrat de crédit ou de tout contrat d'émission d'un emprunt obligataire a bons de
souscription d'actions, conclus par la Société ;
Toute introduction en Bourse ou offre au public de titres de la Société ou de toute filiale de la Société.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Sur la proposition du Président, l'associé unique peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permauent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Géuéral est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fouctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire,
par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Directeur Général personne morale ;
Exclusion du Directeur Général associé ;
Interdiction de diriger, gérer, admiuistrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte éventuellement de son contrat de travail.
La fixation ct la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le Directeur Général ne peut pas, sans l'accord préalable du Président, mettre en xuvre les décisions listées ci-dessous au nom et pour le compte de la Société :
Approbation du budget annuel de la Société ;
Toule modification des méthodes comptables de la Société ou changement de commissaire aux comptes de la Société :
Désignation, révocation et rémunération des mandataires sociaux de toute filiale de la Société ;
Décisions relatives a toute embauche, révocation ou licenciement d'un cadre de
direction ou d'un salarié dont le salaire annuel brut (variable compris) excéde 150 000 euros et toute modification de sa rémunération ou octroi d'indemnité ;
Acquisition ou cession de tout actif, filiale ou fonds de commerce pour une valeur supérieure a 200 000 euros ou d'une filiale ou d'une activité ou constitution d'une entité entrainant une responsabilité illimitée des associés ;
Signature de toute transaction mettant fin a un litige en matiére sociale pour un montant global supérieur à 200 000 euros ou a tout autre litige judiciaire ou arbitral pour un montant global supérieur ou égal a 200 000 euros, décision d'initier une procédure dont 1'enjeu financier pour la Société ou toute filiale de la Société est supérieur a 200 000 euros ;
Toute souscription d'emprunts, toute délivrance de cautions, d'avals ou de garanties, tout octroi de nantissements, d'hypothéques ou toutes autres mises en gage de biens de la Société ou de toute filiale de la Société au-dela de 200 000 euros HT :
Toute modification substantielle de l'activité de la Société ou de toute filiale de la Société ;
La conclusion de toute convention (autre que celles visées aux présentes) a intervenir,
directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, ou l'un de ses
dirigeants ou l'un de ses associés (quelle que soit la fraction de capital ou de droits de
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vote détenues par ce demier), a l'exception des couventions de mise a disposition de compte courant d'associés sous réserve qu'elles soient rémunérées a un taux d'intéréts maximum de 5% ;
Tout projet d'émission de titres de la Société ou de toute filiale de la Société ou tout projet de modification du capital social de la Société ou de toute filiale de la Société ;
Tout projet de fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs, liquidation, location-
gérance et plus généralement, toute modification des statuts de la Société ou de toute filiale de la Société ;
La mise en place de tout plan de participation, d'intéressement, d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou équivalent au sein de la Société et/ ou de toute filiale de la Société ainsi que toute modification
significative ou renouvellement de tout plan existant ;
Toute décision ou acte susceptible de constituer un cas de remboursement anticipé
obligatoire ou d'exigibilité anticipée ou un cas d'exigibilité anticipé potentiel, de tout contrat de crédit ou de tout contrat d'émission d'un emprunt obligataire a bons de
souscription d'actions, conclus par la Société ;
Toute introduction en Bourse ou offre au public de titres de la Société ou de toute filiale de la Société.
ARTICLE 13 - DECISIONS DES ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou,
dans les hypothéses autorisées par la loi, par voie de cousultation écrite ou par tous moyens de
télécommunication électronique, au choix du Président.
Toutefois, chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice une
assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par le Président ou en cas de carence par le commissaire aux comptes, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande de tout associé, de la maniére et dans les délais prévus par la loi.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dans tous les cas ou la loi le permet, ou par toute autre personne de son choix.
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Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions de l'associé unique ou des associés sont constatées par des procés-verbaux établis et signés, conformément a la réglementation en vigueur. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou,
dans les hypothéses autorisées par la loi, par voie de cousultation écrite ou par tous moyens de
télécommunication électronique, au choix du Président.
Toutefois, chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice une
assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par le Président ou en cas de carence par le commissaire aux comptes, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande de tout associé, de la maniére et dans les délais prévus par la loi.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dans tous les cas ou la loi le permet, ou par toute autre personne de son choix.
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Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions de l'associé unique ou des associés sont constatées par des procés-verbaux établis et signés, conformément a la réglementation en vigueur. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président.
ARTICLE 14 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2312 76 du Code du travail auprés du Président de la société
A cet effet, le Président les réunira deux fois par an notamment pour l'arrété des comptes annuels de la société. Les modalités des convocations et des délais sont fixées par le réglement intérieur du Comité Social et Economique Central.
Le Comité Social et Economique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que celles prévues pour les associés au sein des présents statuts.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent etre adressé par le secrétaire du Comité au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ces demandes sont accompagnées des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siege social 25 jours au moins avant la date fixée pour chaque réunion
Le Président accuse réception de ces demandes dans les 7 jours suivant la réception de la demande.
A cet effet, le Président les réunira deux fois par an notamment pour l'arrété des comptes annuels de la société. Les modalités des convocations et des délais sont fixées par le réglement intérieur du Comité Social et Economique Central.
Le Comité Social et Economique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que celles prévues pour les associés au sein des présents statuts.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent etre adressé par le secrétaire du Comité au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ces demandes sont accompagnées des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siege social 25 jours au moins avant la date fixée pour chaque réunion
Le Président accuse réception de ces demandes dans les 7 jours suivant la réception de la demande.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
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Statuts de la SAS PROTECTIM SECURITY SERVICES
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
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En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se clóture le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 17 - APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION
DES ASSOCIES
Le rapport de gestion du Président sur les opérations de l'exercice de la Société et, le cas échéant, du groupe, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de leur assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
A cette fin, les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés a l'associé unique, ou aux associés, en cas de pluralité, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Tout associé peut en outre, a toute époque, prendre par lui-méme au siége social connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Excepté en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Tout associé non dirigeant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au Président sur tout fait de nature à compromettre la nature de l'exploitation. La réponse du Président est communiquée aux commissaires aux comptes.
Le rapport de gestion du Président sur les opérations de l'exercice de la Société et, le cas échéant, du groupe, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de leur assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
A cette fin, les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés a l'associé unique, ou aux associés, en cas de pluralité, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Tout associé peut en outre, a toute époque, prendre par lui-méme au siége social connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Excepté en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Tout associé non dirigeant peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au Président sur tout fait de nature à compromettre la nature de l'exploitation. La réponse du Président est communiquée aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
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L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, a la faculté d'effectuer tous prélvements sur les bénéfices distribuables, pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou pour les reporter a nouveau.
En outre, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
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L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, a la faculté d'effectuer tous prélvements sur les bénéfices distribuables, pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, ou pour les reporter a nouveau.
En outre, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
19-1 - Associé unique
1l est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
19-2 -Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un de ses dirigeants ou un actionnaire détenant directement ou indirectement 10 % de son capital. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et
conclues a des conditions normales.
19- 3 Dispositions communes
Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, a leur conjoint,
ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.
1l est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
19-2 -Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un de ses dirigeants ou un actionnaire détenant directement ou indirectement 10 % de son capital. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et
conclues a des conditions normales.
19- 3 Dispositions communes
Il est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, a leur conjoint,
ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.
ARTICLE 20 - D1SSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée
par décision collective des associés.
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La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le suiplus, s'il en existe, est attribué a l'associé uniquc ou cst réparti cntrc lcs associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
par décision collective des associés.
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La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le suiplus, s'il en existe, est attribué a l'associé uniquc ou cst réparti cntrc lcs associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa dissolution seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
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