Acte du 12 janvier 2024

La Société a initialement été constituée sous la forme d'une société civile professionnelle dénommée " Régis LAVILLE et Jacques COMBRET" suivant acte recu par Maitre Jean RETOURNARD, alors notaire à MILLAU (12100) le 7 juin 1978, enregistré a MILLAU, le 9 juin suivant, folio 24, n°166/1, sous la condition suspensive de son agrément et de sa nomination

par Monsieur le Garde des Sceaux, en qualité de titulaire de l'office notarial à la résidence de RODEZ, 8/10, rue Francois Cabrol.

La condition suspensive a été réalisée par l'obtention de l'arrété ministériel susvisé intervenue le 5 décembre1978.

Suivant acte recu par Me Pierre CALMELS, notaire associé à MILLAU, ie 20 juiliet 2021, la Société a été transformée en société par actions simplifiée (sAS) de notaires à effet du 1er septembre 2021, la société en société par actions simplifiée.

Aux termes d'un acte unanime des associés en date du 31 aout 2023, la Société a été transformée en société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) de notaires

Elie est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés d'exercice libéral, celles applicables a la

profession de notaire, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet l'exercice de la profession de notaire dans le ou les offices notariaux pour lesquels elle aura été nommée par ie Garde des Sceaux, Ministre de la Justice et par l'intermédiaire de ses actionnaires ou certains d'entre eux. Elle pourra détenir une partie du capital d'une société, autre que société civile professionnelle, nommée dans un autre office.

Elle peut acquérir ou prendre a bail tous immeubles ou droits immobiliers nécessaires à l'exercice de la profession de notaire. Elle peut généralement accomplir toute opération concourant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social sans porter atteinte au caractére réglementé de celui-ci.

La dénomination sociale est : FBM Notaires.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette

dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société d'exercice libéral par actions simplifiée > ou des initiales < S.E.L.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, du numéro d'identification SIREN, puis de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve ie Greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé à TOULOUsE (31500) 2, Avenue Jean Rieux. Il pourra étre transféré en tout autre endroit par une décision de l'associé unigue ou, en cas de

pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés devront étre consultés à

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l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

OFFICE DE RODEZ

I - Constitution de la société civile professionnelle " Régis LAVILLE et Jacques COMBRET"

La société civile professionnelle dénommée " Régis LAVILLE et Jacques COMBRET" a été constituée aux termes d'un acte recu par Maitre Jean RETOURNARD, aiors notaire à MILLAU (Aveyron), le 7 juin 1978, enregistré à MILLAU, le 9 juin suivant, folio 24, n"166/1, sous la

condition suspensive de son agrément et de sa nomination par Monsieur le Garde des Sceaux. en qualité de titulaire de l'office notarial à la résidence de RODEZ, 8/10, rue Frangois Cabrol. La condition suspensive a été réalisée par l'obtention de l'arrété ministériel susvisé intervenue le 5 décembre1978.

Il - Constitution de la société civile professionnelle "Jean-Louis ARNAL et Thierry ARNAUD"

La société dénommée "Jean-Louis ARNAL et Thierry ARNAUD" a été constituée aux termes

d'un acte recu par Maitre Jean-Michel MASSON, alors notaire à SAINT GENIEZ D'OLT (Aveyron), le 4 juin 1993, enregistré à ESPALION, le 10 juin 1993, folio 41, bordereau 215/6 sous la condition suspensive de son agrément et de sa nomination par Monsieur le Garde des Sceaux en qualité de titulaire de l'office notarial à la résidence de RODEZ, 5, rue Victoire Massol.

La condition suspensive a été réalisée par l'obtention de l'arreté ministériel susvisé intervenue

le 17 novembre 1993.

Ill Fusion des deux sociétés civiles professionnelles

Aux termes d'un acte recu par Maitre Raymond GAGNEBET, alors notaire associé à LA FOUILLADE (Aveyron), le 29 juillet 2002, ia société civile professionnelle dénommée "Régis LAVILLE, Jacques COMBRET, Jérôme LAVILLE, Michaél DADOIT et Vincent LAVILLE", nouvelle dénomination au jour de l'acte ainsi qu'il a été dit ci-dessus ont décidé de fusionner par voie d'apport du patrimoine actif et passif de la société dénommée "Jean-Louis ARNAL et Thierry ARNAUD" a la société dénommée "Régis LAVILLE, Jacques COMBRET, Jérome LAVILLE, Michaél DADOIT et Vincent LAVILLE".

Cette fusion a été placée sous la condition suspensive de la publication au Journal Officiel de

l'arreté de Monsieur le Garde des Sceaux Ministre de la Justice constatant :

- l'accord de la fusion de la SCP "Régis LAVILLE, Jacques COMBRET, Jérôme LAVILLE, Michaél DADOIT, Vincent LAVILLE" avec la SCP "Jean-Louis ARNAL et Thierry ARNAUD", - la démission de Maitres Jean-Louis ARNAL et Thierry ARNAUD de leurs fonctions de notaires au sein de la SCP "Jean-Louis ARNAL et Thierry ARNAUD", - la dissolution de ia SCP "Jean-Louis ARNAL et Thierry ARNAUD", - la démission de Maitre Régis LAVILLE, de ses fonctions de notaire au sein de ladite SCP,

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- la nomination de Maitres Jean-Louis ARNAL et Thierry ARNAUD comme nouveaux associés de la SCP "Jacques COMBRET, Jean-Louis ARNAL, Thierry ARNAUD, Jérôme LAVILLE, Michaél DADOIT et Vincent LAVILLE".

L'arrété dont il s'agit rendu en date du 22 septembre 2003 a été publié au Journal Officiel du 30

septembre 2003.

Par suite, la société a pris la dénomination de SCP "Jacques COMBRET, Jean-Louis ARNAL, Thierry ARNAUD, Jérme LAVILLE,Michaél DADOIT et Vincent LAVILLE" et le siége de l'office notarial comme le siége social ont été transférés à RODEZ (12000), 19, rue Maurice Bompard

IV - Répartition du capital social avant fusion

Suite à diverses opérations de rachat de parts et de réduction de capital, le capital s'est trouvé définitivement fixé a la somme 2.000.000,00 euros et divisé en 12.500 parts sociales de 160,00 euros de valeur nominale chacune, réparties comme suit : A Maitre Thierry ARNAUD : A concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS, Ci 2.500

- A Maitre Vincent LAVILLE : A concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS, 2.500

A Maitre Marc Guillaume LAMBERT :

A concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS, 2.500

A Maitre Grégory CALVET : A concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS, Ci 2.500

- A Maitre Benoit COMBRET A concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS, Ci 2.500

Total de actions attribuées 12.500

OFFICE DE TOULOUSE

I - CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Aux termes d'un acte recu par Me Georges CAMPS, notaire à TOULOUSE, ie 2 mars 1973 dûment enregistré, il a été constitué entre Monsieur Jean souLouMIAC et Monsieur Maurice PAsSELAC, une Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial, Rue d'Alsace

Lorraine, numéro 38. Cette société a été constituée pour une durée de CINQUANTE ANNEES a compter de la

publication au Journal Officiel de l'arrété la nommant Notaire à la Résidence de TOULOUSE, et elle a pris pour raison sociale : < Me Jean SOULOUMIAC et Me Maurice PASSELAC, notaires associés > Le capital social a été fixé à la somme de UN MILLlON SOlXANTE SElZE MILLE FRANCS (1.076.000 Frs) et iI a été divisé en MlLLE SOlXANTE SElZE PARTS de MILLE FRANCS de

nominal chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, dans la

proportion de leurs apports respectifs, savoir : - à Me SOULOUMIAC : MILLE SOIXANTE QUATORZE parts numérotées de 1 à 1074 en

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représentation de ses apports en nature - à Me PASSELAC : DEUX parts numérotées 1075 et 1076, en représentation de ses apports en nature. La société ainsi constituée est régie par les dispositions législatives et régiementaires relatives aux sociétés civiles professionnelles, à l'exercice de la profession de notaire et par ses statuts.

11- CESSION DE PARTS DU 2 MARS 1973

Aux termes d'un acte recu par Me Georges CAMPS, notaire à TOULOUSE, le 2 mars 1973 Monsieur SOULOUMIAC a cédé à Monsieur PASSELAC, tous deux susnommés, CINQ CENT TRENTE SIX PARTS de ladite société, portant les numéros 1 à 536 Cette cession est devenue définitive lors de la publication de l'arrété nommant Me PAssELAC aux fonctions de notaire.

III - REPARTITION DU CAPITAL AVANT FUSION

Suite à diverses opérations dans le temps, le capital social était fixé avant fusion à la somme de CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE TRENTE-CINQ EUROS QUATORZE CENTIMES (164 035.14 EUR) et est divisé en 1076 parts sociales de 152,45 euros de valeur nominale réparties entre les associés comme suit :

Maitre Marco FEYNIE, TROIS CENT CINQUANTE HUIT (358) parts sociales numérotées de 1 à 356, 1075 et 1076 et les deux tiers de la parts 357. Maitre Axel MOLINIE, TROIS CENT CINQUANTE HUIT (358) parts sociales numérotées de 358 à 715 et un tiers des parts 357 et 716. Maitre Charles BRENAC, TROIS CENT ClNQUANTE HUIT (358) parts sociales numérotées de 717 à 1074, et les deux tiers de la parts 716.

FUSION DES OFFICES DE RODEZ ET DE TOULOUSE

Suivant traité sous seing privé en date du 8 mars 2021

La Société Civile Professionnelle < Thierry ARNAUD, Vincent LAVILLE, Marc Guillaume LAMBERT, Grégory CALVET, Benoit COMBRET, notaires associés > au capital de 2.000.000,00 euros, dont le siége social est à RODEZ (Aveyron) 19 rue Maurice BOMPARD, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RODEZ sous le numéro 315.107.680

Et

La société < FBM Notaires, Société Civile Professionnelle titulaire d'un office notarial > au capital de 164.035,00 euros, dont le siége social est a TOULOUSE (Haute Garonne) 2 avenue Jean RIEUX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 788.243.780

Ont procédé aux opérations de fusion par l'absorption de la société de la société < FBM Notaires, Société Civile Professionnelle titulaire d'un office notarial > par la société < Thierry ARNAUD, Vincent LAVILLE, Marc Guillaume LAMBERT, Grégory CALVET, Benoit COMBRET, notaires associés >

Sous la seule réserve de l'agrément de l'opération par Monsieur le Garde des Sceaux, Ministre de la Justice.

La constatation de la réalisation définitive de la fusion est intervenue aux termes d'un procés- verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société fusionnée en date du

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26 juin 2021.

Les associés ont également convenu :

De modifier la dénomination sociale de la société absorbante pour adopter la dénomination < FBM Notaires >

De transférer le siége social dans les locaux sis a TOULOUSE (31500), 2 Avenue Jean Rieux

REDUCTION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SAS

Suivant acte recu par Me Pierre CALMELS, notaire associé à MILLAU, le 20 juillet 2021, les associés ont décidé, a l'unanimité : De réduire Ie capitai de la société d'un montant de QUATRE CENT VINGT-CINQ MILLE SIX CENTS EUROS (425 600,00 EUR) pour le porter de la somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (2 944 640,00 EUR) a la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT DIX-NEUF MILLE QUARANTE EUROS (2 519 040,00 EUR) ; De transformer, à effet du 1er septembre 2021, la société en société par actions simplifiée.

AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

Aux termes d'une assemblée générale en date du 13 janvier 2022, il a été décidé d'une augmentation de capital d'un montant de VINGT-CINQ MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (25 440,00 EUR), pour le porter de la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT DIX NEUF MILLE QUARANTE EUROS (2 519 040,00 EUR) & la s0mme de DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGTS EUROS (2 544 480,00 EUR), par création de 159 actions nouvelles d'un montant nominal de 160,00 euros chacune attribuées, savoir :

A concurrence de CINQUANTE TROIS (53) actions à Madame Fanny GARRIGUES,

A concurrence de CINQUANTE TROIS (53) actions à Madame Elodie RICHARD,

Et à concurrence de CINQUANTE TROIS (53) actions a Monsieur MickaéI BONAL.

TRANSFORMATION EN SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Aux termes d'une décision unanime des actionnaires en date à RODEZ (12000) du 31 aout 2023, les actionnaires ont décidé de transformer la société en Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée. Cette transformation, conformément aux dispositions de l'article 1844-3 du Code civil, a pris effet à compter de la constatation par les Associés de la réalisation définitive de ladite transformation, intervenue aprés expiration du délai d'opposition de deux (2) mois du Garde des Sceaux

Cette constatation est intervenue suivant décision unanime des actionnaires en date à RODEZ

(12000) du 16 novembre 2023

Articie 7.- Capital social

Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGTS EUROS (2 544 480,00 EUR). ll est divisé en QUINZE MILLE NEUF CENT TROIS (15903) actions, d'une valeur nominale de CENT SOIXANTE EUROS (160,00 EUR) chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

La détention du capital social est soumise au respect de la législation en vigueur relative aux sociétés d'exercice libéral de notaire, et notamment au respect de la loi n'90-1258 du 31 décembre 1990 et du décret n°93-78 du 13 janvier 1993.

Conditions générales de détention du capital

Conformément à la loi en vigueur, à tout moment, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue, directement (ou par l'intermédiaire des sociétés mentionnées au 4° ci-dessous), par des professionnels en exercice au sein de la Société, sauf les délais de régularisation accordés par les dispositions légales.

Le complément peut étre détenu par : 10) Des personnes physiques ou morales exercant la profession de notaire ; 2°) Pendant un délai de dix (10) ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de notaire au sein de la Société ; 3) Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq (5) ans suivant leur décés ; 4°) Une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code général des impts ou une société de participation financiére de professions libérales si les membres de ces sociétés exercent leur profession au sein de la Société.

Par dérogation, plus de la moitié du capital et des droits de vote peut aussi étre détenue par des personnes, établies en France, dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie

à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse, exercant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires. Cette société doit au moins comprendre, parmi ses associés, une personne exercant la profession de notaire.

Conditions générales au cas de modification du capital social ou de sa répartition

Conformément a l'article 24 du décret n"93-78 du 13 janvier 1993, toute modification de la répartition ou du nombre des actions détenues par les associés est portée à la diligence de la

Société et des associés concernés, a la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministére de la justice, dans un délai de trente jours.

Conditions spécifiques en cas de cession d'actions

Conformément a l'article 22 du décret n°93-78 du 13 janvier 1993, toute convention par laquelle un des associés céde en vue de l'exercice de la profession de notaire au sein de la Société la

totalité ou une fraction de ses actions à un tiers à la Société est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire et, s'il y a lieu, de l'approbation du retrait du cédant, prononcés par arrété du garde des sceaux, ministre de la justice.

Conformément a l'article 24 du décret n°93-78 du 13 janvier 1993, toute convention par laquelle un associé céde la totalité de ses actions a la Société, aux autres associés ou a l'un ou plusieurs d'entre eux, fait l'objet d'une déclaration, deux mois au moins avant la réalisation de la

cession, au garde des sceaux, ministre de la justice, et au bureau du Conseil supérieur du notariat, par la partie la plus diligente. Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, par décision motivée et dans un délai de deux mois à compter de cette déclaration, faire opposition a la cession. Conformément à l'article 30 du décret n'93-78 du 13 janvier 1993, tout projet de cession d'actions aux personnes mentionnées au B du I de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée et au 3° du I de l'article 6 de la méme loi fait l'objet d'une déclaration adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministére de la justice, a la diligence de la Société et des associés concernés, deux mois au moins avant la réalisation de la cession. Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, dans un délai de deux mois aprés réception de la demande, s'opposer au projet par décision motivée.

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Conditions spécifigues en cas d'augmentation du capital social

Conformément aux articles 34 et 35 du décret n*93-78 du 13 janvier 1993, tout nouvel associé exercant au sein de la Société la profession de notaire doit étre agréé par le garde des sceaux. ministre de la justice, qui le nomme en qualité de notaire associé. Si la nomination du nouvel associé intervient à l'occasion d'une augmentation du capital social, la décision d'augmenter le capital social est prise sous la condition suspensive de l'agrément du nouvel associé par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Lorsque le nouvel associé n'exercera pas au sein de la Société, l'augmentation de capital fait l'objet d'une déclaration adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministére de la justice, à la diligence de la société et des associés concernés, deux mois au moins avant la réalisation de la cession. Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, dans un délai de deux mois aprés réception de la demande, s'opposer au projet par décision motivée.

Toute modification du capital social doit respecter la législation en vigueur relative aux sociétés d'exercice libéral de notaire, et notamment la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 et le décret n°93-78 du 13 janvier 1993.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, par décision de l'associé. unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

L'augmentation de capital peut avoir lieu soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

En présence d'une pluralité d'associés, en cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé

aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions iégales.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction du capital.

Dans le cadre d'une augmentation du capitai social par émission de nouvelles actions, la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts doit également étre respectée.

Les actions émises sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont librement négociables, sous réserve des stipulations de l'article 12 ci-aprés

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement

est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiguement, dénommé < registre des

mouvements >. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société,

est signé par le cédant ou son mandataire.

Tout transfert d'actions doit respecter la législation en vigueur relative aux sociétés d'exercice libéral de notaire, et notamment la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990 et le décret n°93-78 du

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13 janvier 1993

Les transferts d'actions consentis par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, toutes opérations ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété, d'usufruit ou de nue-propriété sur une ou plusieurs actions, au profit de quelque personne que ce soit, sont soumises a la procédure d'agrément

suivante :

1.- Préalablement à tout transfert, l'associé cédant doit notifier au Président de la Société son projet de cession, en indiquant l'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de titres dont la cession est envisagée et les conditions de la cession projetée, notamment le prix convenu ou ia valeur retenue.

2.- Cette notification est transmise par le Président à tous ies associés. Les associés doivent ensuite se prononcer sur l'agrément du transfert ou son refus, dans les conditions des décisions

collectives, dans un délai de soixante (6o) jours à compter de la demande du cédant. A défaut

de réponse dans ce délai, l'agrément est considéré comme donné. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

3.-En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé aux conditions mentionnées dans sa demande d'agrément.

4.- En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiguer à la Société, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s'il entend renoncer à son projet de cession. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une renonciation de l'associé à son projet.

5.- Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le Président doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément : -soit faire acquérir les actions dont la cession est envisagée par un ou plusieurs tiers préalablement agréés par la collectivité des associés ; - soit ies faire acquérir par un ou plusieurs associés ; - soit faire procéder à ce rachat par la Société elle-méme. Elle doit, dans ce cas et dans les six (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Les associés bénéficieront en tout état de cause, d'un droit de préemption pour procéder à ce rachat et ce droit sera exercé, a défaut d'accord entre eux, au prorata de leurs droits dans le capital social. Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ce prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiration de ce délai de trois (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

6.- Ces dispositions sont applicables en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.

Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession de l'usufruit ou de la nue-propriété

d'actions, a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

7.- La clause d'agrément, objet du présent article, est enfin applicable a toute cession de

valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à

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recevoir, à tout moment ou à terme, des actions de la Société

8.- Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

9.-La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1.-Toute action donne droit à une part nette proportionnelie à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation.

2.- Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

3.- Tout associé dispose notamment des droits suivants, à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

- droit préférentiel de souscription aux augmentations de capitai :

- droit à l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives ; - droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; - droit de récuser les Commissaires aux comptes.

4.- Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent, et chague action donne droit a une voix.

5.- Les droits suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions individuelles de l'associé unique et, le cas échéant, aux décisions de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société, dans les meilleurs déiais, et au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification de la

personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Conformément à l'article 19 du décret n"93-78 du 13 janvier 1993, les actions d'une société d'exercice libéral titulaire d'un office notarial ne peuvent étre ni données en nantissement ni vendues aux enchéres publiques.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle

ci peut avoir besoin.

Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la Présidence et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par le Président ou par les Directeurs Généraux, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés

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La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, choisi parmi les associés exercant la profession de notaire

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.

Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés. Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, la durée de son mandat étant fixée par la décision gui procéde a sa nomination.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou ia dissolution, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura à statuer sur le rempiacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé. Elle peut également étre constatée par décision collective des associés. Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. La décision de révocation du Président n'a pas à étre motivée. En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président est révocable par décision du tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé. La révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit au versement par la Société

d'indemnité de cessation de fonctions, sous réserve des dispositions légales applicables.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, le Président peut percevoir un traitement fixe ou proportionnel (au chiffre d'affaires ou au bénéfice ou a tous deux) ou a la fois fixe et proportionnel. Le montant et les modalités de paiement de ce traitement sont déterminés par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés.

En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation de justificatifs.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés, pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social. Le Président est autorisé, sous sa responsabilité, à consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et a se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou piusieurs mandataires. Le Président sera, conformément à i'article L. 2312-76 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité Social et Economique (CsE) exercent les droits définis par ce méme article.

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Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou personnes morales, choisis parmi les associés exercant la profession de notaire, auxquels est conféré le titre de Directeur Général, peuvent étre désignés. Un Directeur Général est nommé, renouvelé ou remplacé, pour une durée limitée ou non, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés. A l'égard des tiers, tout Directeur Général est investi du pouvoir de représenter, de gérer et de diriger la Société au meme titre que le Président

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la décision qui procéde à la nomination des Directeurs Généraux peut limiter leurs pouvoirs. Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. Les dispositions statutaires relatives à la cessation des fonctions du Président, à la fixation de sa rémunération et à la délégation de certains pouvoirs, sont applicabies aux Directeurs Généraux.

Le Président et les Directeurs Généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans leur gestion.

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui doivent étre prises par les associés, tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, - la fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs, la transformation de la Société en une autre forme juridique,

- la prorogation de la durée de la Société, - la modification de stipulations statutaires, - la nomination de Commissaires aux comptes au cours de la vie sociale, - l'approbation ou le refus des conventions réglementées, - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, - l'agrément de tout transfert d'actions, - la nomination ou la révocation du Président, - la rémunération du Président, - la nomination ou la révocation d'un Directeur Général, - la rémunération d'un Directeur Général, - la dissolution de la Société, - la nomination du Liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation.

Etant précisé que, parmi les dispositions ci-dessus : - celles impliquant la modification des statuts sont qualifiées de décisions extraordinaires (augmentation, amortissement et réduction de capital, prorogation de la durée de la Société et autres modifications statutaires), ainsi que celles relatives à l'agrément de tout transfert

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d'actions, à la révocation du Président et du Directeur Général de la Société et a la fusion, scission et dissolution de la Société ; - les autres sont qualifiées de décisions ordinaires.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Etant ici précisé que, tant que la Société ne comporte qu'un associé, toutes les prérogatives relevant de la collectivité des associés incombent à l'associé unique et que toutes les dispositions relatives à l'assemblée générale ou à la collectivité des associés s'appliquent à l'associé unique.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence audiovisuelle, à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation, ou encore résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre.un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée générale peuvent également résulter d'un acte signé par tous les associés.

1.- Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le Président. Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces Iégales du département du siége social, soit par télécopie, soit par courrier électronique ou encore par tout moyen permettant d'établir la preuve de la convocation. Lorsque tous ies associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale et sans délai.

2.- Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

3.- Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

4.- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée, ou par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son Président. L'assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut étre.pris en dehors de ses membres. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et, le cas échéant, le Secrétaire, et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

1.- Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue lors d'une premiére réunion ou d'une premiére consultation, les associés peuvent étre convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, sous réserve toutefois que cette seconde réunion ou consultation ait eu lieu dans

le délai maximal de deux (2) mois à compter de la premiére.

2.- Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'agrément de tout transfert d'actions sont adoptées par les associés exergant leur activité au sein de la Société a la majorité des SEPT DIXlEME (7/10εme).) Cette majorité est irréductible, de sorte qu'elle ne peut étre réduite sur deuxiéme convocation ou plus.

3.- Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, toutes les autres décisions collectives extraordinaires, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les SEPT DIXIEME (7/10me) du capital social. Cette majorité est irréductible, de sorte qu'elle ne peut étre réduite sur deuxiéme convocation ou plus.

Le contrôle de la Société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes effectuant feur mission conformément à la loi dans la mesure oû ies dispositions contenues

dans l'article L. 227-9-1 du Code de commerce recoivent application.

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Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier d'une année et finit le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et aux régles spécifiques à la profession de notaire. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. S'il est requis, au regard des nouvelles dispositions de l'article L. 232-1 du Code de Commerce, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En ce cas, le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptabies prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés- peut prélever toutes somnes qu'il juge à propos d'affecter à ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, de reporter à nouveau ou de distribuer sous forme de dividende. En outre, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés - peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la

disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements

sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs soit imputées sur les réserves facultatives existantes.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les

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associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formatités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi.

La dissolution et la liguidation de la Société sont soumises aux dispositions du Code de

Commerce, sous réserve des dispositions relatives aux sociétés d'exercice libéral de notaires. et notamment de la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990 et du décret n° 93-78 du 13 janvier 1993.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Lorsgue la Société ne comporte qu'un seul associé, et si cet associé est une personne morale la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à

l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si l'associé unique est une personne physique, il sera procédé a la liquidation de la Société conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

La décision des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liguidation et nomme un

ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Conformément au décret n°93-78 du 13 janvier 1993, le ou les liquidateurs sont choisis soit parmi les associés exercant leurs fonctions au_sein de la Société, soit parmi les personnes suivantes : - Des notaires, des sociétés titulaires d'un office notarial ou des notaires associés ; - Des anciens notaires ou anciens notaires associés ; - Des clercs de notaire et anciens clercs de notaire répondant aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir étre nommés notaires. Si l'administrateur n'est pas notaire en exercice, il préte le serment exigé de tout notaire avant son entrée en fonctions ; de plus, il est tenu d'avoir un cachet ou sceau particulier portant son nom et sa qualité d'administrateur.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toute notification en vertu des dispositions des présents statuts sera valablement effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par acte extrajudiciaire ou par lettre remise en main propre.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de vie de la Société ou lors de sa liquidation, entre la Société, ses associés ou ses dirigeants, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

La Société est soumise de plein droit a l'impôt sur les sociétés.

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