BANCO COMERCIAL PORTUGUES
Acte du 22 mai 2001
Début de l'acte
1632
DECLARATION
Commerce de Paris
2 2 MAl 20O1
LES SOUSSIGNES 3004 fNP dc d&p6t :
Messieurs Florindo Miranda Ventura et Joao José Raimundo, damer habilités aux fins des présentes pour agir pour le compte de :
BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A., société anonyme de droit
portugais, dont le siege social est au 705-719 Rue Julio Dinis, 4000 Porto, Portugal, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Porto sous le n° 40.043, personne morale N° 501.525.882, ayant pour principale succursale en France, celle qui se trouve située au 55/57, boulevard Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le n° 702 016 320,
Monsieur Joao José Lopes Raimundo, agissant en qualité de Président du directoire, de :
BANQUE BCP, société par actions simplifiée au capital de F. 250.000, dont le siege social est au 5/7 rue Auber, 75009, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 433 961 174,
cette société ayant eu les références suivantes modifiées suite aux décisions de son actionnaire unique en date du 31 mars 2001, savoir :
son capital social a été augmenté puis converti, et est donc fixé a £ 65.000.000 au lieu de F. 250.000, son siege social a été transféré du 5/7 rue Auber, 75009 Paris au 14 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris.
Font les déclarations prévues par l'article 236-6 du Nouveau Code de Commerce (anciennement article 374 de la loi du 24 juillet 1966) et 265 du décret du 23 mars 1967, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1. Sur requete coniointe en date du 28 décembre 2000, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, par ordonnance en date du 15 janvier 2001, a désigné Monsieur Pierre Coll, domicilié 34 Place des Corolles, Tour AIG, 92908 Paris la Défense 2, et Madame Agnes Bricard, domiciliée 63, boulevard de Batignolles, 75008 Paris, en tant que commissaires a la scission.
2. En préparation du projet d'apport, il a été sollicité en date du 31 janvier 2001. l'agrément du CECEI pour l'obtention de statut d'établissement bancaire pour la société Banque BCP, bénéficiaire de l'apport.
3. Le directoire de Banco Comercial Portugués, S.A., réuni le 23 février 2001, a arrété les termes du projet de traité d'apport portant sur l'apport à effectuer par Banco Comercial Portugues, S.A. a la société Banque BCP, de son activité bancaire
exercée par le biais de ses succursales francaises Ex-Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, et a donné pouvoir a Messieurs Florindo Miranda Ventura et Joao José Raimundo, aux fins de signer ledit traité, ainsi que tous actes confirmatifs et/ou modificatifs et la présente déclaration.
4. Le directoire de la société Banque BCP, réuni le 27 février 2001, a également approuvé les termes du projet de traité d'apport et a donné pouvoir a son Président aux fins de les signer, ainsi que tous actes confirmatifs et/ou modificatifs et la
présente déclaration.
5. Ledit projet a été signé le 28 février 2001 a Paris par Messieurs Florindo Miranda Ventura et Joao José Raimundo, dament habilités, pour Banco Comercial Portugues, S.A., et uniquement par Monsieur Joao José Lopes Raimundo, agissant en qualité de Président du directoire, pour Banque BCP.
6. Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif ont été déposés le 28 février 2001 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour les deux sociétés.
7. L'avis prévu par 1'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales "Le Publicateur Légal" du 27/28 février 2001, pour les deux sociétés.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de 30 jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
8. Le rapport du commissaire a la scission a été déposé au siege social de chaque société.
En outre, le rapport du commissaire a la scission portant sur la valeur des apports a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 mars 2001 et mis a la disposition de l'actionnaire unique au siége social de Banque BCP le méme jour.
9. Le 6 mars 2001, le CECEI a donné son agré'ment.
10. Aux termes d'une délibération en date du 31 mars 2001, l'actionnaire unique de
Banque BCP a :
constaté la réalisation des conditions suspensives, savoir :
que l'opération d'apport a obtenu l'agrément du CECEI ie 6 mars 2001,
qu'aucune opposition n'a été formée par les créanciers,
que, préalablement a cet apport, a été définitivement réalisé le méme jour l'apport partiel d'actifs entre les sociétés Banco Popular Comercial et Banque BCP,
approuvé le traité d'apport et approuvé les apports stipulés, leur évaluation et leur rémunération,
constaté la réalisation de l'apport par Banco Comercial Portugués, S.A. de de son activité bancaire exercée par le biais de ses succursales francaises Ex- Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, avec effet rétroactif au 1" janvier 2001,
décidé l'augmentation correspondante du capital social d'un montant de F. 81.265.000, et la création d'une prime d'apport de F. 643, correspondant à la différence entre la valeur des apports et le montant de l'augmentation de capital,
modifié en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société.
INSERTION
L'avis prévu par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 pour la réalisation de
l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société Banque BCP sera publié dans un journal d'annonces légales du siege de cette société.
Cet exposé étant fait, il est procédé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualité, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées
par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif entre les sociétés Banco Comercial Portugues, S.A. et Banque BCP, et d'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été réalisées en
conformité de la loi et des réglements.
3
et des reglements.
DEPOT DES PIECES
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris :
POUR BANQUE BCP :
deux exemplaires de la présente déclaration, deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, y compris deux exemplaires du procés-verbal du directoire du 28 février 2001 autorisant la signature du projet de traité, deux exemplaires enregistrés du procs-verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 31 mars 2001, deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour. une copie de la décision du CECEI.
POUR BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A
deux exemplaires de la présente déclaration, deux exemplaires du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions de l'actionnaire unique de la société Banque BCP en date du 31 mars 2001, une copie de la décision du CECEI.
Fait a Paris Le 31 mars 2001 En six exemplaires
Pour Banco Comercial Portugues, S.A. Pour Banque BCP Mr Florindo Miranda Ventura Mr Joao José Lopes Raimundo
Monsieur Joao José Raimundo
1
Bord. No
= Dt Dc TivER BANQUE BCP RECU
Siege Social : 5/7 rue Auber Le Recevaur Principal : 75009 Paris
433 961 174 RCS Paris
DECLARATION
Commerce de Paris
2 2 MAl 20O1
LES SOUSSIGNES 3004 fNP dc d&p6t :
Messieurs Florindo Miranda Ventura et Joao José Raimundo, damer habilités aux fins des présentes pour agir pour le compte de :
BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A., société anonyme de droit
portugais, dont le siege social est au 705-719 Rue Julio Dinis, 4000 Porto, Portugal, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Porto sous le n° 40.043, personne morale N° 501.525.882, ayant pour principale succursale en France, celle qui se trouve située au 55/57, boulevard Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le n° 702 016 320,
Monsieur Joao José Lopes Raimundo, agissant en qualité de Président du directoire, de :
BANQUE BCP, société par actions simplifiée au capital de F. 250.000, dont le siege social est au 5/7 rue Auber, 75009, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 433 961 174,
cette société ayant eu les références suivantes modifiées suite aux décisions de son actionnaire unique en date du 31 mars 2001, savoir :
son capital social a été augmenté puis converti, et est donc fixé a £ 65.000.000 au lieu de F. 250.000, son siege social a été transféré du 5/7 rue Auber, 75009 Paris au 14 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris.
Font les déclarations prévues par l'article 236-6 du Nouveau Code de Commerce (anciennement article 374 de la loi du 24 juillet 1966) et 265 du décret du 23 mars 1967, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1. Sur requete coniointe en date du 28 décembre 2000, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, par ordonnance en date du 15 janvier 2001, a désigné Monsieur Pierre Coll, domicilié 34 Place des Corolles, Tour AIG, 92908 Paris la Défense 2, et Madame Agnes Bricard, domiciliée 63, boulevard de Batignolles, 75008 Paris, en tant que commissaires a la scission.
2. En préparation du projet d'apport, il a été sollicité en date du 31 janvier 2001. l'agrément du CECEI pour l'obtention de statut d'établissement bancaire pour la société Banque BCP, bénéficiaire de l'apport.
3. Le directoire de Banco Comercial Portugués, S.A., réuni le 23 février 2001, a arrété les termes du projet de traité d'apport portant sur l'apport à effectuer par Banco Comercial Portugues, S.A. a la société Banque BCP, de son activité bancaire
exercée par le biais de ses succursales francaises Ex-Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, et a donné pouvoir a Messieurs Florindo Miranda Ventura et Joao José Raimundo, aux fins de signer ledit traité, ainsi que tous actes confirmatifs et/ou modificatifs et la présente déclaration.
4. Le directoire de la société Banque BCP, réuni le 27 février 2001, a également approuvé les termes du projet de traité d'apport et a donné pouvoir a son Président aux fins de les signer, ainsi que tous actes confirmatifs et/ou modificatifs et la
présente déclaration.
5. Ledit projet a été signé le 28 février 2001 a Paris par Messieurs Florindo Miranda Ventura et Joao José Raimundo, dament habilités, pour Banco Comercial Portugues, S.A., et uniquement par Monsieur Joao José Lopes Raimundo, agissant en qualité de Président du directoire, pour Banque BCP.
6. Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif ont été déposés le 28 février 2001 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour les deux sociétés.
7. L'avis prévu par 1'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales "Le Publicateur Légal" du 27/28 février 2001, pour les deux sociétés.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de 30 jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
8. Le rapport du commissaire a la scission a été déposé au siege social de chaque société.
En outre, le rapport du commissaire a la scission portant sur la valeur des apports a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 mars 2001 et mis a la disposition de l'actionnaire unique au siége social de Banque BCP le méme jour.
9. Le 6 mars 2001, le CECEI a donné son agré'ment.
10. Aux termes d'une délibération en date du 31 mars 2001, l'actionnaire unique de
Banque BCP a :
constaté la réalisation des conditions suspensives, savoir :
que l'opération d'apport a obtenu l'agrément du CECEI ie 6 mars 2001,
qu'aucune opposition n'a été formée par les créanciers,
que, préalablement a cet apport, a été définitivement réalisé le méme jour l'apport partiel d'actifs entre les sociétés Banco Popular Comercial et Banque BCP,
approuvé le traité d'apport et approuvé les apports stipulés, leur évaluation et leur rémunération,
constaté la réalisation de l'apport par Banco Comercial Portugués, S.A. de de son activité bancaire exercée par le biais de ses succursales francaises Ex- Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, avec effet rétroactif au 1" janvier 2001,
décidé l'augmentation correspondante du capital social d'un montant de F. 81.265.000, et la création d'une prime d'apport de F. 643, correspondant à la différence entre la valeur des apports et le montant de l'augmentation de capital,
modifié en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société.
INSERTION
L'avis prévu par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 pour la réalisation de
l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société Banque BCP sera publié dans un journal d'annonces légales du siege de cette société.
Cet exposé étant fait, il est procédé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualité, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées
par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif entre les sociétés Banco Comercial Portugues, S.A. et Banque BCP, et d'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été réalisées en
conformité de la loi et des réglements.
3
et des reglements.
DEPOT DES PIECES
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris :
POUR BANQUE BCP :
deux exemplaires de la présente déclaration, deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, y compris deux exemplaires du procés-verbal du directoire du 28 février 2001 autorisant la signature du projet de traité, deux exemplaires enregistrés du procs-verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 31 mars 2001, deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour. une copie de la décision du CECEI.
POUR BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A
deux exemplaires de la présente déclaration, deux exemplaires du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, deux exemplaires enregistrés du procés-verbal des décisions de l'actionnaire unique de la société Banque BCP en date du 31 mars 2001, une copie de la décision du CECEI.
Fait a Paris Le 31 mars 2001 En six exemplaires
Pour Banco Comercial Portugues, S.A. Pour Banque BCP Mr Florindo Miranda Ventura Mr Joao José Lopes Raimundo
Monsieur Joao José Raimundo
1
Bord. No
= Dt Dc TivER BANQUE BCP RECU
Siege Social : 5/7 rue Auber Le Recevaur Principal : 75009 Paris
433 961 174 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU LE 31 MARS 2001
L'an deux mille un, le trente et un mars, a midi, dans les locaux de l'ex-agence Banco Pinto & Sotto Mayor, situés au 14 avenue Roosevelt, 75008 Paris :
Monsieur Filipe de Jesus Pinhal, agissant en sa qualité de Vice-Président de la société BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A., société de droit portugais, ayant son siege social situé a rue Julio Dinis, 705 - 719 - 4050 Porto, Portugal, ladite société étant propriétaire de l'intégralité des 196.421 actions de F. 1000 chacune, entierement libérées, composant le capital de la société BANQUE BCP et agissant en tant qu'actionnaire unique,
déclare que la société BANQUE BCP est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du directoire, Lecture des rapports des commissaires a la scission, Approbation du projet de traité d'apport entre les sociétés Banco Comercial Portugués, S.A. et Banque BCP, Augmentation de capital consécutive a cet apport. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de l'apport partiel d'actif fait par Banco Comercial Portugués, S.A., Division des actions en actions de F. 50 de nominal, Augmentation de capital en especes de F. 148.686.050, Conversion du capital en Euros, Transfert du siege social, Modifications corrélatives des statuts, Nomination d'un deuxiéme commissaire aux comptes titulaire et d'un deuxieme commissaire aux comptes suppléant,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales,
constate que la société KPMG AUDIT FIDUCIAIRE DE FRANCE, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 mars 2001, n'est pas représentée et est excusée,
reconnait que l'actionnaire unique a eu connaissance et communication dans les délais prévus par la loi de l'ensemble des documents suivants :
la copie de la lettre adressée a l'actionnaire unique,
la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, et l'avis de réception, la copie des lettres envoyées aux commissaires aux apports, le rapport du directoire, le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'assemblée, le projet de statuts modifiés, Tordonnance de désignation des commissaires a la scission en date du 15 janvier 2001, un exemplaire du projet de traité d'apport signé avec Banco Comercial Portugues, S.A.,en date du 28 février 2001, et ses annexes, le certificats de dépôt du projet de traité d'apport partiel pour chaque société auprs du greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 28 février 2001, un exemplaire du jourmnal "Le Publicateur Légal" en date du 27/28 février 2001 portant publication de l'avis du projet d'apport pour les deux sociétés, les rapports des commissaires a la scission, la copie du certificat de dépt du rapport des commissaires a la scission auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 mars 2001, 1a copie de l'agrément du CECEI.
Monsieur Joào José Lopes Raimundo, Président, prend la parole préalablement à l'adoption des résolutions, objet des présentes et précise qu'une modification a été faite au nombre de succursales apportées au titre de l'apport pour lequel il vient de mettre a disposition des actionnaires le projet de traité arreté le 28 février :
Monsieur le Président expose que le nombre initial de 48 succursales prévu audit projet de traité avait été déterminé dés les premiéres négociations dans la mesure ou, a Bordeaux, il était envisagé de créer une agence située Cour de l'Yser, a Bordeaux pour laquelle des négociations étaient en cours pour l'acquisition de l'immeuble.
V Il ajoute que finalement, les négociations ont abouti a la signature d'un compris de vente directement signé par Banque BCP, et qu'en conséquence, il n'y a plus licu de prévoir l'apport de cette succursale et que néanmoins, il n'y a pas lieu non plus de modifier la valeur de l'apport puisqu'au jour de l'arrété du projet de traité par le directoire, aucune valeur n'avait été retenue pour cette succursale pour laquelle aucun acte n'avait encore signé.
V Il propose en conséquence que le texte de résolutions et le projet de traité soit modifié en conséquence pour prendre en compte le nombre de 47 succursales au lieu de 48, et que l'actionnaire unique constate également que cela n'a aucune incidence sur la valeur de l'apport.
Puis, l'actionnaire unique adopte les décisions suivantes :
2
Monsieur Filipe de Jesus Pinhal, agissant en sa qualité de Vice-Président de la société BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A., société de droit portugais, ayant son siege social situé a rue Julio Dinis, 705 - 719 - 4050 Porto, Portugal, ladite société étant propriétaire de l'intégralité des 196.421 actions de F. 1000 chacune, entierement libérées, composant le capital de la société BANQUE BCP et agissant en tant qu'actionnaire unique,
déclare que la société BANQUE BCP est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du directoire, Lecture des rapports des commissaires a la scission, Approbation du projet de traité d'apport entre les sociétés Banco Comercial Portugués, S.A. et Banque BCP, Augmentation de capital consécutive a cet apport. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de l'apport partiel d'actif fait par Banco Comercial Portugués, S.A., Division des actions en actions de F. 50 de nominal, Augmentation de capital en especes de F. 148.686.050, Conversion du capital en Euros, Transfert du siege social, Modifications corrélatives des statuts, Nomination d'un deuxiéme commissaire aux comptes titulaire et d'un deuxieme commissaire aux comptes suppléant,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales,
constate que la société KPMG AUDIT FIDUCIAIRE DE FRANCE, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 mars 2001, n'est pas représentée et est excusée,
reconnait que l'actionnaire unique a eu connaissance et communication dans les délais prévus par la loi de l'ensemble des documents suivants :
la copie de la lettre adressée a l'actionnaire unique,
la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, et l'avis de réception, la copie des lettres envoyées aux commissaires aux apports, le rapport du directoire, le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'assemblée, le projet de statuts modifiés, Tordonnance de désignation des commissaires a la scission en date du 15 janvier 2001, un exemplaire du projet de traité d'apport signé avec Banco Comercial Portugues, S.A.,en date du 28 février 2001, et ses annexes, le certificats de dépôt du projet de traité d'apport partiel pour chaque société auprs du greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 28 février 2001, un exemplaire du jourmnal "Le Publicateur Légal" en date du 27/28 février 2001 portant publication de l'avis du projet d'apport pour les deux sociétés, les rapports des commissaires a la scission, la copie du certificat de dépt du rapport des commissaires a la scission auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 mars 2001, 1a copie de l'agrément du CECEI.
Monsieur Joào José Lopes Raimundo, Président, prend la parole préalablement à l'adoption des résolutions, objet des présentes et précise qu'une modification a été faite au nombre de succursales apportées au titre de l'apport pour lequel il vient de mettre a disposition des actionnaires le projet de traité arreté le 28 février :
Monsieur le Président expose que le nombre initial de 48 succursales prévu audit projet de traité avait été déterminé dés les premiéres négociations dans la mesure ou, a Bordeaux, il était envisagé de créer une agence située Cour de l'Yser, a Bordeaux pour laquelle des négociations étaient en cours pour l'acquisition de l'immeuble.
V Il ajoute que finalement, les négociations ont abouti a la signature d'un compris de vente directement signé par Banque BCP, et qu'en conséquence, il n'y a plus licu de prévoir l'apport de cette succursale et que néanmoins, il n'y a pas lieu non plus de modifier la valeur de l'apport puisqu'au jour de l'arrété du projet de traité par le directoire, aucune valeur n'avait été retenue pour cette succursale pour laquelle aucun acte n'avait encore signé.
V Il propose en conséquence que le texte de résolutions et le projet de traité soit modifié en conséquence pour prendre en compte le nombre de 47 succursales au lieu de 48, et que l'actionnaire unique constate également que cela n'a aucune incidence sur la valeur de l'apport.
Puis, l'actionnaire unique adopte les décisions suivantes :
2
PREMIERE RESOLUTION
L'actionnaire unique,
aprés avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des commissaires a la scission désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 15 janvier 2001,
aprs avoir constaté qu'aucune opposition de la part des créanciers n'a été portée a la connaissance de la société,
aprés avoir pris acte de la déclaration de son Président sur le nombre de succursales apportées, soit 47 au lieu de 48 succursales, et sur la valeur de l'apport qui demeure inchangée,
apres avoir pris connaissance du projet de traité d'apport partiel d'actif, signé avec Banco Comercial Portugués, S.A. aux termes duquel Banco Comercial Portugués, S.A. fait apport a Banque BCP de son activité bancaire exercée par le biais de ses succursales francaises Ex-Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, soit un total de 47 succursales et non 48 succursales, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2001,
apres avoir pris acte que cet apport, réalisé sur la base des valeurs vénales au 31 décembre 2000, lesquelles sont réputées correspondre aux valeurs nettes comptables telles qu'elles ressortent de la comptabilité des succursales au 31 décembre 2000, reste inchangé du fait de l'apport de 47 succursales au lieu de 48 succursale tel qu'il avait prévu dans le projet de traité signé le 28 février 2001, et est donc évalué a un montant net de F. 81.265.643, et comprend les biens meubles et immeubles, droits et obligations, actifs et passifs se rapportant à cette activité tels que détaillés dans le projet de traité, moyennant en ce qui concerne Banque BCP :
la charge d'exécuter les obligations et engagements de toute nature de Banco Comercial Portugués, S.A. afférent a la branche d'activité apportée, tels que définis dans le projet d'apport,
la création de 81.265 actions de F. 1.000 de valeur nominale chacune & titre d'augmentation du capital social, et leur attribution a Banco Comercial Portugués, S.A. en rémunération de son apport,
l'inscription au passif du bilan de Banque BCP a un compte "Prime d'apport" d'une somme égale a la différence entre la valeur des apports au jour de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de Banque BCP, soit F. 643,
approuve, purement et simplement, dans toutes ses dispositions, sous les conditions stipulées, ledit projet de traité arreté le 28 février 2001, et l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué et de sa rémunération, et décide d'établir une version définitive qui prend en compte 47 succursales au lieu de 48.
Par ailleurs, l'actionnaire unique approuve expressément les engagements fiscaux a prendre par Banco Comercial Portugués, S.A. dans le cadre de l'agrément fiscal et sous réserver de l'obtention de cet agrément, savoir :
> conservation a l'actif de sa succursale francaise pendant trois ans des titres de la société bénéficiaire de l'apport, Banque BCP, remis en contrepartie desdits apports,
> calcul ultérieurement des plus-values de cession afférentes aux titres Banque BCP recus en contrepartie de cet apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans ses écritures.
Cette résolution est adoptée.
aprés avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des commissaires a la scission désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 15 janvier 2001,
aprs avoir constaté qu'aucune opposition de la part des créanciers n'a été portée a la connaissance de la société,
aprés avoir pris acte de la déclaration de son Président sur le nombre de succursales apportées, soit 47 au lieu de 48 succursales, et sur la valeur de l'apport qui demeure inchangée,
apres avoir pris connaissance du projet de traité d'apport partiel d'actif, signé avec Banco Comercial Portugués, S.A. aux termes duquel Banco Comercial Portugués, S.A. fait apport a Banque BCP de son activité bancaire exercée par le biais de ses succursales francaises Ex-Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, soit un total de 47 succursales et non 48 succursales, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2001,
apres avoir pris acte que cet apport, réalisé sur la base des valeurs vénales au 31 décembre 2000, lesquelles sont réputées correspondre aux valeurs nettes comptables telles qu'elles ressortent de la comptabilité des succursales au 31 décembre 2000, reste inchangé du fait de l'apport de 47 succursales au lieu de 48 succursale tel qu'il avait prévu dans le projet de traité signé le 28 février 2001, et est donc évalué a un montant net de F. 81.265.643, et comprend les biens meubles et immeubles, droits et obligations, actifs et passifs se rapportant à cette activité tels que détaillés dans le projet de traité, moyennant en ce qui concerne Banque BCP :
la charge d'exécuter les obligations et engagements de toute nature de Banco Comercial Portugués, S.A. afférent a la branche d'activité apportée, tels que définis dans le projet d'apport,
la création de 81.265 actions de F. 1.000 de valeur nominale chacune & titre d'augmentation du capital social, et leur attribution a Banco Comercial Portugués, S.A. en rémunération de son apport,
l'inscription au passif du bilan de Banque BCP a un compte "Prime d'apport" d'une somme égale a la différence entre la valeur des apports au jour de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de Banque BCP, soit F. 643,
approuve, purement et simplement, dans toutes ses dispositions, sous les conditions stipulées, ledit projet de traité arreté le 28 février 2001, et l'évaluation qui a été faite de l'apport effectué et de sa rémunération, et décide d'établir une version définitive qui prend en compte 47 succursales au lieu de 48.
Par ailleurs, l'actionnaire unique approuve expressément les engagements fiscaux a prendre par Banco Comercial Portugués, S.A. dans le cadre de l'agrément fiscal et sous réserver de l'obtention de cet agrément, savoir :
> conservation a l'actif de sa succursale francaise pendant trois ans des titres de la société bénéficiaire de l'apport, Banque BCP, remis en contrepartie desdits apports,
> calcul ultérieurement des plus-values de cession afférentes aux titres Banque BCP recus en contrepartie de cet apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans ses écritures.
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, a la suite de l'adoption de la résolution précédente et aprés avoir pris acte que l'opération d'apport a obtenu l'agrément du CECEI, constate que l'apport devient définitif a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de ce qui précede, l'actionnaire unique décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de F. 81.265.000 pour le porter de F.196.421.000 a F 277.686.000, par la création de 81.265 actions de F. 1.000 de valeur nominale chacune entierement libérées, a attribuer a Banco Comercial Portugués, S.A., en rémunération de son apport.
Ces 81.265 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mémes droits et supporteront les memes charges que les actions anciennes, a compter de la réalisation de l'augmentation de capital.
L'actionnaire unique décide que la somme de F. 643 correspondant a la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit F. 81.265.643, et la valeur nominale globale des titres créés en rémunération de l'apport, soit F. 81.265.000, sera inscrite au compte "Prime d'apport".
L'actionnaire unique constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a compter de ce jour et décide de prélever un montant de F. 643 sur la prime d'apport pour doter la réserve légale a due concurrence.
Cette résolution est adoptée.
Ces 81.265 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mémes droits et supporteront les memes charges que les actions anciennes, a compter de la réalisation de l'augmentation de capital.
L'actionnaire unique décide que la somme de F. 643 correspondant a la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit F. 81.265.643, et la valeur nominale globale des titres créés en rémunération de l'apport, soit F. 81.265.000, sera inscrite au compte "Prime d'apport".
L'actionnaire unique constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a compter de ce jour et décide de prélever un montant de F. 643 sur la prime d'apport pour doter la réserve légale a due concurrence.
Cette résolution est adoptée.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
A cet article, il est ajouté le paragraphe suivant :
"Par décision en date du 31 mars 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de F 81.265.000 par émission de 81.265 actions de F. 1.000 de valeur nominale, en rémunération de l'apport consenti par Banco Comercial Portugues, S.A. de son activité bancaire exercée par le biais de ses succursales francaises Ex-Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, soit un total de 48 succursales.
La différence entre la valeur des apports et le montant de l'augmentation de capital a été porté a un compte "prime d'apport"."
"Par décision en date du 31 mars 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social de F 81.265.000 par émission de 81.265 actions de F. 1.000 de valeur nominale, en rémunération de l'apport consenti par Banco Comercial Portugues, S.A. de son activité bancaire exercée par le biais de ses succursales francaises Ex-Banco Pinto & Sotto Mayor et Ex-Banco Mello, soit un total de 48 succursales.
La différence entre la valeur des apports et le montant de l'augmentation de capital a été porté a un compte "prime d'apport"."
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Cette rédaction est substituée a l'ancienne :
"Le capital social est fixé a deux cent soixante dix-sept millions six cent quatre-vingt six mille francs (F. 277.686.000), divisé en deux cent soixante dix-sept mille six cent quatre vingt six (277.686) actions de mille francs (F. 1.000) de valeur nominale chacune, entierement libérées."
Cette résolution est adoptée.
CINQUIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique confere tous pouvoirs a son Président ou toute personne qu'il se substituerait, à l'effet d'effectuer le dépt au rang des minutes de Maitre Merland, Notaire a Paris (8eme arrondissement), Etude Perinne-Merland-De Lapasse, 4 rue de Berri, d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal et du traité d'apport, et plus généralement de signer tous actes et pieces nécessaires a l'accomplissement des formalités de publicité fonciére ou autres.
Cette résolution est adoptée.
5
SIXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs a son Président, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération d'apport par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné, et en conséquence :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la société apporteuse, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de l'activité apportée par Banco Comercial Portugués, S.A. a Banque BCP,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
L'actionnaire unique donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de procéder a la division des 277.686 actions de F. 1.000 de valeur nominale constituant le capital social, en actions de F. 50 de valeur nominale chacune. Il est ainsi créé 5.553.720 actions de F. 50 de valeur nominale, qui sont échangées contre les 277.686 actions de F. 1.000 de valeur nominale détenues par l'actionnaire unique.
Cette résolution est adoptée.
HUITIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire,
décide d'augmenter le capital social de F. 148.686.050 par émission de 2.973.721 actions nouvelles de F. 50 de valeur nominale chacune, a souscrire et libérer intégralement en espéces,
souscrit immédiatement a ces 2.973.721 actions,
6
constate, au vu du certificat de dépt émis par l'agence BANCO PINTO & SOTTO MAYOR, sise 14 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris que 1'intégralité de ces actions a été libérée par anticipation par versement en especes,
et constate la réalisation de l'augmentation de capital de F. 148.686.050 a la suite de laquelle le capital social se trouve porté & F. 426.372.050 divisé en 8.527.441 actions de F 50 chacune.
En conséquence, l'article 6 des statuts est complété ainsi qu'il suit :
"Par apport en espéces, le capital social a été augmenté de F. 148.686.050 le 31 mars 2001, par émission de 2.973.721 actions nouvelles de F. 50 de valeur nominale. "
Cette résolution est adoptée
NEUVIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et en conséquence des résolutions qui précédent, décide de procéder a la conversion globale du capital social en Euros.
Par application du coefficient de conversion en Euros, le capital social, exprimé en Euros,
est donc de :
F. 426.372.050 : 6,55957 = 65.000.000 Euros.
Le capital s'éleve ainsi a £. 65.000.000 divisé en 8.527.441 actions d'une valeur nominale de €. 7,62245
Cette résolution est adoptée.
DIXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire et par souci de simplification, décide de réduire la valeur nominale des actions de £. 7,62245 a £. 1.
A cet effet, il est créé 65.000.000 actions de £. 1 chacune qui seront échangées contre les 8.527.441 actions anciennes entierement libérées.
Cette résolution est adoptée.
ONZIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide de
modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
"Le capital social est fixé a deux cent soixante dix-sept millions six cent quatre-vingt six mille francs (F. 277.686.000), divisé en deux cent soixante dix-sept mille six cent quatre vingt six (277.686) actions de mille francs (F. 1.000) de valeur nominale chacune, entierement libérées."
Cette résolution est adoptée.
CINQUIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique confere tous pouvoirs a son Président ou toute personne qu'il se substituerait, à l'effet d'effectuer le dépt au rang des minutes de Maitre Merland, Notaire a Paris (8eme arrondissement), Etude Perinne-Merland-De Lapasse, 4 rue de Berri, d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal et du traité d'apport, et plus généralement de signer tous actes et pieces nécessaires a l'accomplissement des formalités de publicité fonciére ou autres.
Cette résolution est adoptée.
5
SIXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs a son Président, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération d'apport par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné, et en conséquence :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la société apporteuse, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de l'activité apportée par Banco Comercial Portugués, S.A. a Banque BCP,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
L'actionnaire unique donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de procéder a la division des 277.686 actions de F. 1.000 de valeur nominale constituant le capital social, en actions de F. 50 de valeur nominale chacune. Il est ainsi créé 5.553.720 actions de F. 50 de valeur nominale, qui sont échangées contre les 277.686 actions de F. 1.000 de valeur nominale détenues par l'actionnaire unique.
Cette résolution est adoptée.
HUITIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire,
décide d'augmenter le capital social de F. 148.686.050 par émission de 2.973.721 actions nouvelles de F. 50 de valeur nominale chacune, a souscrire et libérer intégralement en espéces,
souscrit immédiatement a ces 2.973.721 actions,
6
constate, au vu du certificat de dépt émis par l'agence BANCO PINTO & SOTTO MAYOR, sise 14 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris que 1'intégralité de ces actions a été libérée par anticipation par versement en especes,
et constate la réalisation de l'augmentation de capital de F. 148.686.050 a la suite de laquelle le capital social se trouve porté & F. 426.372.050 divisé en 8.527.441 actions de F 50 chacune.
En conséquence, l'article 6 des statuts est complété ainsi qu'il suit :
"Par apport en espéces, le capital social a été augmenté de F. 148.686.050 le 31 mars 2001, par émission de 2.973.721 actions nouvelles de F. 50 de valeur nominale. "
Cette résolution est adoptée
NEUVIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et en conséquence des résolutions qui précédent, décide de procéder a la conversion globale du capital social en Euros.
Par application du coefficient de conversion en Euros, le capital social, exprimé en Euros,
est donc de :
F. 426.372.050 : 6,55957 = 65.000.000 Euros.
Le capital s'éleve ainsi a £. 65.000.000 divisé en 8.527.441 actions d'une valeur nominale de €. 7,62245
Cette résolution est adoptée.
DIXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire et par souci de simplification, décide de réduire la valeur nominale des actions de £. 7,62245 a £. 1.
A cet effet, il est créé 65.000.000 actions de £. 1 chacune qui seront échangées contre les 8.527.441 actions anciennes entierement libérées.
Cette résolution est adoptée.
ONZIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide de
modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
A cet article, il est ajouté le paragraphe suivant :
"Le méme jour, l'actionnaire unique a décidé, aprés sa décision de convertir le capital social en Euros, de réduire la valeur nominale des actions existantes de £. 7,62245 a £
1."
"Le méme jour, l'actionnaire unique a décidé, aprés sa décision de convertir le capital social en Euros, de réduire la valeur nominale des actions existantes de £. 7,62245 a £
1."
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Cette rédaction est substituee à l'ancienne :
"Le capital social est fixé a soixante cinq millions d'euros (£. 65.000.000), divisé en soixante cing millions (65.000.000) d'actions d'un euro (£. 1) de valeur nominale chacune, entierement libérées."
Cette résolution est adoptée.
DOUZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la durée de six exercices sociaux :
1e Cabinet Expertise et Audit 10, Rue Lavoisier 75008 Paris.
Cette résolution est adoptée.
TREIZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire :
Pascal Fleury domicilié 10, rue Lavoisier, 75008 Paris
Cette résolution est adoptée.
8
QUATORZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de transférer le siége social a compter de ce jour au 14 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"Le capital social est fixé a soixante cinq millions d'euros (£. 65.000.000), divisé en soixante cing millions (65.000.000) d'actions d'un euro (£. 1) de valeur nominale chacune, entierement libérées."
Cette résolution est adoptée.
DOUZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la durée de six exercices sociaux :
1e Cabinet Expertise et Audit 10, Rue Lavoisier 75008 Paris.
Cette résolution est adoptée.
TREIZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire :
Pascal Fleury domicilié 10, rue Lavoisier, 75008 Paris
Cette résolution est adoptée.
8
QUATORZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de transférer le siége social a compter de ce jour au 14 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 14 Avenue Franklin Ro0sevelt, 75008 Paris
Cette résolution est adoptée.
QUINZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée.
Lordre du jour étant épuisé, de tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Filipe de Jesus Pinhal pour BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A. et Monsieur Joao José Lopes Raimundo, Président
BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A Représentée par Monsieur Filipe de Jesus Pinhal
Monsieur Joao José Lopes Raimundo Président
R.
PROCURADORIA-GERAL DA REPUBLICA
t o
NOTAIRE
APOSTILLE
(Convantion da La Haye &u 5 de Octobra 1961)
Pals 1Payst : Porlug8l 1.
Esie documcnio pûblico t Le présent acte public!
loi ssindo por t élé signé pari Maria..do...Carmo..Ramall 2.
Branco..Dias.dos..Santos
agindo n qualidade de igissant en qualie del..Ajudante
DeC. e lerm o selo ou corimbo de t est revelu du sceouf limbre del..- Segundo Cartorio Notarial de Lisboa
Reconhecido (Attast6 2001.04.04 Em tisboo f Lisbonne! ó. a f fel.- 1
pelo Procurador-Gerai do Repûblico ipor le Procureur General 7 dt Républiqut I 1842/2001 Sob o n.' f sous le n.*? sc1o/cXXXKX r sceau/ riX&XX
AssInalura iSignature!: 10. lsu
/MM (Jose Adriano Machado Souto Moura)
12: CARTORIO NOTARIAL DE LISBOA
RUA DE S. JULIAO, 62 - 2% TELEFONE 218855060
NOTARIO LIC. MANUEL D'ASSUNCAO CASALTA
CERTIFICADO DE TRADUCAO
![]()
Lisboa e Décimo Segundo Cartório Notarial, aos tres de Abril de dois
mil e um.
0 2* Ajudante do Cartorio
QQx sacc&2
CONTA Art* 7* ns 3.000$00 Conferida Registada sob o n*
2 A Banco Comercial Portugués
CERTIFICADO DE DELIBERACAO DO
CONSELHO DE ADMINISTRACAO
PAULO JORGE DE ASSUNCAO RODRIGUES TEIXEIRA PINTO, com domicilio
profissional na Rua Augusta, n" 84, 1° andar, 1149-023 Lisboa, na qualidade de Secretàrio da Sociedade Banco Comercial. Portugués, S.A., Sociedade Aberta, com sede na Rua Julio Dinis.
705-719, no Porto, capital social de 2.042.971.990 Euros e matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n° 40.043, titular do numero de identificacao de pessoa
colectiva 501.525.882, cargo para o qual foi designado em reuniao do Conselho de
Administracao do Banco de 20 de Marco de 2000, vem pelo presente e ao abrigo do disposto
no artigo 446-B do Código das Sociedades Comerciais Portugués, certificar que o texto em anexo constitui a versao verdadeira, completa e actual da deliberacao tomada na reuniao do Conselho de Administracao do Banco que teve lugar no dia 12 de Fevereiro de 2001,
relativamente a constituicao do Banque BCP, em Franca.
Lisboa, 2 de Abril de 2001
Novo Capital Realizado: 2.269.687.552 curos
ReconheCo a assinatura retro de PAULO JORGE DE ASSUNCAO RODRIGUES TEIXEIRA PINTO, por exibic&o da publica forma do biihete de identidade n° 8316924 de 13.10.1997, ernitido pelos SIC em Lisboa, na qualidade de secretàrio da sociedade " Banco Comercial Portugués, S.A.", o que verifiquei pela certidao da Conservatória do Registo Comercial do Porto, datada 23.03.2001, arquivada neste cartório sob n° 20, no maco n° 1, de 20ed. Lisboa, 10° Cartório Notarial a6s 02 de Abril de 2001 Emolumentos: 1.006$00 Registo n°C G.Ajudanté,
Deliberacao do Conselho de Administracao do Banco Comercial Portugués, S.A..
tomada em 12 de Fevereiro de 200 I
Constituicao da Banque BCP
--O Conselho deliberou constituir uma sociedade de direito francés denominada Banque BCP, para a qual sera transferida a actividade das antigas sucursais em Franca do Banco Mello e do BPSM e ainda a actividade do Banco Popular Comercial que, na respectiva cisao, corresponda a participacao do BCP.
Mais deliberou realizar, em dinheiro e no montante de 22.667.000 euros, um
aumento de capital social do Banque BCP.
-----Por ultimo, o Conselho deliberou mandatar os Senhores Dr. Joao Lopes
Raimundo e Florindo Miranda ventura para praticarem todos os actos necessàrios à concretizacao do agora deliberado.
Certificat de délibération
du Conseil d'Administration
PAULO JORGE DE ASSUNCAO RODRIGUES TEIXEIRA PINTO, ayant son
domicile professionnel Rua Augusta, n° 84, 1' étage, 1149-023 Lisbonne, en la qualité
de Secrétaire de la Société Banco Comercial Portugués, S.A., société ouverte, dont le
siege est situé Rua Julio Dinis, 705-719, a Porto, de capital social de 2.042.971 euros et
immatriculée au greffe du Registre du Commerce de Porto sous le numéro 40.043,
titulaire du numéro d'identification de personne morale n". 501.525.882, fonction pour
Iaquelle il a été nommé en réunion du Conseil d'Administration de la banque le 20 mars
2000, vient par le présent et a l'abri des dispositions de l'article 446"-B du Code des
Sociétés Commerciales, certifier que le texte en annexe constitue la version fidele,
compléte et actuelle de la décision prise en réunion du Conseil d Administration de la
banque, qui a eu lieu le 12 février 2001, concernant la constitution de la banque BCP en
France.
Lisbonne,le 2 avril 2001
Signature illisible
Je reconnais la signature rétro de PAULO JORGE DE ASSUNCAO RODRIGUES
TEIXEIRA PINTO, par 1'exhibition de sa carte d'identité n.° 8316924 du 13.10.1997,
émise par les Services d'identification civile de Lisbonne, en qualité de Secrétaire de la
société < Banco Comercial Portugués, SA >, ce que j'ai vérifié par l'extrait du greffe du
Registre de Commerce de Porto en date du 23.03.2001, archivé a cette étude notariale
sous le n." 20, a la liasse n.° 1 de 2001.
Lisbonne, 10e étude notariale, le 02 avril 2001.
Frais : 1.000$00 Registre n.° 19
Le clerc
(signature illisible)
Délibération du Conseil d'Administration de la banque Banco Comercial Portugues, SA
prise le 12 février 2001
Constitution de la Banque BCP
Le Conseil a délibéré la constitution d'une société de droit frangais dénommée Banque
BCP, vers laquelle sera transférée l'activité des anciennes succursales en France des
banques Banco Mello et BPSM et aussi l'activité de la banque Banco Popular
Comercial qui, au moment de la scission respective, correspondra a la participation de
BCP.
I1 a également décidé de libérer, en argent et pour le montant de 22.667.000 euros, une
augmentation de capital social de la Banque BCP.
Finalement, le Conseil a délibéré de mandater Messieurs Joao Lopes Raimundo et
Florindo Miranda Ventura pour pratiquer tout acte nécessaire a la concrétisation de ce
qui a été délibéré maintenant.
Cette résolution est adoptée.
QUINZIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée.
Lordre du jour étant épuisé, de tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Filipe de Jesus Pinhal pour BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A. et Monsieur Joao José Lopes Raimundo, Président
BANCO COMERCIAL PORTUGUES, S.A Représentée par Monsieur Filipe de Jesus Pinhal
Monsieur Joao José Lopes Raimundo Président
R.
PROCURADORIA-GERAL DA REPUBLICA
t o
NOTAIRE
APOSTILLE
(Convantion da La Haye &u 5 de Octobra 1961)
Pals 1Payst : Porlug8l 1.
Esie documcnio pûblico t Le présent acte public!
loi ssindo por t élé signé pari Maria..do...Carmo..Ramall 2.
Branco..Dias.dos..Santos
agindo n qualidade de igissant en qualie del..Ajudante
DeC. e lerm o selo ou corimbo de t est revelu du sceouf limbre del..- Segundo Cartorio Notarial de Lisboa
Reconhecido (Attast6 2001.04.04 Em tisboo f Lisbonne! ó. a f fel.- 1
pelo Procurador-Gerai do Repûblico ipor le Procureur General 7 dt Républiqut I 1842/2001 Sob o n.' f sous le n.*? sc1o/cXXXKX r sceau/ riX&XX
AssInalura iSignature!: 10. lsu
/MM (Jose Adriano Machado Souto Moura)
12: CARTORIO NOTARIAL DE LISBOA
RUA DE S. JULIAO, 62 - 2% TELEFONE 218855060
NOTARIO LIC. MANUEL D'ASSUNCAO CASALTA
CERTIFICADO DE TRADUCAO
mil e um.
0 2* Ajudante do Cartorio
QQx sacc&2
CONTA Art* 7* ns 3.000$00 Conferida Registada sob o n*
2 A Banco Comercial Portugués
CERTIFICADO DE DELIBERACAO DO
CONSELHO DE ADMINISTRACAO
PAULO JORGE DE ASSUNCAO RODRIGUES TEIXEIRA PINTO, com domicilio
profissional na Rua Augusta, n" 84, 1° andar, 1149-023 Lisboa, na qualidade de Secretàrio da Sociedade Banco Comercial. Portugués, S.A., Sociedade Aberta, com sede na Rua Julio Dinis.
705-719, no Porto, capital social de 2.042.971.990 Euros e matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n° 40.043, titular do numero de identificacao de pessoa
colectiva 501.525.882, cargo para o qual foi designado em reuniao do Conselho de
Administracao do Banco de 20 de Marco de 2000, vem pelo presente e ao abrigo do disposto
no artigo 446-B do Código das Sociedades Comerciais Portugués, certificar que o texto em anexo constitui a versao verdadeira, completa e actual da deliberacao tomada na reuniao do Conselho de Administracao do Banco que teve lugar no dia 12 de Fevereiro de 2001,
relativamente a constituicao do Banque BCP, em Franca.
Lisboa, 2 de Abril de 2001
Novo Capital Realizado: 2.269.687.552 curos
ReconheCo a assinatura retro de PAULO JORGE DE ASSUNCAO RODRIGUES TEIXEIRA PINTO, por exibic&o da publica forma do biihete de identidade n° 8316924 de 13.10.1997, ernitido pelos SIC em Lisboa, na qualidade de secretàrio da sociedade " Banco Comercial Portugués, S.A.", o que verifiquei pela certidao da Conservatória do Registo Comercial do Porto, datada 23.03.2001, arquivada neste cartório sob n° 20, no maco n° 1, de 20ed. Lisboa, 10° Cartório Notarial a6s 02 de Abril de 2001 Emolumentos: 1.006$00 Registo n°C G.Ajudanté,
Deliberacao do Conselho de Administracao do Banco Comercial Portugués, S.A..
tomada em 12 de Fevereiro de 200 I
Constituicao da Banque BCP
--O Conselho deliberou constituir uma sociedade de direito francés denominada Banque BCP, para a qual sera transferida a actividade das antigas sucursais em Franca do Banco Mello e do BPSM e ainda a actividade do Banco Popular Comercial que, na respectiva cisao, corresponda a participacao do BCP.
Mais deliberou realizar, em dinheiro e no montante de 22.667.000 euros, um
aumento de capital social do Banque BCP.
-----Por ultimo, o Conselho deliberou mandatar os Senhores Dr. Joao Lopes
Raimundo e Florindo Miranda ventura para praticarem todos os actos necessàrios à concretizacao do agora deliberado.
Certificat de délibération
du Conseil d'Administration
PAULO JORGE DE ASSUNCAO RODRIGUES TEIXEIRA PINTO, ayant son
domicile professionnel Rua Augusta, n° 84, 1' étage, 1149-023 Lisbonne, en la qualité
de Secrétaire de la Société Banco Comercial Portugués, S.A., société ouverte, dont le
siege est situé Rua Julio Dinis, 705-719, a Porto, de capital social de 2.042.971 euros et
immatriculée au greffe du Registre du Commerce de Porto sous le numéro 40.043,
titulaire du numéro d'identification de personne morale n". 501.525.882, fonction pour
Iaquelle il a été nommé en réunion du Conseil d'Administration de la banque le 20 mars
2000, vient par le présent et a l'abri des dispositions de l'article 446"-B du Code des
Sociétés Commerciales, certifier que le texte en annexe constitue la version fidele,
compléte et actuelle de la décision prise en réunion du Conseil d Administration de la
banque, qui a eu lieu le 12 février 2001, concernant la constitution de la banque BCP en
France.
Lisbonne,le 2 avril 2001
Signature illisible
Je reconnais la signature rétro de PAULO JORGE DE ASSUNCAO RODRIGUES
TEIXEIRA PINTO, par 1'exhibition de sa carte d'identité n.° 8316924 du 13.10.1997,
émise par les Services d'identification civile de Lisbonne, en qualité de Secrétaire de la
société < Banco Comercial Portugués, SA >, ce que j'ai vérifié par l'extrait du greffe du
Registre de Commerce de Porto en date du 23.03.2001, archivé a cette étude notariale
sous le n." 20, a la liasse n.° 1 de 2001.
Lisbonne, 10e étude notariale, le 02 avril 2001.
Frais : 1.000$00 Registre n.° 19
Le clerc
(signature illisible)
Délibération du Conseil d'Administration de la banque Banco Comercial Portugues, SA
prise le 12 février 2001
Constitution de la Banque BCP
Le Conseil a délibéré la constitution d'une société de droit frangais dénommée Banque
BCP, vers laquelle sera transférée l'activité des anciennes succursales en France des
banques Banco Mello et BPSM et aussi l'activité de la banque Banco Popular
Comercial qui, au moment de la scission respective, correspondra a la participation de
BCP.
I1 a également décidé de libérer, en argent et pour le montant de 22.667.000 euros, une
augmentation de capital social de la Banque BCP.
Finalement, le Conseil a délibéré de mandater Messieurs Joao Lopes Raimundo et
Florindo Miranda Ventura pour pratiquer tout acte nécessaire a la concrétisation de ce
qui a été délibéré maintenant.