Acte du 9 août 2021

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la Gérance et du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaitre un bénéfice de 47 506 540,80 £ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et dans les rapports susvisés, et donne quitus au Gérant pour l'exercice 2020.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis a l'impt sur les sociétés visées a l'article 39-4 du code général des impôts s'élevant pour les amortissements des véhicules de tourisme a un montant de 33 291 £ et pour les amendes et pénalités a un montant de 4 798 £.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, apres lecture du rapport du Gérant, décide d'affecter le résultat de l'exercice se traduisant par un bénéfice de 47 506 540,80 £ de la facon suivante :

Origines

Report a nouveau antérieur 94 581 963,47 € -Résultat de l'exercice 47 506 540,80 €

Total 142 088 504,27 €

Affectation

- Dividendes (2008 parts x 70 761,20 £ par part sociale) 142 088 489,60 € - Report a nouveau 14,67 €

Nouveau Report a nouveau 14,67 €

Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, il est rappelé les dividendes par part distribués au titre des trois précédents exercices :

pas de dividende versé au titre de l'exercice clos le 31/12/2019 pas de dividende versé au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 un dividende de 44 883,10 £ par part versé au titre de l'exercice clos le 31/12/2017

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant, de la nouvelle rédaction du deuxieme alinéa du I de l'article L.823-1 du Code de commerce, issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, relatif a la suppression de la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant sous certaines conditions, décide de modifier 1'article 22 bis des statuts comme suit :

< ARTICLE 22 BIS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants nommés et exercant leur mission conformément a la réglementation en vigueur. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA, prend fin à l'issue de l'assemblée générale, décide de renouveler ce mandat pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale tenue en 2027 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet SALUSTRO REYDEL prend fin a l'issue de l'assemblée générale, décide, sous réserve de l'adoption de la troisiéme résolution, qu'il ne sera procédé ni au renouvellement de son mandat ni a son remplacement en application de la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, en ce compris Les Petites Affiches, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépot, de publicité et autres qu'il appartiendra, notamment par voie dématérialisée avec signature électronique.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance a été levée a 11 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.

Le Gérant

ETABLISSEMENTS DARTY ET FILS représentée par Francois GAZUIT

Les Associés Les sociétés ETABLISSEMENTS DARTY ET FILS, PARTICIPATIONS DISTRIBUTION ET SERVICES et DARTY GRAND OUEST,représentées par Francois GAZUIT

DARTY GRAND OUEST Société en nom collectif au capital de 30 612 EUR Siége social : Parc Tertiaire de l'Eraudiére - 32 rue Coulongé 44300 NANTES

R.C.S. NANTES B 339 403 933

Par acte sous seing privé en date du 28 novembre 1986, il a été créé entre la société Etablissements DARTY et FILS S.A., société anonyme à Directoire et Conseil de

surveillance au capital de 153 955 610 F, dont le siege social est a BONDY 93140,

129 avenue Gallieni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 542 086 616, et la société Centrale d'Achat des Professionnels de l'Electroménager - CAPROFEM, société en nom collectif au capital de 1 000 000 F, dont le siége social est a BOBlGNY 93000, 109 a 125 rue de Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBlGNY sous le numéro B 692 037 666, les statuts d'une société en nom collectif devant exister entre eux :

Cette société en nom collectif sera régie par les présents statuts et la législation

applicable aux sociétés en nom collectif.

La société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

La fabrication et le commerce par tout canal de distribution (tel que points de vente

physiques, vente par téléphone, vente par internet) de tous articles ménagers,

appareils ménagers et électrodomestiques, appareils de réception, de reproduction, de diffusion et/ou d'enregistrement du son et de l'image, appareils haute-fidélité et restituteurs sonores, jeux électroniques, appareils électriques et électroniques, matériel micro-informatique et périphériques, tous appareils de communication ou de Ioisirs domestiques et mobiles, appareils de navigation routiere, logiciels, ainsi que

tous articles complémentaires et annexes.

La distribution et la commercialisation de produits et services éditoriaux

(dématérialisés ou sur supports matériels), de produits et services de la culture, de l'éducation, et des loisirs.

L'importation, l'exportation des produits ci-dessus indiqués, ainsi que de toutes marchandises se rattachant aux objets ci-dessus et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales ou industrielles se rattachant directement ou

indirectement à l'objet social mentionné au présent article et susceptibles d'en

faciliter l'application ou le développement et notamment mais non exclusivement l'octroi de cautions, aval, nantissement, sûretés et plus généralement de toutes garanties de quelque nature que ce soit, au profit de tiers, en garantie de ses propres engagements ou d'engagements de sociétés appartenant au méme groupe et plus généralement toutes opérations autorisées par les dispositions du Code Monétaire et Financier, et notamment les opérations de trésorerie auxquelles il est

fait référence a l'article L 511-7 dudit code.

L'activité de transport public routier de marchandises ou de location de véhicules avec conducteur destinés au transport de marchandises au moyen exclusivement de véhicules n'excédant pas un poids maximum autorisé de 3,5 tonnes.

L'activité de commissionnaire de transport.

La livraison, le service aprés-vente, la maintenance, l'installation, la mise en service de tous appareils, ainsi que l'installation, le montage, l'entretien, le réglage, le contrôle, l'achat et la vente de piéces détachées, de tous accessoires et

consommables se rapportant a ces familles de produits.

L'exercice d'une activité d'achat et de vente d'ameublement en tout genre

La vente et l'installation de cuisines équipées

Tous services, prestations et/ou abonnements connexes et annexes se rapportant à ces familles de produits, l'assistance téléphonique des clients Darty pour tous les produits et services qui leur sont proposés, notamment en micro-informatique et pour les appareils de communication domestiques et mobiles, la distribution d'abonnements à des services de communications électroniques et des services de communication audiovisuelles ainsi que la distribution des équipements associés.

L'assistance téléphonique des techniciens Darty intervenant sur ces produits soit en atelier, soit au domicile des clients.

L'activité de mandataire d'intermédiaire en assurances.

Toutes opérations mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social, notamment l'achat de terrains, l'achat en l'état ou la

construction d'immeubles a usage commercial, ainsi que la gestion de ces immeubles par voie de location, la prise a bail ou l'acquisition de tous locaux destinés à l'exploitation de son activité.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de commandites, de fusion ou d'absorption, de souscription, d'avance, d'achat ou de vente

de titres et droits sociaux et cession et locations de tout ou partie de ces biens, droits

mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode.

La durée de la présente société est de 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts ou par la loi.

Le siege social est fixé a NANTES (44300) - Parc Tertiaire de l'Eraudiére - 32 rue Coulongé.

La dénomination sociale est "DARTY GRAND OUEST".

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en Nom Collectif" ou des initiales "S.N.C."

1) Il a été fait apport a la société des sommes ci-aprés en numéraire, savoir :

Par la société ETABLISSEMENTS DARTY & FILS S.A., la somme de QUATRE VINGT DlX NEUF MILLE NEUF CENTS FRANCS ci 99 900 F

Par la société Centrale d'Achat des Professionnels de l'Electroménager - CAPROFEM, la somme de CENT FRANCS,ci 100 F

Ensemble, CENT MILLE FRANCS 100 000 F

II) Par suite de la cession de la part de la société CAPROFEM a la société PARTICIPATIONS DISTRIBUTION ET SERVICES (P.D.S.) Ie 7 septembre 1987, cette derniére s'est trouvée substituée a la société CAPROFEM.

III) A la suite d'une Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2001, le capital social converti en euros, pour un montant de 15 244,90 euros, a été augmenté d'une somme de 10 centimes d'euro.

Soit un total égal au montant du capital social 15 245 EUR

IV) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY AUXERRE, société en nom collectif au capital de 100 000 francs, dont le siege social est à BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 391 953 288, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion

v) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY ANGERS, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 391 953 288, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

VI) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY CHOLET, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 397 926 809, il a été fait apport du

patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unigue de la société absorbée.

VII) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY LA ROCHELLE.

société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 411 993 561, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

VIII) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY LE MANS, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 330 843 004, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

IX) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY LIMOGES, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBlGNY sous le numéro B 349 945 188, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

X) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY POITIERS, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY

(93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 392 519 484, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XI) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY BLOIS, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 389 727 926, il a été fait apport du

patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XII) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY BOURGES, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 342 924 925, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XIII) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY TOURS, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 330 965 492, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

XIV) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY QUIMPER, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 391 953 122, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

XV) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY BREST, société en &nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 353 970 387, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

XVI) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY ANGOULEME société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBlGNY sous le numéro B 388 518 706, il a été fait apport du

patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XVII) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY BORDEAUX, société

en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 342 298 791, il a été fait apport du

patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XVIlI) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY ORLEANS, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 344 541 545, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XIX) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY BAYONNE, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est à BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 345 233 084, il a été fait apport du

patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

XX) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY TOULOUSE, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 337 883 003, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

XXI) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY RENNES, société en

nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 352 164 198, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

XXII Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY LORIENT, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 411 993 439, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XXIlI) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY TROYES, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY

(93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 328 038 112, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée

unique de la société absorbée.

XXIV) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY CHALONS-EN CHAMPAGNE, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 392 195 111, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XXV Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY NANTES, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 339 684 276, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XXVI) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY SAINT-NAZAIRE société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro B 343 598 843, il a été fait apport du

patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XXVII) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY LA ROCHE-SUR YON, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siége social est à BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de BOBlGNY sous le numéro B 408 642 056, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XXVIlI) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY TARBES, société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de BOBlGNY sous le numéro B 388 368 318, il a été fait apport du

patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée.

XXIX) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société DARTY PAU,société en nom collectif au capital de 15 245 euros, dont le siege social est a BONDY (93140), 129 avenue Galliéni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

BOBIGNY sous le numéro B 340 387 463, il a été fait apport du patrimoine de

cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 15 245 euros, n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unigue de la société absorbée.

XXX) Aux termes d'un projet de fusion-absorption établi par acte sous seing privé a Bondy le 19 juin 2013, approuvé par l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 31 juillet 2013, la société DARTY NORD SNC a fait apport fusion a la société DARTY OUEST SNC de tous les éléments d'actif et de passif relatifs a son activité étant exclue la branche complete et autonome d'activité, exercée en son sein, constituée par tous les éléments d'actif et de passif nécessaires & l'exploitation des points de vente, des services aprés-vente et des plateformes

logistiques de la société DARTY NORD situés dans les régions d'Alsace, de

Lorraine, Franche Comté et du Luxembourg, apportée à la société DARTY RHONE ALPES SNC avant la réalisation de la présente opération de fusion.

L'actif a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 15 367 euros, moyennant la création de 1 008 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,245 euros chacune a répartir entre les associés de la société DARTY NORD SNC,à raison d'une part sociale de la société DARTY NORD SNC échangée contre 0,032 part sociale de la société DARTY OUEST SNC.

Le capital social a été porté de 15 245 euros a 30 612 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 30 612 euros divisé en 2 008 parts sociales d'une valeur nominale de 15,245 euros chacune attribuées aux associées comme suit :

à la société Etablissements Darty et Fils SAS 2 002 parts 2 002 parts numérotées de 1 a 2 002

a la société Participations Distribution Services < PDS > SNC 6 parts 6 parts numérotées de 2 003 a 2 008

Soit au total 2 008 parts

1 Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle ouvre droit a répartition de dividendes, ainsi qu'au boni de liquidation,

comme spécifié aux articles 22 et 23 ci-apres.

1 A l'égard des tiers, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. Le créancier ne peut toutefois poursuivre un associé a

défaut de paiement, ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci. Ce délai peut étre prorogé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Entre associés, les pertes sont supportées par chacun d'eux, comme il est dit à l'article 22 ci-apres.

II Ces parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui

pourront modifier les présents statuts, et des cessions ou mutations qui seraient

ultérieurement et régulierement consenties et notifiées a la société

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, meme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés. Ce consentement intervient dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés.

Pour l'application de l'alinéa précédent, la cession doit s'entendre de tout événement ou de toutes opérations autres que l'un de ceux fixés a l'article 10 ci- aprés. L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Cette notification doit contenir l'indication complete des nom, prénom, domicile

profession ou des dénomination sociale, capital, siege, objet du ou des cessionnaires proposés, le nombre et le numéro des parts cédées, ainsi que le

prix convenu s'il y a lieu.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de cette notification, en procédant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres.

En cas de pluralité des cessionnaires proposés, l'agrément ou Ie refus

d'agrément doit s'appliquer a chaque cessionnaire.

Le gérant doit notifier le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée, dans les huit jours apres son intervention.

Le refus d'agrément d'un cessionnaire fait obstacle a la réalisation de la cession projetée, et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de ladite cession.

1 La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, apres le dépt en annexe, au Registre du Commerce et des Sociétés, de

deux originaux ou de deux expéditions de l'acte la constatant.

I Déces d'un associé : La société n'est pas dissoute de plein droit par le décés d'un

associé. Elle se poursuit dans les conditions visées aux alinéas qui suivent.

A) Dans le cas ou la société n'a que deux associés, l'associé survivant dispose d'un

délai de six mois, a compter du jour du déces, pour se prononcer sur l'agrément des héritiers et conjoint de l'associé décédé.

L'agrément porte indivisiblement sur tous les héritiers et conjoint. En cas de refus d'agrément, les héritiers et conjoint sont tenus de céder les parts sociales ayant appartenu au défunt, a l'associé survivant, dans les conditions fixées au E ci- dessous.

B) Dans le cas ou le nombre des associés est supérieur a deux, les associés survivants devront agréer le conjoint survivant et les héritiers a une majorité représentant au moins les 3/4 de la valeur nominale totale des parts sociales dont lesdits survivants sont titulaires.

La gérance doit provoquer la consultation et notifier son résultat aux héritiers et

conjoint, dans le délai de six mois a compter du déces.

C) Les associés survivants peuvent, dans le délai ci-dessus, notifier leur décision de racheter les parts sociales provenant de la succession. Cette décision doit étre prise d'un commun accord entre les intéressés, lesquels conviennent a leur gré de la répartition des parts entre tous ou entre l'un ou l'autre d'entre eux.

D) A défaut d'une notification de l'agrément ou de la décision ci-dessus faite aux héritiers et conjoint, dans le délai de six mois ci-dessus, les parts sociales ayant

appartenu au défunt seront annulées et remboursées par la société auxdits

héritiers et conjoint.

E) La valeur des parts de l'associé décédé sera déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil. Le remboursement par la société des parts annulées ou le paiement par les associés du prix des parts ayant appartenu au défunt, selon le cas, est payable au plus tard six mois apres notification a la société du rapport de l'expert fixant la valeur desdites parts, avec intérét au taux légal en vigueur a ce moment.

F) La valeur des parts telle que fixée par l'expert régulierement désigné, s'impose a

toutes les parties concernées.

D'autre part, les héritiers et conjoint sont tenus de céder les parts sociales provenant de la succession de leur auteur aux associés survivants, lorsque ceux-

ci leur notifient leur décision en ce sens, comme spécifié ci-dessus.

G) Pour l'application des dispositions ci-dessus, toute notification doit étre faite par lettre recommandée avec accusé de réception et, faute d'indication contraire

fournie par les héritiers et conjoint, les notifications leur sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.

Il) Dissolution d'une personne morale associé

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, d'une personne morale ayant la qualité

d'associé est assimilée au déces d'un associé personne physique.

La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou l'incapacité frappant l'un des associés, ne met pas fin a la société.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également de convention expresse, quand un associé est placé en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, ou fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire, ou d'un jugement arrétant un plan de cession totale de son entreprise.

Les parts de l'associé concerné sont de plein droit annulées, et leur valeur déterminée dans les conditions visées par l'article 1843-4 du Code Civil est remboursée par la société audit associé, dans le délai de six mois, a compter du jour de la notification a la société du rapport de l'expert chargé de déterminer ladite valeur, avec un intérét au taux légal en vigueur, a ce moment, a moins que dans le délai ci-dessus fixé pour le remboursement des parts annulées, le ou les associés restants n'aient notifié à leur co- associé ou son représentant légal, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, leur décision d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales qu'ils détiennent et ce, suivant la méme procédure que celle prévue ci-dessus en cas de déces d'un associé.

Chacun des associés pourra verser a la caisse sociale, avec le consentement de la gérance, les sommes dont la société pourra avoir besoin. Ces sommes produiront un

intérét qui devra étre arrété au terme de la convention de prét. Cet intérét sera da a compter du versement des avances dans les comptes courants d'associés et sera payable dans des conditions qui seront prévues dans la convention de ce prét.

lls figureront aux frais généraux.

Ces sommes ne pourront étre retirées au cours de la vie de la société qu'apres un

préavis de trois mois, a moins que d'autres conventions de remboursement n'aient été

arrétées entre les associés lors du versement de ces sommes.

Moyennant un préavis de trois mois donné par écrit, la gérance aura toujours le droit de

rembourser en totalité, ou par fraction, les comptes courants des associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision extraordinaire des associés statuant a la majorité des 3/4 du capital social.

1) A l'égard des tiers, le gérant ou chacun des gérants engage la société par tous les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a

l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

II) Dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra sans y avoir été préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés vendre, ou échanger tout immeuble d'une valeur supérieure a 15 000 euros, vendre tout fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur tout fonds de commerce, faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

III) En cas de pluralité de gérants, une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire déterminera, le cas échéant, les opérations qui requerront l'intervention de tous les gérants.

IV) Toute contravention aux dispositions Il et Ill ci-dessus motivera la révocation, ainsi que la demande a une condamnation a tous dommages et intéréts.

V) La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle du ou des gérants, comme prévu ci-dessus, précédée de la mention "pour la société "DARTY OUEST - SOCIETE EN NOM COLLECTIF","le gérant" ou "l'un des gérants".

VI) Les gérants consacrent aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires, mais ils ne peuvent entrer a un titre quelcongue au service d'une

entreprise ayant une activité similaire a celle exploitée par la société DARTY OUEST - SOCIETE EN NOM COLLECTIF, sauf s'il s'agit d'une société qui lui est

apparentée.

Les gérants s'interdisent expressément de prendre des intéréts financiers industriels ou commerciaux, directement ou indirectement, dans toutes

entreprises ayant une activité industrielle ou commerciale similaire a celle exploitée par la société DARTY OUEST - SOCIETE EN NOM COLLECTIF, sauf s'il s'agit d'une société qui lui est apparentée.

VII) En cas de gérance assurée par une personne morale, celle-ci est tenue de désigner, par lettre recommandée a chacun des associés, les nom, prénom, qualité, et adresse de son représentant permanent auprés de la société gérée En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai un nouveau mandataire.

Le représentant de la personne morale gérante est soumis, aux mémes conditions, obligations et responsabilités que s'il était gérant en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale.

1) La révocation d'un gérant, qu'il ait ou non la qualité d'associé, intervient sur décision de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant a la majorité de 50 % des

parts représentatives du capital social.

Elle peut résulter d'une décision de justice pour cause légitime

I) A) La révocation d'un gérant associé ne met pas fin a la société, a moins que tous les associés étant gérants, les autres associés, a l'unanimité, ne déclarent

expressément que la révocation doit entrainer la dissolution de la société.

B En cas de continuation de la société, le révoqué peut demander a s'en retirer.

Sa demande est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des co-associés dans le mois, soit de la décision des

associés, soit de la signification a lui, faite de la décision judiciaire définitive prononcant sa révocation. Elle est irrévocable. Le retrait intervient obligatoirement par voie de cession de ses parts sociales à ses co-associés ou a telles autres personnes que ceux-ci lui désignent mais, si les co-associés n'ont désigné aucun cessionnaire avant l'expiration d'un délai de six mois a compter de la date de réception de la demande de retrait, ce dernier a lieu de plein droit avec effet du jour de l'expiration dudit délai, par voie d'annulation des parts sociales du révoqué et réduction consécutive du capital

social.

La valeur des parts sociales cédées ou annulées est fixée dans les conditions

prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. Elle s'impose a toutes les parties concernées.

Le paiement des sommes dues a lieu dans le délai de six mois, a compter de la date de notification au débiteur du rapport de l'expert chargé de déterminer la valeur des parts concernées, sans aucun intérét.

III) Les fonctions d'un gérant cessent par sa démission.

En aucun cas, la démission d'un gérant ne met fin a la société, a moins que les autres associés ne décident la dissolution de la société.

IV) La faillite, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité prononcée a l'égard d'un gérant, entraine sa démission.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également de convention expresse quand un associé est placé en état de reglement judiciaire ou de liquidation de biens, ou fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire, ou d'un jugement arrétant un plan de cession totale de son entreprise

Lorsque le démissionnaire posséde la qualité d'associé, il lui est fait application

des dispositions de l'article 11 ci-dessus.

V) Le gérant qui cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit, s'interdit pendant un délai d'une année, et dans un rayon de 10o kilometres du siege social, d'acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucune entreprise ayant une activité similaire a celle qu'exploite la société, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement, de quelque maniere que ce soit, le tout sous peine de tous dommages et intéréts au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

VI) Sauf convention contraire des parties, toutes sommes dues à un autre titre que celui de la cession, ou du remboursement de ses parts par la société, a un gérant qui cesse ses fonctions, lui sont payées au plus tard le jour ou lui est versé, sans aucun intérét, soit le prix, soit la valeur de remboursement de ses

parts sociales lorsque, étant associé, il se retire de la société.

Le gérant ou chacun des gérants a le droit a une rémunération dont les conditions sont débattues entre l'intéressé et la société représentée par la collectivité des associés statuant sur proposition du gérant, par voie de décision ordinaire.

Le ou chacun des gérants a le droit de se faire rembourser par frais généraux, le

montant de ses frais de voyages et de déplacements, ainsi que ses frais de

représentation, engagés dans l'intérét de la société et ce, sur présentation d'un état signé de lui, accompagné, s'il y a lieu, de toutes piéces justificatives.

Les décisions des associés sont ordinaires ou extraordinaires :

I) Par décision ordinaire, les associés :

approuvent chaque année le rapport de gestion de la gérance, l'inventaire et les

comptes annuels de l'exercice écoulé,

fixent la rémunération du ou des gérants et les conditions de son versement, révoguent le gérant associé ou non,

donnent toutes autorisations a la gérance, pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniere, ni du ressort des décisions extraordinaires ou unanimes, désignent, s'il y a lieu, le ou les liquidateurs.

nomment le ou les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants, dans les

conditions prévues par la loi,

Les décisions ordinaires sont adoptées par la majorité des associés représentant au moins 50 % du capital social.

Par décision extraordinaire adoptée a la majorité des associés représentant au moins 75 % du capital social, ceux-ci :

modifient les statuts dans toutes leurs dispositions, nomment les gérants, se prononcent sur la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale, sur la dissolution anticipée ou sur la prorogation de la société, sur toutes oppositions de fusion, de scission, ou d'apport partiel d'actif dans lequel la société serait partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports.

III) Les associés prennent, a l'unanimité, toutes les décisions qui ne sont pas du ressort des Assemblées Générales Ordinaires ou Assemblées Générales

Extraordinaires et notamment, décident de cette maniere, pour toutes cessions de parts sociales.

I) Les décisions collectives des associés s'expriment :

soit par la participation de tous les associés a un méme acte, soit par le moyen d'une consultation écrite,

soit en assemblée.

La réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation des comptes annuels, dans le cas visé par l'article 17 ci-dessus, ou encore lorsqu'elle est

demandée par un associé dans une lettre recommandée adressée a la gérance

Sous ces réserves, la gérance décide de l'opportunité du mode d'intervention des décisions collectives, toutefois - en cas de cessation des fonctions d'un gérant unique pour quelque cause que ce soit - l'Assemblée est valablement convoquée par le plus diligent des associés en vue de pourvoir au remplacement dudit gérant.

II) En cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, le rapport écrit de la gérance,

le texte des résolutions proposées par elle ou par tout associé

Dans un délai de quinze jours entiers a compter de l'envoi de la lettre recommandée, les associés doivent adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus par pli recommandé. Le vote est formulé par l'inscription au bas de chaque résolution de la mention "adoptée" ou "repoussée".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

III) Lorsque l'Assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels, il est adressé a chaque associé lesdits comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés. De plus, pendant le délai

de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa, ainsi que celles relatives a l'envoi du rapport de gestion et du texte des résolutions proposées, ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

L'Assemblée est présidée par le gérant ou, s'ils sont plusieurs, par le plus agé des gérants présents a la réunion. L'Assemblée peut désigner un secrétaire,

associé ou non.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre (ou par son conjoint) justifiant d'un pouvoir spécial. Un associé ne peut représenter qu'un seul de ses co-associés. l'usufruitier de parts sociales participe seul aux décisions collectives ordinaires ; le nu-propriétaire participe seul aux décisions collectives extraordinaires ou unanimes.

IV) Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le proces-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa précédent.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un proces-verbal notarié celui-ci doit étre mentionné sur le registre spécial.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont

valablement certifiées conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la

société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

V) Les proces-verbaux prévus au paragraphe IV ci-dessus sont établis sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de Commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

VI) Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Les écritures de la société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également les comptes annuels.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé

Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, les associés, par décision collective ordinaire, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que

nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononcent sur les modifications proposées.

Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation de l'Assemblée des

associés dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice.

A cette fin, lesdits documents, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont

communiqués aux associés, lorsque tous les associés ne sont pas gérants, dans les conditions et délais rapportés a l'article 18, s Il, 1er alinéa ci-dessus.

Tout associé non gérant, s'il en existe, a le droit, deux fois par an, de prendre par lui- méme, au siége social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des

contrats, factures, correspondances, proces-verbaux et, plus généralement, de tout

document établi par la société ou recu par elle. Ce droit emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

L'associé non gérant peut également poser par écrit a la gérance, deux fois par an, des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit étre répondu également par écrit.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés, l'approbation des comptes et constatation de l'existance d'un bénéfice

distribuable, les associés ont la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les

sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportés a nouveau , soit pour étre portées a l'un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits, et qui peuvent étre ultérieurement distribuées en totalité ou en partie aux associés.

Les sommes dont la distribution est décidée sont attribuées aux associés

proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées d'abord avec le report bénéficiaire et les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte

pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés, à l'unanimité, peuvent décider de prendre directement en charge ledit solde dans la proportion de leurs droits sociaux.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou
suppléants nommés et exergant leur mission conformément a la réglementation en vigueur.

I) La société est en liquidation dés l'instant de sa décision de dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
A compter de la décision de dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation", puis de l'indication du nom du ou des liquidateurs.
II) La liquidation est faite par le ou les gérants en exercice lors de la décision de la dissolution, a moins que celle-ci ne soit décidée par voie de justice ou ne soit consécutive a la révocation d'un gérant unique, auquel cas, comme encore lorsque le gérant unique en exercice refuse d'accepter le mandat de liquidateur, ou vient a décéder ou démissionne, les associés désignent un ou plusieurs
liquidateurs par voie de décision collective ordinaire.
Le ou les liquidateurs exercent leur mandat pendant le temps nécessaire a l'accomplissement de leur mission, sans limitation de durée.
A l'exception des dispositions des articles L 237-21 et 237-31 du nouveau Code de commerce, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du nouveau Code de commerce.
III) Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser les comptes courants des associés s'il en
existe, ainsi que le montant de leurs droits dans le capital social.
Le solde, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés dans la proportion de leur participation dans le capital social.
Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci sont supportées
par les associés dans la méme proportion.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés pendant la durée de la société ou sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents du siege social.
En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant, ou a toute personne qu'il se substituera, pour accomplir les formalités de publicité prescrites par la législation.
FRAIS ARTICLE 26
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux, et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avec toute distribution de bénéfices.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siége social de la société, avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de ce siege.
Fait a Bondy, Le 29 juin 2017