Acte du 23 février 2005

INDUSTRIE - PREFABRICATION - NEGOCE

< I.P.N.>

Société & responsabilité limitée au capital de sept mille six cent vingt deux Euros Sige social ZI des Graviers - 36 rue des prés de l'h6pital - 94 190 VILLENEUVE ST GEORGES

DEPOT AU GREFFE DU STATUTS TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

2 3 FEV.2005 LE

Forme - La société : INDUSTRIE - PREFABRICATION - NEGOCE - < I.P.N. > a la forme de société a responsabilitées limitées, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires en date du meme jour. Cette société existe entre les propriétaires des parts ci- aprs créées et de celles qui seraient créécs ultérieurement et sera désormais régie par la loi précitée du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires ainsi que par les présents statuts.

OBJET : La société < I.P.N. > a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays, l'exploitation et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de tous brevets, licences ou procédés de fabrication de matériaux, agglomérés, éléments dits préfabriqués intéressent directement ou indirectement l'industrie du batiment ou des travaux publics, l'achat, le stockage, la vente, la représentation l'importation ou l'exportation et en général, le négoce de tout le matériel, matériaux,matires ou produits relevant de cette activité. Toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et tous similaires ou connexes.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, e fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

DENOMINATION : Industrie Préfabrication Négoce S.A.R.L.

Dans tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en ioutes lettres < Société a responsabilité limitée ou des initiales S.A.R.L.

1-

Le siege social est fixé a : ZI des Graviers - 36 rue des prés de l'hopital - 94 190 VILLENEUVE ST GEORGES.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département sur simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

L'expiration de la société reste fixée a 99 années, a compter de sa constitution sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée dans les conditions statutaires.

Un an au moins avant l'expiration de la société, le gérant provoquera une réunion des associés aux fins de décider aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit etre prorogée. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

Ila été apporté a la société lors de sa constitution, sous forme de S.A.R.L. LA SOMME DE SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EURO, ces apports se trouvent étre répartis de la fagon suivante :

- Monsieur CHICK Sélim la somme de TROIS MILLE QUARANTE NEUF EURO, ci ... .. .... 3 049 - Mlle FOUCHER Béatrice la somme de QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE TREIZE EUROS, ci ... 4 573 Total des apports SEPT MILLE SIX CENTS VINGT DEUX EUROS ... 7 622

Le capital social est fixé a 7 622 Euros. Il est divisé en 100 parts de 76.22 euros chacune, entierement libérées et numérotées de 1 a 100 qui sont attribuées et réparties entre les associés suivant la proportion de leurs droits dans le capital de la société, de sorte que lesdites parts se trouvent actuellement réparties comme suit :

Monsieur CHICK Sélim a concurrence de 15 parts, ci. .15 parts Monsieur GEORGES Nicolas a concurrence de 25 parts, ci .25 parts Mlle FOUCHER Béatrice a concurrence de 11 parts, ci .. 11 parts Monsieur GEORGES a concurrence de 49 parts, ci.. .49 parts

TOTAL : Cent parts..... .100 parts

2

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de part nécessaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée à cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a 1'article 1690 du code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social ; cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décs d'un associé, la société continuera entre survivant s et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés sans ou avec limitation dc la durée de leur mandat. Dans ce dernie r cas, le ou les gérants son rééligibles. Les gérants autres que les gérants statutaires son nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Leurs fonctions ont une durée illimitée.

3.

Dans ses rapports avec les associés et avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissan ce.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants ne contractent, a raison de leur gestion aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.

IIs sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, des violations des présents statuts et des fautes commises par eux dans leur gestion conformément aux articles 52, 53, 43 dc ladite loi et aux articles 45 et 46 du décret du 23 mars 1967.

Le gérant ou chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail et indépendamment de ses frais de représentation voyages et déplacements, à un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective < ordinaire >, des associés et maintenus jusqu a décision contraire.

Le ou les gérants sont révocables a tout momeni pour isutes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés, six mois au moins a 1'avance et par lettre recommandée.

S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de décs, révocation et retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée, l'empechant d'exercer scs fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de l'article 19 mais, s'il existe plusieurs gérants celui ou ceux restant en fonction, continuent seuls a administrer la société.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives, provoquécs a l'initiative de la gérance sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

H G. 4.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote mme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit etre réuni, dans les six mois de la clture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des vote émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son cngagement social.

Dans les assemblées ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, ses décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, qui nécessite toujours la majorité du capital.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux.

Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e' janvier et se termine le 31 décembre.

5.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plu sieurs postes de réserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Chacun des Associés pourra, avec l'accord de la gérance, déposer des fonds dans la caisse sociale pour une durée déterminée, moyennant le paiement d'un intérét calculé aux taux des avances de la BANQUE DE France, majoré de deux points.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nommc un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs ct qui exercent fonctions conformément a la loi

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux -mêmes, relativement aux affaires sociales seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations ou significations sont régulirement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.

Tous pouvoirs sont données a la gérance pour faire les dépôts ct publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglementaires.

Tous les frais concernant la constitution et toutes les modifications statutaires sont pris en charge par la société.

1.P.N. Industrie - Préfabrication - Négoce Société a responsabilité limitée Au capital de 7.622,45 Euro

Sige social : 22 rue Auguste Vallaud 77420 CHAMPS SUR MARNE

R.C.S : Meaux 348 430 653

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE DU 22 Décembre 2004

L'an deux mille quatre,

Le 22 Décembre 2004 a 10 heures,

Les associés de la Société dénommée "IPN", Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 Euros, divisé en 100 parts de 76.22 Euros chacune, se sont réunis au sige social, sur convocation de la gérance faite par lettres adressées a chaque associé le 01 Décembre 2004.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les associés présents, en entrant dans la séance.

Sont présents :

- Monsieur GEORGES Nicolas gérant qui préside l'assemblée.

- Monsieur GEORGES Jean-Paul associé

- Monsieur Sélim CHICK, Associé.

- Mademoiselle Béatrice FOUCHER, associée.

Seuls associés de la Société IPN et représentant en tant que tel, la totalité des parts sociales émises par la Société.

En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.

Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

- Transfere du siege sociale

St

PREMIERE RESOLUTION

Transf&re du sige sociale de 22 rue Auguste Vallaud 77 420 CHAMPS SUR MARNE

a : 36 Rue des pres de 1'hôpital ZI des Graviers 94 190 VILLENEUVE ST GEORGES a compter du 01 Janvier 2005.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par les associés.

Le Gérant.

INDUSTRIE Le 19 Janvier 2005

PREFABRICATION

NEGOCE

LISTE DES SIEGES PRECEDENTS

- 22 Rue Auguste Vallaud - 77 420 CHAMPS SUR MARNE

22 rue Auguste Vallaud 77420 CHAMPS SUR MARNE Tél. : 01.43.82.01.51 SARL au Capital de 7622.45 Euro RCS MEAUX B 348 430 653