Acte du 2 juin 2008

L'assemblée des associés prend acte de la démission de Monsieur POUPELIN David de ses

fonctions de gérant a la date du 1er avril 2008. Elle lui en donne quitus entier et définitif de sa gestion a ses fonctions.

Cette résolution est adoptée a _'unanimité

L'assemblée des associé décide de nommer Monsieur pinaud Jean-Sylvain a compter du Ier avril 2008, pour une durée indéterminée, aux fonctions de gérant de la société en remplacement de Monsieur POUPELIN David, démissionnaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTIQN

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférents aux décisions ci-dessus adoptées

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a l1 heures 3o.

De tout ce qui précéde, il a été dressé procés-verbal, signé par la gérance et les associés presents

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ENTRE LES SOUSSIGNES :

Ext 1581 Monsieur PINAUD Jean-Yves, né Ie 7 juillet 1947 a BORDEAUX (33), de nationalité franq 29 rue de canéjan 33700 MERIGNAC,divorcé,

Le Cédant

G RPe piTc et

BORDEA - Monsieur PINAUD Jean-Sylvain , né le 24 septembre 1974 a BORDEAUX (33), de nationalité francaise, demeurant 29 rue de Canéjan, 33700 MERIGNAC, célibataire,

Le Cessionnaire, De secande part,

DECLARATIONS GENERALES :

1 - Les soussignés de.premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suite, et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture,

- et qu'ils sont résidents au sens de ia réglementation des relations financiéres avecl'étranger.

2 - Les soussignées de premiere part déclarent :

- qu'il n'existe de leur chef et de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers, ou de saisies,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,

- que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en état de cessation de paiernents, ni n'a faite l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

IL AETE CONVENU CE QUI SUIT :

Par les présentes, Monsieur PINAUD Jean-Yves cede, avec les garanties ordinaires el de droit, a Monsieur PINAUD Jean-Sylvain qui accepte la part sociale, dont il est propriétaire.

La part cédée deviendra la propriété de Monsieur PINAUD Jean-Sylvain , a dater de ce jour.

Celui-ci recevra seul la fraction des bénéfices de t'exercice en cours attachés aux dites parts.

Ii sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux parts qui lui ont été cédées.

Monsieur PINAUD Jean-Sylvain acceptant la présente cession, en paiera le prix de 10,00 Euros, & premiére demande.

DECLARATION PQUR L'ENREGISTREMENT

Pour la perception des droits d'enregistrement, les cédants, attestent que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la société. 11 déclare en outre que la présente cession n'entraine pas dissolution de la société et que les parts cédées ne conférent la jouissance d'aucun droit immobilier

NOUVELLE REPARTITION DU CAPITAL

1 résulte que les parts sociales sont maintenant réparties comme suit :

- Monsieur PINAUD Jean-Yves , parts numérotées de 1 à 499 499 pars 501 parts - Monsieur PINAUD Jean-Sylvain,parts numérotées de 500 a 1000

1000 parts TOTAL

FORMALITES DE PUBLICITE

La présente cession sera signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance, d'une attestation de ce dépôt

FRAIS

Les frais auxquels le présent acte donnera lieu seront supportés par Monsieur PINAUD Jean-Sylvain , pour les frais se rapportant a la cession des parts a elle consenties et par la Société pour ceux concernant les différents dépots au Greffe du Tribunal de Commerce

Fait en cinq originaux dont un pour l'enregistrement

et deux pour le dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés a MERIGNAC.

Le 1ER AVRIL 2008.

Monsieur PINAUD Jean-Yves Monsieur PINAUD Jean-Sylvain

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0 2 JUIN 2008

COPIE CERTIFIEE ONFORME A L'ORIGINAL

BEB aquitaine C0M M

GREFFE Sacrate a responsabilité limitée BORDau capital de 10 000,00€

Siége social : 29 Rue de Canéjan 33700 MERIGNAC

La société est a responsabilité limitée

La société a pour objet, en France et a l'étranger : Tous travaux de bardage simple ou double peau, étanchéité, couverture séche, sur toiture industrielle. et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement.

Sa dénomination est BEB aquitaine.

Le sige social est au 29 rue de Canéjan, 33700 MERIGNAC

La société prendra fin 2 104 sauf dissolution anticipée ou prorogation. La durée de la société court a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés font apport et versent a la société, savoir :

1° Monsieur ABADIE Serge 5 000,00€ une somme de sept mille cinq cent euros,

2° Mademoiselle MAURY Marion 5 000,00€ une somme de sept mille cinq cent euros,

10 000,00€ Soit au total une somme de 10 000£, correspondant a 1 000 parts au nominal de 10€ chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées

La somme totale versée a été déposée le 25 novembre 2005 au crédit d'un compie ouvert au nom de la société en formation au Crédit Agricole de Toulouse, agence de FONSEGRIVES, sous le numéro de compte 20000474304.

Le capital social est fixé a la somme de 10 000€ Il est divisé en 1 000 parts égales d'un moniani de

10 chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées de la facon suivante :

- a Monsieur PINAUD Jean-Yves, 499 parts, a concurrence de - a Monsieur PINAUD Jean-Sylvain, 501 parts A concurrence de

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1 000 parts

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société, qu'apres avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article L. 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rermise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie successorale ou testamentaire, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles sont librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants et entre associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié(ou : les trois quarts) des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. La valeur des droits sociaux soumis a agrément est déterminée, en cas de contestation, dans les conditions prévues a l'article L. 1843-4 du code civil.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article L. 2078 alinéa ler du code civil, a moins

que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas, rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a ta majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les gérants sont révoqués aux mémes conditions de majorité. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assembiée, soit par voie de consuitation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées

par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote m&me s'ils ne sont pas eux-mernes associés

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quaris des parts sociaies. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une asscmblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf sil s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de ia gérance les explications complérnentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issue de la consuitation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 a 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2006

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée

générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forne de dividende.

L'assemblée générale peut, apres constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non. gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont

régulirement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du sige social.

II est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation ei l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.