Acte du 29 décembre 2020

La Société < SAUR DERICHEBOURG AQUA > (la < Société >), constituée sous la forme de Société en Nom Collectif, par acte sous seing privé en date à Paris du 9 février 2012 - a été transformée en Société par Actions Simplifiée ou < SAS >, suivant procés-verbal de délibérations d'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2012.

Cette Société continue d'exister entre les propriétaires actuels ou futurs, des actions décrites à l'article 6 et de celles qui pourront étre créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

L'exercice à destination des entreprises publiques ou privées de toutes activités de services se rapportant a la production, la distribution et l'alimentation dans le domaine de l'eau,

La conception, la création, la gestion de toutes installations relatives aux activités de prestations de traitement et de distribution de l'eau,

Toutes activités de prestations environnementales,

Le transport public routier de marchandises pour son propre compte et pour compte d'autrui la location de véhicules industriels pour le transport routier des marchandises avec conducteurs,

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles quel

qu'en soit le domaine, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La dénomination sociale est : < Saur Derichebourg Aqua >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,

factures, annonces et publications diverses, cette dénomination devra étre immédiatement précédée

ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >.

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Le siége social est fixé au 2 Rue Jean Dallet - 19100 Brive-la-Gaillarde.

La Société existe pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années qui ont commencé a courir le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, le 8 mars 2012 pour se terminer le 7 mars 2111, sauf prorogation ou les cas de dissolution anticipée prévus par la loi et par les présents statuts.

A la constitution, les soussignées ont apporté a la Société les apports en numéraire suivants :

La Société DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT a apporté la somme de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE euros, ci : 490.000 euros.

La Société POLYURBAINE a apporté la somme de DIX MILLE euros, ci : 10.000 euros.

Sur cette somme de CINQ CENT MILLE (500.000) euros, il a été versé dans le délai d'un mois aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sur un compte ouvert au nom de la Société, a la Société Générale - 33, avenue de Wagram 75017 PARIS - la somme de VINGT-CINQ MILLE (25.000) euros représentant 1/20éme des apports de chacun des associés.

Puis, le 27 avril 2012, préalablement a la transformation de la Société en SAS, la somme de DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE (225.000) euros a été versée par Ies Associées au prorata de leur participation dans le capital social.

Le 17 janvier 2013, le solde des apports, soit : la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) euros, a été versé par les Associées sur demande du Président de la Société suivant lettre recommandée avec AR.

Suivant PV de délibérations d'AG Mixte en date du 14 février 2014, le capital social a successivement été augmenté en numéraire d'une somme de 459.000 euros puis réduit d'un montant de 459.000 euros par voie d'amortissement a due concurrence des pertes antérieures.

Suivant PV de délibérations d'AG Mixte en date du 11 février 2015, le capital social a successivement été augmenté en numéraire d'une somme de 540.000 euros puis réduit d'un montant de 540.000 euros par voie d'amortissement à due concurrence des pertes antérieures.

Suivant PV de décisions de l'Associée unique en date du 9 février 2016, le capital social a

successivement été augmenté en numéraire d'une somme de 1.500.000 euros puis réduit d'un montant de 1.500.000 euros par voie d'amortissement a due concurrence des pertes antérieures.

Suivant PV de décisions de l'Associée unique en date du 19 décembre 2016, le capital social a successivement été augmenté en numéraire d'une somme de 1.160.000 euros puis réduit d'un montant

de 660.000 £ par voie d'amortissement à due concurrence des pertes antérieures.

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Suivant PV de décisions de l'Associée unique en date du 19 décembre 2017, le capital social a successivement été augmenté en numéraire d'une somme de 1.035.000 euros puis réduit d'un montant de 1.035.000 € par voie d'amortissement a due concurrence des pertes antérieures.

Suivant PV de décisions de l'Associée unique en date du 20 décembre 2018, le capital social a successivement été augmenté en numéraire d'une somme de 1.418.000 euros puis réduit d'un montant de 1.418.000 £ par voie d'amortissement a due concurrence des pertes antérieures.

Suivant PV des décisions extraordinaires de l'Associée unique en date du 15 juillet 2020, le capital social a successivement été :

augmenté en numéraire d'une somme de 50.000 euros pour étre porté a 1.050.000 euros, par émission de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune ; réduit d'une somme de 1.010.000 euros pour étre ramené à 40.000 euros par voie d'annulation de 101.000 actions et amortissement a due concurrence des pertes antérieures ; augmenté en numéraire d'une somme de 1.404.000 euros pour étre porté a 1.444.000 euros, par émission de 140.400 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune ;

réduit d'une somme de 1.404.000 euros pour étre ramené à 40.000 euros par voie d'annulation de 140.400 actions et amortissement à due concurrence des probables pertes futures.

Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLE (40.000) euros. l est divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions, d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision des Associées.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

10.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

10.2 L'Associée unique ou les Associées ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associées.

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11.1 Cession des actions et Transfert des Titres.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la

fraction non libérée.

Les frais de Transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au Transfert.

Les Titres de la Société sont librement Transférables, sous réserve des dispositions relatives a la Période d'Incessibilité stipulées à l'article 11.2 ci-aprés et au Droit de Préemption stipulées à l'article 11.3 ci-apres.

Tout Transfert de Titres effectué en violation du présent article 11 et des stipulations du Pacte d'Associées est nul.

Pour les besoins du présent article 11 :

< Pacte d'Associées > désigne le pacte d'associées auquel sont parties les Associées de la

Société :

Période d'Incessibilité > désigne la période stipulée à l'article 3.3(a) du Pacte d'Associées ;

- Titres > désigne :

(i) toute valeur mobiliere, émise ou a émettre par la Société ou par toute autre entité, donnant à son titulaire, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, droit a une quotité du capital social, des bénéfices, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société et

notamment, sans que cette liste soit limitative, toute action ordinaire, action de préférence, obligation convertible, obligation avec bon(s) de souscription d'action(s), obligation échangeable contre des actions ou valeur mobiliére composée :

(ii) tout droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution à ces valeurs mobiliéres ou autrement à une quotité du capital social, des bénéfices, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ; et

(ii) toute autre valeur mobiliére émise ou attribuée par une autre entité à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire concernant ladite entité.

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Transférer > désigne l'action consistant à effectuer un Transfert :

Transfert > désigne tout transfert, sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative :

(i toute cession ou tout autre transfert, que ce soit a titre gratuit ou onéreux, par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;

(ii tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété ;)

(iii) tout transfert de droits d'attribution ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d'un bénéficiaire dénommé ;

(iv) tout transfert par voie d'échange, de partage, de réduction de capital, de paiement en nature, d'apport en nature, d'apport partiel d'actifs, de fusions ou d'autres opérations similaires ;

(v) toute constitution de sûreté, nantissement, privilége, charge, cautionnement, affectation en garantie, droit de compensation, transfert a titre de garantie, réserve de propriété ou tout droit de nature à restreindre la libre jouissance, la pleine propriété ou la libre cessibilité d'un actif (y compris toute promesse de vente, accord de préemption, accord d'inaliénabilité, droit de suite, droit de cession forcée, pacte de préférence, option, séquestre ou toute autre limitation) et tout engagement ou accord de toute nature ayant un tel objet ou effet sur des Titres de la Société :;

(vi) tout prét de Titre, transfert en fiducie ou trust, opération de portage ou de croupier ou toute autre opération semblable ; ou

(vii) tout transfert à titre de garantie ou résultant de l'exécution d'une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un nantissement de Titres de la Société.

11.2 Période d'lncessibilité

Chaque Associée s'interdit de Transférer tout ou partie de ses Titres de la Société au cours de la Période d'lncessibilité.

11.3 Droit de Préemption

11.3.1 Principe

Sous réserve des stipulations relatives à la Période d'lncessibilité, toute Associée envisageant de procéder au Transfert de tout ou partie de ses Titres de la Société (le < Cédant >) consent a chacune des autres Associées (chacune, un < Bénéficiaire >) un droit de préemption (le < Droit de Préemption >) dans les conditions et selon la procédure décrite au présent article 11.3.

Le Bénéficiaire aura la faculté d'exercer son Droit de Préemption, à sa seule discrétion, sur :

la totalité, et pas moins de la totalité, des Titres de la Société dont le Transfert est envisagé (les < Titres Proposés >) ; ou

la totalité des Titres de la Société que le Cédant détient ou détiendra à la date du Transfert envisagé (les < Titres Requis >).

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En cas de pluralité de Bénéficiaires, le Droit de Préemption est exercé, au prorata de leur participation respective au capital social de la Société, sur la totalité des Titres Proposés ou des Titres Requis selon le cas.

11.3.2 Notification du Transfert

Tout Transfert de Titres de la Société qui serait envisagé par un Cédant devra faire l'objet d'une notification (la < Notification de Transfert >) adressée aux Bénéficiaires, comportant a peine d'irrecevabilité :

(i) le nom et l'adresse du cessionnaire pressenti (le < Cessionnaire >) ou, si le Cessionnaire est une entité, sa dénomination sociale, l'adresse de son siége social, son numéro d'immatriculation (si disponible) et le nom et l'adresse de la (ou des) personne(s) qui contrôle(nt) le Cessionnaire au sens des paragraphes I, Il ou Ill de l'article L. 233-3 du Code de commerce (a moins que cette information ne soit pas connue du Cédant aprés vérification raisonnable) ;

(ii) la description des éventuels liens (capitalistiques ou commerciaux) directs ou indirects entre le Cédant et le Cessionnaire ;

(ii) Ie nombre de Titres Proposés ;

(iv) le prix offert par Titre Proposé et pour les Titres Proposés, et les modalités de paiement applicables au Transfert des Titres Proposés ;

(v) les caractéristiques principales du Transfert des Titres Proposés, en ce compris (notamment les modalités d'ajustement et/ou de restitution du prix, ainsi que les éventuelles déclarations et garanties consenties par le Cédant au Cessionnaire) ; et

(vi) une copie de l'offre transmise par le Cessionnaire.

Toute Notification de Transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées au présent article 11.3.2 sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

Sauf accord écrit des Bénéficiaires, la Notification de Transfert notifiée aux Bénéficiaires est irrévocable.

La Notification de Transfert constituera une offre irrévocable et inconditionnelle du Cédant aux Bénéficiaires de leur vendre les Titres Proposés ou, selon le cas, les Titres Requis, sous réserve de l'exercice par le Bénéficiaire de son Droit de Préemption conformément aux stipulations prévues à l'article 11.3.3 ci-aprés et pour un prix de préemption déterminé conformément aux stipulations des articles 3.7.2(e) et 3.7.2(f) du Pacte d'Associées.

11.3.3 Exercice du Droit de Préemption

Dans un délai de vingt (20) jours ouvrés a compter de la date de réception de la Notification de Transfert, le Bénéficiaire pourra notifier au Cédant une notification en réponse (la < Notification d'Exercice >) indiquant :

(i) s'il exerce son Droit de Préemption ; et

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(ii) en cas d'exercice de son Droit de Préemption, si cet exercice porte sur les Titres Proposés ou sur les Titres Requis (les < Titres Préemptés >).

A défaut d'envoi d'une Notification d'Exercice dans le délai de vingt (20) jours ouvrés susvisé, le Bénéficiaire concerné sera réputé avoir renoncé irrévocablement a exercer son Droit de Préemption au titre du Transfert des Titres Proposés, et le Cédant pourra valablement transférer les Titres Proposés au Cessionnaire.

Le Droit de Préemption ne sera valablement exercé que s'il porte sur un nombre de Titres de la Société au moins égal au nombre de Titres Proposés. A défaut, le Bénéficiaire sera réputé avoir

irrévocablement renoncé à l'exercice de son Droit de Préemption au titre du Transfert des Titres Proposés, et le Cédant pourra valablement Transférer les Titres Proposés (et uniquement les Titres Proposés) au Cessionnaire.

En cas de pluralité de Bénéficiaires, le Droit de Préemption ne sera valablement exercé que si, ensemble, toutes les Notifications d'Exercice du Droit de Préemption portent sur un nombre de Titres au moins égal au nombre de Titres Proposés. A défaut, les Bénéficiaires seront réputés avoir tous irrévocablement renoncé à l'exercice de leur Droit de Préemption au titre du Transfert des Titres

Proposés, et le Cédant pourra valablement Transférer les Titres Proposés (et uniquement les Titres Proposés) au Cessionnaire.

Dans l'hypothése oû le Bénéficiaire exerce son Droit de Préemption, le Bénéficiaire pourra acquérir

les Titres Préemptés pour un prix de préemption déterminé conformément aux stipulations de l'article 3.7.2 du Pacte d'Associées.

11.3.4 Réalisation du Transfert

Dans l'hypothése ou le Bénéficiaire décide d'exercer son Droit de Préemption, le Transfert des Titres Proposés par le Cédant au Bénéficiaire devra étre réalisé dans un délai de vingt (20) jours ouvrés à partir de la date de Notification d'Exercice, ou dans tout autre délai convenu par écrit par le Bénéficiaire (pour des raisons réglementaires notamment).

Au jour de la date de réalisation du Transfert, le Cédant devra remettre au Bénéficiaire les ordres de mouvement, quatre (4) exemplaires originaux du formulaire cerfa n*2759-SD constatant la réalisation du Transfert des Titres transférés ainsi que tout autre document nécessaire a l'effet de constater ou

de réaliser le Transfert des Titres Proposés, dûment complétés et signés par le Cédant, contre paiement au Cédant du prix par le Bénéficiaire.

Sauf décision contraire des Associées, dans l'hypothése oû le Bénéficiaire n'exerce pas son Droit de Préemption (soit de maniére explicite soit de maniére implicite en n'exercant pas son Droit de Préemption dans le délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de la date de réception de la Notification de Transfert), le Cédant aura le droit de transférer au Cessionnaire les Titres Proposés dans les termes et conditions prévus dans la Notification de Transfert, sous réserve que ce Transfert soit réalisé dans un délai de quarante-cinq (45) jours ouvrés à compter de l'expiration dudit délai de vingt (20) jours ouvrés, à défaut de quoi les droits du Bénéficiaire au titre du présent article 11.3 seront rétablis et la procédure décrite ci-dessus devra étre répétée.

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12.1 La Société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.2 Le président est nommé par l'Associée unique ou par décision collective des Associées, dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.

12.3 Le président exerce ses fonctions sans limitation de durée, sauf indication contraire dans la décision qui le nomme. Lorsque le président est nommé pour une durée limitée, il peut étre renouvelé sans limitation de durée.

12.4 Le président peut étre révoqué a tout moment (ad nutum) par décision de l'Associée unique, ou par la collectivité des Associées statuant dans les conditions de l'article 15 ci-aprés, et sans que cette décision ait a étre motivée.

12.5 En outre, les fonctions du président prennent fin au terme de son mandat (lorsque celui-ci est à durée déterminée) ou par sa démission.

12.6 La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, du mandat du président ne donne droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

12.7 Le président n'est pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions. Il a toutefois le droit au remboursement des frais raisonnables engagés par lui dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs appropriés.

12.8 Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

12.9 Le président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve :

des Décisions Réservées soumises à l'accord préalable de la collectivité des Associées conformément à l'article 15.2.4 ci-apres ; et

des décisions relevant de la compétence de l'Associée Unigue ou des Associées en vertu

de la loi ou des présents statuts.

12.10 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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13.1 Sur la proposition du président, l'Assemblée générale peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de directeur général. Les dirigeants sont révocables a tout moment (ad nutum) par décision de l'Associée unique, ou par la collectivité des Associées statuant dans les conditions de l'article 15 ciaprés, et sans que cette décision ait a étre motivée

13.2 En outre, les fonctions du directeur général prennent fin au terme de son mandat (lorsque celui-

ci est a durée déterminée) ou par sa démission.

13.3 Le directeur général n'est pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions. Il a toutefois le droit au remboursement des frais raisonnables engagés par lui dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs appropriés.

13.4 Ils disposent des mémes pouvoirs et sont soumis aux mémes limites et réserves que le président conformément à l'article 12.9 ci-dessus.

14.1 Associée unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, Associée unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'Associée unique.

Si l'Associée unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.

14.2 Pluralité d'Associées. En cas de pluralité d'Associées, le commissaire aux comptes présente aux Associées un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un des Associées disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une Société

Associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.

Les Associées statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires. l'Associée intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout Associée a le droit d'en obtenir communication.

14.3 Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la Société.

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15.1 Associée unique.

L'Associée unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : (i). approbation des comptes et affectation du résultat ; (ii). approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ; (ii). nomination et révocation des dirigeants de la Société ; (iv). nomination des commissaires aux comptes ; (v). toutes modifications statutaires.

Tous moyens de télécommunication électronique (visioconférence, etc...), conformes a la réglementation en vigueur, peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'Associée unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'Associée unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge

du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

15.2 Pluralité d'Associées.

15.2.1 Convocation

L'assemblée des Associées doit étre tenue aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, en tout état de cause, au moins une (1) fois par an.

L'assemblée des Associées est convoquée par tout moyen écrit (y compris par courriel) par le président ou par toute Associée détenant plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social et des

droits de vote de la Société, au moins quinze (15) jours calendaires avant la date prévue de l'assemblée, à moins que (i) toutes les Associées n'y aient renoncé par écrit préalablement ou au cours de l'assemblée des Associées ou (ii) l'urgence le justifie.

La convocation contiendra l'ordre du iour et l'ensemble des documents permettant aux Associées de

délibérer utilement.

15.2.2 Quorum et Majorité

Sauf dans les cas ou la loi ou les présents statuts prévoient une majorité plus forte, les décisions des Associées (autres que les Décisions Réservées stipulées à l'article 15.2.4 ci-aprés) seront prises a la majorité simple des droits de vote des Associées présentes ou représentées.

Nonobstant ce qui précede et sauf dans les cas oû la loi ou les présents statuts prévoient une majorité

plus forte, les Décisions Réservées stipulées à l'article 15.2.4 ci-aprés seront prises a la majorité des trois quarts des actions composant le capital social de la Société.

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Les Associées ne pourront valablement délibérer, sur premiere convocation, que si une ou des Associées détenant plus des trois quarts des actions composant le capital social de la Société est/sont présente(s) ou représentée(s).

Si la condition de quorum visée ci-dessus n'est pas réunie sur premiére convocation de l'assemblée des Associées, la ou les Associée(s) présente(s) ou représentée(s) a la deuxiéme assemblée formera/formeront le quorum.

Les Associées qui participent à l'assemblée générale des Associées par conférence téléphonique ou visioconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité requise.

Pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité, il est précisé qu'à chaque action de la Société correspond un droit de vote.

15.2.3 Tenue des assemblées des Associées

L'assemblée des Associées est tenue au lieu du siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée des Associées pourra également étre tenue par conférence téléphonique ou visioconférence.

Les décisions des Associées pourront également résulter d'un acte sous seing privé prenant la forme d'un procés-verbal de décisions des Associées qui, pour étre valable, devra étre signé par toutes les Associées (le cas échéant, par voie électronique), étant précisé que dans ce cas la tenue physique ou par conférence téléphonique ou visioconférence de l'assemblée des Associées ne sera pas requise et le délai de convocation stipulé à l'article 15.2.1 ne sera pas applicable

15.2.4 Compétence des Associées

Les Associées seront compétentes pour toute décision relevant de la compétence des Associées en

vertu de la loi et des statuts.

Nonobstant les stipulations indiquées ci-dessus, les décisions suivantes relévent de la compétence des Associées et ne pourront étre adoptées par les Associées qu'a la maiorité des trois guarts des

actions composant le capital social de la Société (les < Décisions Réservées >), et le président et/ou

l'organe de direction de la Société ou d'une société contrlée par la Société au sens des paragraphes I, Il ou ll de l'article L. 233-3 du Code de commerce (une < Filiale >), et/ou l'assemblée des Associées d'une Filiale, selon le cas, ne pourra par ailleurs prendre ou mettre en cuvre les Décisions Réservées sans obtenir l'autorisation préalable des Associées statuant à la majorité des trois quarts des actions composant le capital social de la Société :

tout projet de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de création ou d'acquisition d'une nouvelle filiale, ou tout projet de joint-venture ;

toute cession de participations :

toute cession d'actifs détenus par la Société ou une Filiale et représentant un montant supérieur a un million d'euros (1.000.000€) :

toute modification immédiate ou a terme du capital social de la Société, en ce compris toute émission d'instrument dilutif sur le capital social, qu'elle soit réalisée avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;

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la conclusion ou la modification de tout endettement (quelle que soit la forme, notamment bancaire ou obligataire) par la Société ou une Filiale ou de tout autre engagement financier dont le montant individuel serait supérieur à un million d'euros (1.000.000€) :

le transfert de tout contrat (ou de ses droits et obligations) dont le chiffre d'affaires annuel serait supérieur à deux millions d'euros (2.000.000€) ;

toute modification des principes comptables applicables a la Société ou a une Filiale ;

tout paiement de dividendes ;

toute décision de liquidation ou de dissolution de la Société ou d'une Filiale; et

le changement de la forme sociale de la Société ou d'une Filiale, le transfert de leur siége social hors de France et la modification de leur objet social.

L'exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'Associée unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de

six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'Associée unique.

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DocuSign Envelope ID: 3A409EC2-CDF4-4A15-9DDD-437711E5E3B8

Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira au moins une fois par an et notamment lors de l'arrété des comptes

annuels.

21.1 Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la

Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des Associées, ou par décision de l'Associée unique.

21.2 La dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la législation en vigueur.

21.3 Le boni de liquidation est réparti entre les Associées proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les Associées ou entre un Associée et la Société, sont soumises au

tribunal de commerce compétent.

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